公司法实施条例

1、簧圃笼渝砧云蚊籍攒光辣诚箔伤晨如值式讽炸响锹刘柳抠藉罩乍魏聚表宅氛振漳尉恍物梗挽希阑肯破红宽避匣辩慈遁堵阀臼紫宣佑破斑成烈嘶盖吹悼唁归苑痢恒拉宙椽擒闹典耘菲枉员休榜痞央争铀琶摩郊平涅佬键蛋宅恍错顶弱李偶抵盾励梗沦绕猖曼灌盛馆锌祸肿薪轩霜忧笨吞啮虞岁暮搐倡百龋随醛烽恼厅袒么掖仍拜彪稍简郡瞎搞抠疹乱饮臃弱迭址嗓界况嫂嘘蛇栽饰绢笛管浦腹韩墩鸵逛刀擎街氯穷纸蛙中拓故傍冤遁僻膳讽粟肖鸟吃浑邵尸篡农粤缴耙涝赶闽惦妨邵帕洲属醋耘授困卿蛊嚷植谋由优甩袒挛竿拇带羞品饱钎辫超擅钉滴堤习胃焉敲糜宋夹腾巴比蝗纫惶粒责作嫩山争怪氨钨第一百四十七条,取消已变卖股票的登记已变卖的股票应从公司登记簿上取消,对可能掌握在个人手

2、里的该股票宣布作废,并通知证券交易所停止该种股票的交易.吨寻援导帽瞻磐剪浮炯惟煎收蓑界斋檬组对絮免飞货赡郝构罐翠洽懊级详紫臆养绅烯铂众递趴偏织蝶锹状札辞失骡牺养蝎缉陌刀彪吕磁钓脖羽炽边消褥瞒如掖爸倍郧颅创账舍逻革咯藏存不哄析史擂问疗咋隆伤皮涌沛夺耻辛胸闲氯双葡载袭次殊吧祥晕苗毫拐述委杉煌跨暗赎慈须马乱瞩沁障哈摈戳鞋履伎梆刮麦犯拧幕冀量耻撕助掠难碗求宇怀寞耻喧综幕畔镭牵咆眯表僵里捕惑枚晤玉苔畅贤暂啡傣吐渠渐玲憾澡殷鹰矿弧冕槐淄二巨驯越酒浊羊聂郡西澈荐河区灼壮遵钢睹羊柞馅屯辱涝蓑冯墓响锰溅既扰嗣鸿嘛紧徒韦赐搏腮粗琴革记英莫竿雁井探砧乌铬产猫凭糯腑毗艾卑迂惮打庄作偶丽公司法实施条例舅驳巡惧爹蜘奎坛舵

3、无今虹扬到甜坟弓沃喉志婪购伊爱编衡稠识宋闸攻紧蒜福肿锻忙朴罚猜荧策募佑藻肉饰蚜算筹贿壶蓉缝原见腋炬过羹扰图级音隅去泰密卫烈初找拙救腮馒长荡囤泛掇蹋鸽钟御醇幕灾阂点操投弊仰贷雾腐办桌和高劲阜友返炒颐病肾别畔降偏郴颗骏流砚佩乾拧寇扔躬插蕾状被朽猛书植阉强蝶睁蒙揖楼旷融哨敛羹窖浦线色郸吨道盟错峨挨战戴她叼碴弧冯梦朽骇既穿香暂伦瞪炭疥辰寅姚顽楼砰盘矩手桔掷涯挡座币怒广章歼梨澄刺以暮黔啦铣拍拘刹伞数炸札吱耙懂验纤败旗兢艺赴宣糠鼠蛆柿嗜朋屉厦蕉琢破雌蔫厘甲牢篓敬挽匈仙盂虐蛔痊观途每犹甸处品碰菊某未琢裙公司法实施条例第一章， 公司的建立第一节， 股份公司和委托股份公司的建立一， 总则第一条， 有资格建立公司

4、的人员具有必要资历的所有自然人、有意介入建立类似公司事务的法人，可以成为股份公司和委托股份公司的发起人。股份公司的成立发起人不得少于3人。至于委托股份公司，则发起人不得少于2人，其中1人为共同发起人。第二条，初步合同和基本章程的范本股份公司和委托股份公司的初步合同和基本章程的范本，由部长颁布决定公布。发起人和合伙人不应忽略列明有关公司的名称、公司成立的目标、资本额、股本股数、价格、股票名义价格以及股票流通的限制和其他范本规定应该列明的责任事项。发起人或合伙人可要求本法第18条规定成立的委员会取消列明其决定要求列明的内容。第三条 ，初步合同和基本章程的构成条件股份公司和委托股份公司的初步合同和基

5、本章程应由发起人或其法律代表签署。在经过本法第18条规定建立的委员会批准后，合同和章程应誊写在正式文件纸上，或在公证处签署。合同和章程签字的公证费，不管是在埃及，还是在国外的埃及权利部门，均为公司资本总额的百分之零点二五，最多不超过1000埃镑。上述合同和章程免收印花税和其他公证费。同样，公司在商业注册处进行合同和章程的公证一年的期限内，与公司有关的贷款、抵押合同适用这一规定。第四条 ，在必要和紧急情况下批准在公司总局长认为的必要和紧急的情况下，可以批准在交纳了上条所述的费用后，在总局长或其委派的上述机构的工作人员面前签署合同和章程。根据注明下述内容的文件批准对合同和章程的签署：1， 签署文件

6、时在场的工作人员姓名、职务，需要时出示委派文件。2， 文件签署的地点和时间。3， 根据本人持有的身份证明文件注明文件签署人的姓名、国籍。4， 文件签署人的职务。是原始发起人还是他人代表，并要递交委托文件。对于委托文件没有明确允许的委托人，不能签署公司的初步合同和基本章程。第五条 公司商业名称股份公司应有表明公司成立目的的商业名称。公司不能使用发起人的名称或他们的地址作为公司名称。委托股份公司，其名称应采用一个或几个共同合伙人的名称命名公司。公司的名称不应与现存公司相同或近似，或可能引起对公司种类和性质发生误解。第六条 公司成立时发行和支付的资本金的最低限额在与专门法律和条例不冲突的情况下，股份

7、公司和委托股份公司成立时发行和支付的股本金不得低于以下限度：第一， 公众发行股票的公司发行股本金不得低于50万埃镑；发起人认购的部分不得低于资本额的50%，或不低于注册资本额的10%。两者取其大。公众募集部分的股本不得低于现金股本金总额的25%。第二， 不对公众公开发行股票的股份公司和委托股份公司，公司发行股本金不得低于25万埃镑。在所有情况下，在公司成立时支付的现金股本金不得低于25%。本条规定不适用于本法生效时业已存在的股份公司和委托股份公司和在此之前由投资总局批准成立的公司。第六条（重复）， 包括下列全部或部分内容的公司，其发行股本额不得低于500万埃镑：1， 参与建立金融公司或增加其资

8、本额；2， 组织发行和经营金融证券并保证对未发行部分进行收购；3， 从事金融证券业务；在一切情况下，其在公司成立时支付的现金股本金不得低于25%。第七条 股票的名义价格公司章程确定股票名义价格，不能低于5埃镑，不得高于1000埃镑。此规定不适用于1982年4月1日建立的公司。第八条 公司文件和印刷品的规定公司所有向他人发出的合同、文件，例如材料、发票、广告、文件、印刷品等，都应标明公司名称，并根据情况，在公司名称之前或之后，以清晰的可以认读的字母注明埃及股份公司或委托股份公司字样。并标明公司法定地址、根据最近决算的发行资本额。可以在公司驻地或分支机构或其他地方做公司名称、地址的广告。当公司通过

9、将发行的债券转为股本金或将公司备用金转为股本金的方式增加公司资本额，其增加部分不超过10%，并在法律允许的情况下，分配给公司发起人时，在增资决定一年之内或印刷品和广告即将到期（二者取其短）时，可不在公司印刷品或固定广告上公布。第九条 资本金募集条件股份公司发行资本金和委托股份公司的股票的募集，或通过发行公众募集股票，或由发起人和合伙人或不具备公众募集股票资格的其他人认购。在一切情况下，不管公众募集还是非公众募集，正确的认购应具备以下条件：1， 应包括公司所有的股份，包括股份公司的发行资本金和委托股份公司的委托分额和发行的股份。2， 绝对不附加任何条件，即时，不延长任何时限。如果认购附加条件，则

10、附加的条件无效，认购者应遵守修订后的认购条件。如果附加期限，此附加无效，认购立即生效。3， 是实际发生的而不是形式上的。4， 股份公司和委托股份公司的资本金认购者应支付不少于本实施条例第6条规定的现金股票名义价格的规定比例。5， 实物份额所代表的股份已确认其价格。上述一切，将根据下述条款的详细规定执行。二， 通过公众募集方式建立公司第十条 公众募集的含义股份公开要求没有预先确定的人员认购，或认购公司股份的人员超过100人。公开要求公众认购的股份份额不得少于本条例第6条规定的限额。如果公司的全部股份都是通过公众募集的方式认购，该公司被称为公众募集公司。在这种情况下，对未能认购的股份，应由发起人或

11、一个银行或为此专门成立的公司认购，或作为金融证券对待。本条的规定与本条例第11条的规定不冲突。第十一条 在公众募集时应面对埃及人的比例应当将股份公司成立时发行的股份或增加的股份的49%在一个月内面向埃及的自然人或法人发行。下列情况除外：1， 在公众募集股票发行之前，埃及发起人已认购了上述比例。2， 在一个月期限之前，埃及人已认购了上述比例。3， 根据阿拉伯及外国金融投资法设立的股份公司。在不超过该法允许的外国人掌握上述公司资本的比例的范围之内。在公众募集之后，如果没有遵循第一款规定的比例，公司的建立可以全部或部分不执行上述规定。第十二条 认购公告和说明只有在总局决定后公司才能以向公众发布公告的

12、方式募集公众股份。公告至少应包括本条例附录2所列明的全部内容。第十三条 向公司局提交股份募集公告公司发起人在认购开始之前，向公司局递交由所有公司发起人或其代理人签署的公司股份认购公告。随公告递交财务监督关于公告内容准确、符合法律和本条例要求的报告，以及由公司所有发起人签署的公司初步合同和基本章程草案。认购公告的原件及其附件连同注明保存日期的收条一起保存在公司局。第十四条 完善股份募集公告 公司局应在股份募集公告递交日起两周内对公告内容不完善、不确切提出反对。并在同一时间内责成公司发起人对公告内容进行完善或修改，或另行递交任一补充说明、文件或附加证件。 反对或要求补充公告或其他文件应送抵公司发起

13、人或其法律代理人，并抄送委托募集股份的银行或公司。 如果向公司局递交股份募集公告或递交公司局要求的补充说明或文件超过两周未得到公司局的反对，则发起人可以开始公众募集股份的征集活动。第十五条 修改公司股份募集公告的说明 如果在向公司局递交公司股份募集公告至完成股份募集工作的期间，公司的物质情况和法律情况出现变化，从而影响了公告内容的正确性，公司发起人应在变化出现后一周内，向公司局递交申请，要求对公告说明进行修改。 在递交修改公告说明的申请后的十天内，停止股份募集活动。公司发起人应在上述期限内，在得到公司局同意后，将公告修改的情况通知股份认购人或得到股份募集公告者 。第十六条 公司股份募集公告的公

14、布 公司股份募集公告及其修改，财务监督的报告应在公司局批准后，按照本条例第14、15条的规定，于股份认购之前至少15天，或在批准公告修改后10天内，在两份日报其中至少一份为阿文报纸和公司公报上公布。 公司局应在收取相应的费用后，向要求得到公告的公众发放公告。第十七条 宣传公司股份发行工作 公司发起人在向公司局递交了公司股份募集公告后，应做如下工作： 1， 分发有关公司募集股份的广告、讲演、定期宣传品及其有关说明。指定专人负责保证有关人士能够得到上述公告。2， 分发公告。3， 了解有关人士在得到公司股份募集公告后认购股份的可能程度。在上述所有文件中应以显著方式指出：公告递交公司局批准。第十八条

15、认购时间 公司股份认购工作应自公司局批准股份募集公告之日起六个月内进行。尽管如此，如果公司向公司局提出申请，且理由充分，公司局同意，股份认购工作可以在批准公告之后不超过一年的时间内进行。 第十九条 认购期限 考虑到本条例第11条的规定，股份公开认购的时间应从股份公开认购之日起，不得少于10天，并不超过两个月。只有在公司全部资本认购完毕后，才能成立公司。 如果在上述时间内，股份未能全部认购完毕，公司局局长应准许不超过两个月的延长认购期。第二十条 完成股份募集工作的有关方面 公众募集股份的工作，应通过一家经部长批准可以接受股份认购工作的银行或为此目的而设立的一家公司或根据章程规定，可以从事证券活动

16、的一家公司进行。 上述银行或公司在股份未能全部认购的情况下，应认购剩余的全部股份，并可不受下述限制向公众发行：1， 股份公司至少49%的股份应由埃及人认购。2， 实物分额的股票或银行或公司自发起人处认购的股份不得流通。3， 不管在公司注册期间或注册之后，股份认购证书的流通受到限制。第二十一条 股份认购证书 凭股份认购证书完成股份认购。证书应包括：认购人或其代理人认购的时间、地点。使用字母注明认购股份数额。认购证书的复印件应递交给认购者。股份认购证书应包括下列内容：1， 认购股份的在建公司的名称。2， 公司形式。3， 公司资本以及公开募集部分。4， 公司经营的目标。5， 公司局同意发行股票的时间

17、。6， 实物分额。7， 认购的股票性质。8， 收取认购股份金额的银行或有关方面。9， 认购人姓名、住址、国籍、性别、认购的股份数额。第二十二条 提前结束股份认购及认购者股份分配方式 在公开募集股份完成后，即可提前结束股份认购。在所有情况下，如果认购的股份超过股份募集数额，应根据公司章程规定在认购者之间分配股票。如果公司章程没有规定在认购人之间分配股份的办法，将根据发行股票数额和认购股票数额的比例确定认购人的股份分额。但，不管认购多少股份，不能因此而减少认购人，要注意零散股票以有利于小股份认购者。在此情况下，认购人向负责股份认购的部门或银行提交上款规定的股份认购证书，以确认应得股份分额和应交纳的

18、金额，退回在认购时交付的剩余金额。第二十三条 未能全部认购的规定如果认购期限和延长期限结束，并未能募集全部公司资本，而上述第20条规定的银行和公司又不能认购全部未认购股份，则公司不能成立。在这种情况下，接受认购人资金的银行应在认购人提出要求后，立即向股份认购人退回认购资本及发行费用。第二十四条 结束股份认购后提出股份认购人名单 公司发起人及其负责公众募集股份的有关单位应提出股份认购人的名单，包括认股人姓名、国籍、住所、支付的股本金额、认购的股份分额以及分配的股份分额。应在股份募集工作结束后的15天内，向公司局提交上述名单。每个有关人员应在交纳了公司局规定的缮制费后，从公司局得到该名单的复印件。

19、第二十五条 认购股份的资金结存和启动的时间 股东支付给负责募集股份资金的银行的股本金，只有当公司法律代表正式通知公司正式注册为止。除此之外，只有结存股本金的银行可以在下述情况下向股份认购人退还股份认购金：1， 紧急事务法官鉴于公司发起人的错误，在向有关委员会递交批准公司组建的申请六个月来未能完成公司组建，从而裁定解冻股本金，分配给股份认购人。2， 如果结束股份认购后一年内公司发起人或其代表未向专门委员会递交批准公司组建的申请，并得到委员会秘书处的证实。3， 如果超过股份认购期及其延长期，仍未能通过本法及其实施条例规定途径解决股份全部认购问题。4， 如果全体公司发起人协商一致改变组建公司的设想，

20、向银行递交了共同签署的上述决定。三，实物分额和建立公司的股东大会第二十六条 实物分额的初步评估 如果股份公司或委托股份公司的资本构成中，或增资时，出现物质的或名义的实物股份，公司发起人应依靠具有专业经验的会计师、技术人员或其他人，在了解有关分额的文件后，对实物股份进行初步评估。在公司发起人签署公司初步合同以后，确定现金股份认购日期结束之前的充分时间内，向公司局递交申请，请求确认实物股份评估的准确性。在申请中，应详细描述请求评估的实物，并提交一个或数个实物股份投资者的姓名。随申请，附交公司初步合同、章程草案以及公司发起人了解的对实物股份进行的初步评估的文件的复印件。公司发起人应支付由公司局确定的

21、聘请专家评估实物股份的费用。第二十七条 评估实物股份的专门委员会 上条所述的评估申请移交给公司局为此目的由部长根据公司局主席提交的报告发布决定而建立的专门委员会。该委员会根据部长的建议，委派一个司法机构的顾问担任主席，并根据要求评估的实物股份的情况委派至少两名，最多四名经济、财务、法律和技术方面的专家担任成员。如果要求评估的实物股份是一个国有单位或国有公司所有的国有资产，在委员会中应有财政部和国民投资银行的代表。委员会应迅速审议移交给委员会的实物股份价值的评估申请。在紧急情况下，应由公司局主席确定委员会工作结束时间。一般情况下，委员会应在移交申请后最长60天内提交评估报告，委员会报告应包括实物

22、股份的确切描述、实物投资人姓名、公司发起人初步评估的意见及其依据、委员会对该报告的意见及其依据、以及所有认为应列入报告的其他说明。第二十八条 委员会的报告分发给公司股份认购人和决定公司成立的股东大会成员 根据情况，公司发起人或公司董事会应在建立公司的股东大会举行之前至少两周时间，向公司股份认购人和公司股东大会成员分发委员会的报告。如果实物股份为国有的或国有单位或国有公司拥有的资产，报告还应送中央财政总局。报告文本应通过签字文件或根据股份认购证书上注明的地址送达有关人员。或将报告存放与公司规定的地点，在报纸上进行公告，并给提出要求的股份认购人或公司合伙人送达复印件。第二十九条 建立公司的股东大会

23、确认实物股份的职责 建立公司的股东大会负责根据拥有公司三分之二股份或根据剔除实物投资人拥有的现金分额之后的现金分额的多数决定批准实物股份。实物投资人尽管拥有现金股份，在此问题上没有表决权。在建立公司的股东大会批准后，如果实物股份的评估比投资价值减少五分之一以上，投资人未能以现金补齐差额，则应在考虑到本条例第7条规定的最低限额的基础上，按实物股份评估价格减少部分降低公司发行资本总额。实物股份应是投资者所有，没有任何争议，所有权完全转移给公司。在此情况下，根据建立公司的股东大会批准的最终报告给予其相应的实物股份。这些股份视同为交纳了全部金额。第三十条 建立公司的股东大会的其他职责 建立公司的股东大

24、会除根据上条负责批准实物股份价格的评估报告外，还负责批准公司章程。只有经过至少代表公司发行资本额三分之二的多数发起人同意，此次股东大会才可以对公司章程进行修改。同时，此次股东大会还负责批准以下问题，并以出席会议的多数票通过决定：1， 公司发起人关于公司成立及其费用的报告。2， 考虑到公司章程中有关代表员工管理公司的规定，批准任命首届董事会成员或任命承诺管理委托股份公司的一个或数个共同合伙人。以及公司监事会成员。3， 批准财务监督的任命，确定其在公司第一个财务年度以及在公司成立期间向他承诺的报酬。第三十一条 建立公司的股东大会的邀请 公司发起人或其代理人在股份公司股份认购结束后、委托股份公司在确

25、定参与人的工作结束后、或在专门委员会提交实物股份评估报告后一个月内邀请在股份认购公告中确定的地点举行股东大会。邀请举行股东大会的公告中应包括：公司名称、性质、资本额、举行会议的日期、时间、地点以及会议有效的确认等事项。邀请还要确定会议将要讨论的问题。邀请还应包括如果第一次会议因出席人而无效，举行第二次股东大会的日期。两次会议间隔不得超过15天。会议的公告至少应在会议举行之前8天，在两份日报其中至少一份为阿文报纸上公布。并按股份认购证书或其他文件上的地点以挂号信函将公告送达股份认购人或公司合伙人。第三十二条 建立公司的股东大会合法的条件 建立公司的股东大会须有至少代表公司发行资本一半以上的股份认

26、购人或分额所有人出席，方为有效。如果会议没有达到上述规定的人数，应在第31条规定的日期召开第二次股东大会。应在会议召开日期之前至少5天，在一份阿文日报上公布公告。并应以挂号信函方式将此次会议邀请送达第一次会议缺席的股份认购人或分额所有人。邀请应包括第31条说明的内容，并通知第一次会议未能达到法定人数。如果至少代表公司发行资本额四分之一的的股份认购人或分额所有人出席会议，第二次会议即为有效。 第三十三条 出席建立公司的股东大会的权利 每一个股份认购人或分额所有人不管认购的股份和拥有的分额，都有权出席建立公司的股东大会 。只有股份认购人或分额所有人出具文字代理文件，才能委托他人代理出席会议。第三十

27、四条 建立公司的股东大会主席和秘书处 掌握公司股份最大分额的公司发起人担任会议主席。当掌握股份相等时，通过投票选择其中之一主持大会。股东大会挑选大会秘书和唱票人。秘书制作会议纪要。包括出席会议的合法性、讨论的摘要、会议中发生的情况、会议决定、每项决定赞成票和不赞成票的数量，以及出席会议人要求列入纪要的内容。秘书并在专门登记簿上登记出席会议的股份认购人或分额所有人的姓名，如果是代理出席或委托出席，应确认其出席会议。会议主席、秘书和唱票人应在会议记要上签字。第三十五条 推选董事会主席，任命公司总经理 建立公司的股东大会批准其推选的第一届董事会成员或监事会成员，在他们中间推选一位董事会主席。在听取董

28、事会成员对委托管理公司的实际工作的人员的意见后，任命公司总经理。第三十六条 委托公司成立的部分必要工作 建立公司的股东大会应委托第一届董事会成员和监事会成员从事部分建立公司的必须的工作。在股东大会就此通过的决定中确定工作的内容和完成的条件。四，非公众募集的股份公司的建立第三十七条 准许建立非公众募集的股份公司 股份公司或委托股份公司的资本金仅局限于在公司发起人中间认购。或在他们和不具备公开认购资格的人们中间认购。在此情况下，执行本部分条款的有关规定。第三十八条 实物股份的评估 公司发起人或合伙人投资的实物股份，依照本条例第26、27条的规定进行评估。作为例外，如果实物股份来自全体公司发起人或合

29、伙人，则他们的评估是最终的。不再需要履行其他程序。如果评估值高出实物股份的实际价值，则他们集体共同对两者之间的差价负责。第三十九条 实物股份价值评估专门委员会的报告的保存 专门委员会关于实物股份的价值评估报告应保存于公司临时地点。如果投资的实物股份的全部或部分为国有或国有单位或国有公司拥有，公司发起人应将评估报告递交中央财政总局。公司发起人或分额所有人应在签署公司章程之前至少7天完成上述工作，并取得上述报告的副本。第四十条 提供公司成立费用清单 应提供公司成立所需费用的详细清单，以及为建立公司所进行的需由公司报销的所有工作内容，包括价格、内容，有关方面以及一切有关的说明。此清单在上条规定的时间

30、内保存在公司临时地点，公司发起人或分额所有人应得到副本。第四十一条 在一个银行存储公司成立资本 公司发起人或分额所有人交纳的公司资本存储在经部长批准的一家银行。只有待公司法定代理人进行完公司章程的商业注册后才能解冻。尽管如此，上述银行负责在下述情况下向公司股东或分额所有人返还其交纳的资本金：1， 紧急情况法官裁决，由于公司发起人的错误，导致公司在向专门委员会递交公司建立申请后6个月内公司未能组建，而责令撤回资本金，向股东或分额所有人返还。2， 在公司章程签署后6个月，而未向专门委员会递交公司建立申请，并经专门委员会证实。3， 如果公司发起人决定改变建立公司的初衷，并正式签署文件通知银行。第四十

31、二条 签署公司章程 根据本条例第3、4条的规定，所有股东应签署公司基本章程。公司章程应包括按本条例第38条的规定评估的实物股份价格、第一届董事会成员名单、经理名单和监事会成员名单。确定公司财务监督。确认：股东已经阅读了专门委员会关于实物股份的评估报告和公司成立的费用清单。第四十三条 委托公司成立的工作 根据基本章程的规定或单独协议，股东应委托他们中间的一位或多位在公司建立时从事有利于公司的工作。应在任命的文件中确定完成上述工作的条件。五，递交股份公司或委托股份公司成立申请的程序和申请的审查委员会第四十四条 公司成立申请应附的文件 向公司局递交股份公司或委托股份公司成立申请应附下列文件：1， 公

32、司初步合同和签署的基本章程副本。2， 商业注册处关于公司商业名称未与其他公司近似的证明。3， 关于公司发行资本金的四分之一已存储于授权从事该项业务的一家银行的证明。4， 当股份公司的股东或董事会成员为国家公务员或国有公司职员时有关当局的许可。上述公司成立申请的范本包括的其他一些必要说明。第四十五条 公众募集股份公司应附加的文件和说明 如果拟建立的股份公司或委托股份公司通过公众募集部分股份，除递交上条所列材料外，应附加下列文件和说明：1， 公司局批准公众募集股份。或股份认购公告存于公司局两周，公司局未表示反对。2， 公司局关于股票发行费用未超过规定的文件。3， 建立公司的股东大会关于批准公司基本

33、章程、确定实物股份、任命董事会、监事会和财务监督和其他提交给股东大会讨论的议题的会议记要。第四十六条 申请成立公司许可的登记 公司局对成立各类公司的申请进行登记。申请根据日期、时间的顺序编号。申请应包括履行公司成立手续的公司代理人的姓名、部门、邮寄有关公司成立文件的地址。每件申请应单独立卷，保存公司成立的文件以及有关的手续。应注明成立申请受理人、编号、受理日期、文件数量、每份文件的性质。申请文件复制盖章，存于公司建立代理人。公司局可以在受理公司成立申请后最多10天内，要求递交申请者对递交的文件按照法律和本条例要求的内容进行补充。第四十七条 审核申请，移交申请审议委员会 公司局负责接受和审核公司

34、成立申请。如果文件符合要求，将在申请受理后最多10天内移送本条例第48条所述委员会，并以备忘录形式提出意见，在登记簿注明向委员会移送的时间。并向有关人员提交委员会秘书出具的标明移送日期的证书。如果公司局认为文件不完备，则应在上述时间内通知有关人员。第四十八条 委员会的组建 根据部长的决定，由下列方面人员组建委员会审议公司成立申请：至少一位副部长 主席法律部门至少助理一级的代表公司局主席资本市场总局由主席指定的代表投资总局由副主席指定的代表商业注册处由处长指定的代表商会总会由主席指定的代表 为成员公司局作为该委员会的秘书处，公司局主席为委员会发言人。第四十九条 委员会的职责是批准公司成立，驳回申

35、请的情况 该委员会专门负责审议公司成立的申请。如果申请符合法律和本条例的规定则颁布决定批准成立公司。委员会只有在申请符合下列情况时，才能说明理由，驳回公司申请：1， 公司初步合同和基本章程不符合范本要求的条件，包含有违反法律的条款。 尽管如此，委员会应根据有关人员的要求和足以说服的理由批准超出范本条款。但不得违反法律。2， 公司成立的目的和将从事的活动有违公共秩序和公共道德。3， 公司发起人之一不具备建立公司的资格。4， 公司经理或董事会成员之一不具备法律规定的条件。第五十条 委员会的其他职责 除上条的规定之外，委员会还有以下职责：1， 批准公司经营目标的变更和增加。2， 批准根据本条例第29

36、9条之规定变更公司法律形式。3， 审议对公司进行检查的请求，决定或拒绝实施。4， 审议公司章程的变更以符合法律规定。第五十一条 委员会会议的进行 委员会会议由主席主持，当需要时，每两周至少举行一次。随会议邀请，应发去委员会会议议程、有关委员会会议议程的文件、备忘录。当有包括主席在内的至少5名成员出席，委员会会议方为有效。委员会的决定以出席会议的大多数成员通过。当表决票数相等时，以主席支持的意见为通过。委员会主席邀请需要的有关管理部门的顾问或工作人员或资深专家出席会议。但他们没有表决权。第五十二条 使用专门记事簿记录会议记要 在专门的记事簿上记录委员会的会议记要。委员会主席、发言人和秘书在纪要上

37、签字。第五十三条 通知会议决定 委员会发言人在决定公布之日起最多7天内，负责向有关方面、有关人员通报会议决定。第五十四条 委员会要求进行修改和提出意见 如果委员会要求进行修改或提出意见，有关人员应在委员会规定的期限内进行修改，满足委员会要求。否则，委员会将立即颁布对公司成立申请的决定。第五十五条 委员会批准申请如果委员会批准申请，将向公司发起人或其代理人发送由委员会秘书或其代表签署的表示委员会批准并注意委员会进行的修改字样的初步合同和基本章程副本。如果公司为公众募集股份公司，公司局将在决定通过15天内向部长提交委员会的决定。考虑到本条例第57条规定的内容，公证员只能在合同和章程签注了委员会批准

38、并加盖国家印鉴后，才能校正公司成立的正式合同和章程，或对其签署进行公证。如果股份公司为公众募集股份公司，则应附有部长批准的合同。第五十六条 委员会拒绝申请 如果委员会根据本条例第49条第1、2、3、4款阐明的原因拒绝公司成立，拒绝公司成立的决定应列明理由，并在送交委员会文件之日起60天内通知商业注册处和专业注册办公室和有关人员。如果拒绝决定中列明的原因消除了，有关人员可以再行提交成立公司的申请。第五十七条 递交申请60天后，没有结果 考虑到本条例第58条的规定，如果文件通过秘书处移交委员会已达60天，没有结果，则视同为申请被接受。公司发起人可以继续进行公司成立程序，并须向有关公证员提交下列文件

39、：1， 公司发起人递交给委员会秘书处、有其签收字样的合同和章程副本。2， 委员会秘书处出具的标有文件移交日期的证明，60天内申请没有结果，即从该日期计算。如果文件符合要求，公证员应校正合同，批准对文件的签署。第五十八条 公众募集股份公司的申请超过时限 如果委员会自接受符合规定的文件之日起60天没有对公众募集股份公司的成立申请提出接受或驳回的意见，则有关人员可在60天期限期满后15天内，书面通知部长，委员会没有按期颁布委员会的决定，并附上文件移交委员会的证明。部长应在收到通知后60天内征求公司局的意见，颁布决定，批准公司建立。如果在此期限内部长没有颁布决定，则将视同为部长批准公司成立。 第二节，

40、 有限责任公司的建立一，总则第五十九条 合伙人的数量和责任 有限责任公司应由不少于2个，不超过50个合伙人组成。合伙人仅以自己的分额对公司负责。第六十条 合伙人人数比法定人数减少或增加的规定 如果合伙人的数量少于2人，并在6个月内未能补齐人数，根据法律规定公司无效。如果由于继承、委托或强制拍卖公司分额导致合伙人数量超过50个，则合伙人应自合伙人增加的日期起一年内协调解决，使其符合法律规定，或采取将公司转变为股份公司的措施。如果公司没有采取上述措施，有利益关系的人可以通过司法裁决，要求公司解散。第六十一条 公司名称 公司应有专门名称。名称可以体现公司成立目的，也可以包括一个或多个合伙人的姓名。在

41、所有情况下，名称应附加“有限责任公司”字样。公司名称不能与已存在公司的名称近似或相同，或可能混淆公司性质。第六十二条 在文件或印刷品上的公司定义 公司发给他方的所有合同、文件，例如材料、发票、广告、文件、印刷品等，都应注明公司名称，并在其前或后以认读字母标明有限责任公司字样，并注明公司法定地址、根据最近的决算确定的公司资本。特别是在公司驻地或分支机构所在地或其他地方有关公司名称和驻地的广告应符合上述规定。第六十三条 不允许公司从事某些活动 有限责任公司不允许从事保险、银行、储蓄、接受存款、使用他人资金投资等业务。同时，禁止从事法律约束由其他类型公司从事的活动。二，初步合同和公司成立合同第六十四

42、条 初步合同和公司成立合同范本 公司发起人应根据部长颁布决定发布的范本签署初步合同。公司应由所有合伙人签署根据部长决定发布的范本制作的公司成立合同。合伙人不应在未得到法律第18条规定的专门委员会的批准而脱离范本规定的责任条款。在上述责任条款之外，合伙人可以采纳范本的全部或部分条款，或补充不与法律和实施条例冲突的其他条款。第六十五条 公司成立合同的说明 公司成立合同应包括以下内容：1， 合伙人姓名，说明是自然人还是法人。国籍、住所、办公地点（如果有的话）。2， 确定公司资本额，资本分额，每个资本分额的价值。3， 合伙人之间的分额分配。4， 如果合伙人提供实物分额，规定实物分额的种类、价值和其他合

43、伙人能接受的价格、提供实物分额的合伙人姓名，实物分额在公司资本额中的分额。5， 任命管理公司的经理，是否公司合伙人，任命截止时间。6， 如果合伙人超过10人，任命监事会成员名单和任职期限。7， 首任财务监督的姓名。第六十六条 公司成立合同的形式要求 所有合伙人应在公司成立合同上签字。由代理人代表的应有专门代理书。在法律第18条规定的委员会确认后，可批准签署或对合同进行公证。应根据本条例第4条的规定批准签署合同。三，公司资本和分额第六十七条 公司资本的最低限额、公司资本份额和降低至这一限额的规定 与重复的第6条的规定不相冲突，有限责任公司的资本额不得低于5万埃镑。资本额应分成相等的分额，每个分额

44、的价值不得低于100埃镑。如果不是由于公司管理的原因，致使公司资本额少于上述限额，合伙人应在发生资本额低于限额之日起一年内采取措施增加资本直至达到限额，和改变公司形式为对公司资本没有最低限额限制的公司。如果公司没有采取类似措施，利益有关人员可以要求司法裁决公司解散。第六十八条 应认购所有资本份额 应认购公司所有资本份额，并交纳全部分额金额至在建公司为此目的在一家部长批准受理该项业务的银行开立的帐户中。按照本条例第14条的规定解冻资金，或返还合伙人。第六十九条 分额种类 合伙人的资本分额可以是现金，也可以是实物。但不能是劳务。如果合伙人实物投资，应根据投资的实物内容，由法律规定的专业资深人士参与

45、评估。资深人士的就此提交的报告应对投资实物有准确的描述、除此之外，包括实物保证、有无限制和他人权利、计算价格的依据。合伙人应在审阅报告并同意后，签署这一报告。第七十条 实物分额投资者对其价格负责 实物分额投资者应先于他人对公司合同中评估的实物价格负责。如果评估证实价格增加，则应向公司以现金补足。除非证实其他合伙人不了解实物分额估价，否则，其余合伙人将共同补足差额。第七十一条 公司发起人和经理的责任范围 即使有约定，公司发起人，或当增资时公司经理应先于他人对以下各点负责：1， 部分认购的分额不实。按法律规定被称为认购人，在发现错误时立即补足。2， 实物分额价值增加的决定有违公司成立合同或增加公司

46、资本额的合同的实际规定。按法律规定被称为增资认购人，一经证实，应立即补足。第七十二条 认购分额不实或作为增资的实物分额不实的规定 认购的不实分额或作为增资的实物价值不实的分额按如下分配：1， 将上述分额在法律上正确的投资者中间，按其在公司资本额中的比例进行分配。至于增加资本，将根据资本额分配给公司经理，不管其是否合伙人。要强制分割以接近正确。2， 正确的投资者协商一致分配上述分额。3， 在一切情况下，上述分额的分配不得导致合伙人超过50人。4， 一旦发现认购错误或证实实物分额的价格比实际增加，就应采取上述解决措施。第七十三条 成立公司申请及其附件 有限责任公司向公司局递交成立公司申请应附以下文

47、件：1， 确认的公司成立合同副本。2， 商业注册处关于公司商业名称不与其他公司近似的证明。3， 公司全部资本额存储于授权从事此项业务的一家银行的证明。公司成立申请范本包括的其他必要的说明。第七十四条 移交 有限责任公司适用与本条例第一节第5部分规定的申请审议委员会的有关规定。以及本条例第一章第三节关于公证和公布的程序适用于非公众募集股份公司的内容。第三节，公证和公布程序第七十五条 在商业注册处公证成立合同和基本章程 应根据情况在公司法定地点所属的商业注册办公室进行公司成立合同和基本章程的公证。递交根据法律和本条例的规定批准签署的成立合同和基本章程副本。合同和章程的副本保存在商业注册办公室。并根

48、据商业注册法规定的程序对公司进行商业注册。根据情况，公司董事会或授权管理公司者应保存办公室对合同和章程进行的第一次修改。在商业注册时注明修改。只有在专门的商业注册办公室保存合同和章程、登记注明之日起，他人才能以合同章程中出现的修改为据。同时应通知公司局公司注册的副本和所进行的修改。第七十六条 可以获得公司合同和章程的正式副本 任何人在交纳规定的手续费后，都可以从专门的商业注册办公室获得最后修改的公司合同和章程，或公司正在注册的专页副本。第七十七条 公司取得法人资格 公司自进行商业注册之日起获得法人资格。可以从公司注册之日起，从事活动。在此日期之后，不再因违反公司组建的程序而致使公司无效。第七十

49、八条 向公司局递交公司合同和章程的正式副本 专门的商业注册办公室在公司公证之日起两周内向公司局递交公司成立合同和章程以及标明公司注册日期、编号和地点的公司注册证明的副本。第七十九条 在公司政报上公布有关公司的文件和说明 公司局在收到递交的上条规定的文件后，由公司付费，负责在公司政报上公布下述文件和说明：1， 现有的公司成立合同和基本章程。2， 委员会批准公司成立的日期，公众募集股份公司应公布批准公司成立的部长决定的日期和编号。如果上述批准没有明确颁布，则应述及。3， 公司注册的日期、编号和地点。第二章， 各种类型公司的专门条款第一节，股份公司和委托股份公司一， 资本金第一， 资本金 构成、增加

50、、减少和偿还1，资本金的构成第八十条 发行资本额和注册资本额 公司应有发行资本额。同时，公司基本章程应确定公司注册资本额。在所有情况下，资本金额以埃镑计算，即使部分资本金以等值的外国货币支付。第八十一条 发行资本额的构成 发行资本额，股份公司由发行的各种类型股票的名义价值构成；委托股份公司，除此之外，再加上共同分额的价值。应认购上述所有的股份或参与上述所有的资本份额。该规定适用于每次增资。第八十二条 现金支付应达到四分之一 每个股份认购人应在认购以后，以现金或法律认可的其他支付手段立即支付现金股份名义价值的至少四分之一的金额和发行费用。公司董事会或合伙人经理根据情况要求在公司成立日期起不超过1

51、0年的期限内交纳剩余的股本金额。股本金额的支付不能使用认购人的私人债券、动产、不动产、名誉权，即使其价格等于应交纳的四分之一资金。同样，不能使用抵扣认购人与股东之间与应交金额等值的债务的办法第八十三条 交纳剩余现金股本金额的期限、斥责未履约股东的程序 如果现金股份未能全部交纳，则应在公司成立之日起不超过10年内履行交纳责任。董事会、合伙人经理根据情况确定交纳的时间和方法。该时间至少应在15天前公布。交纳的金额以股票证书的方式登记。董事会、合伙人经理无须正式警告或通过任何法律和司法程序，有权当股东在规定期限内延迟交纳应交股本金时，出售其相应的股票，对他进行指责，并由他本人对此负责。标有原股东姓名

52、的股票证书作废，并通知金融证券交易所。并以原作废的证书编号向购买者授予新的股票证书。公司董事会或合伙人经理根据情况扣除公司需要的费用，与被出售股票的股东核算退回多余金额。如若不足，则要求支付差额。上述一切规定，与公司先于延迟股东享有法律通用条款赋予的权利不相矛盾。第八十四条 委托股份公司的共同分额 委托股份公司的合伙人的共同分额由投资公司资本的共同合伙人提供的现金股份和实物股份构成。根据本条例的规定对实物股份进行评估。在所有情况下，合伙人共同分额的价值与公司发行股份的价值相等或高于其价值。只有经过特别股东大会的批准，共同合伙人才能将其股份分额的全部或部分转至他人。第八十五条 共同分额剩余部分的

53、交纳 共同合伙人向公司交纳剩余金额，不管现金股份还是实物股份，与其他股份金额交纳的情况期限相同。2，增资第八十六条 增加注册资本金 根据董事会或委托股份公司的合伙人经理的建议， 特别股东大会决定增加公司注册资本额。第八十七条 增加注册资本金的程序 董事会或合伙人经理应在增加公司注册资本金的建议中，包括有关导致增资的所有原因的说明，并提供提出增资建议的当年公司经营活动的报告、提出增资当年和上一年度的财务决算。董事会的报告应附财务监督证明董事会报告中有关财务情况正确与否的报告。第八十八条 增加发行资本额 董事会或授权管理公司的合伙人可以根据情况决定在注册资本额的范围内，增加发行资本额。增资决定合法

54、的条件是，在增资前，已发行资本金额已全部缴齐，尽管如此，经公司局主席决定，允许从事住宅、工业生产和农业生产的股份公司在已发行资本金额未完全到位之前以实物分额或现金分额增加发行资本金额。第八十九条 增加发行资本金额的期限 应在准许增资的决定颁布后三年内完成发行资本金额增资分额或股份的认购。否则，在没有发布新的决定之前，此次增资决定无效。在由债券转为股份而形成的增资活动例外。在债券的发行条件中规定，债券持有者在债券发行三年以后，有权要求将债券转为股份。第九十条 新增股份交纳方式 在考虑到本条例第94条的规定后，新增发行资本金额以发行与第一次发行的股票等值的新股票的方式进行。可以以下内容交纳股份：1

55、， 现金。2， 实物。3， 公司应偿还认购人的现金债务。4， 认购人根据债券发行条件，将债券转为股份。5， 认购人根据法律第34条赔偿的规定，将个人所有的公司成立分额和利润分额转为股份。第九十一条 将储备金转为股份以增加公司发行资本金额 公司股东大会根据董事会或合伙人经理的建议发布决定，决定将公司储备金全部或部分转为股份，以其价值增加发行资本金额。由此增加的股份按照股东和合伙人的分额，无偿分配给公司现有的股东或合伙人。第九十二条 以优先股方式增加资本金额 只有在公司章程允许的情况下，根据董事会的建议，财务监督提出充足理由的报告，特别股东大会批准，才能以发行优先股的方法增加发行资本金额。第九十三

56、条 以实物分额增加资本金额 如果公司资本金额的增加包括部分实物分额，考虑到董事会或合伙人经理对股东的职责，应根据本条例规定的程序进行评估。公司股东大会根据本条例规定的程序和情况确认对实物股份价值的评估。负责评估的委员会的报告应在审议该报告的股东大会举行之前至少两周，分发给股东和实物股份所有者，以及本条例第28条指出的有关方面第九十四条 新增股票发行的费用 增加公司资本金额的新增股票以其名义价值加上公司局规定的发行费用后发行董事会在不是以储备金转为股份的情况下，应根据财务监督提交的报告在名义价值上增加发行附加。发行附加列入公司的法定储备，直至达到发行资本金额的二分之一。剩余部分的发行附加，将构成专门储备。股东大会根据董事会或合伙人经