开曼群岛公司法

1、开曼群岛公司法（二零零一年第二次修订）目录第一章导论第一条简称第二条定义和释义第三条登记官第四条登记官签名第二章公司和社团的组建和设立组织大纲 第五条公司组建的方式第六条限制股东责任的方式第七条组织大纲第八条股份有限公司第九条担保有限公司第十条组织大纲的变更第十一条登记办公地位置的变更第十二条组织大纲的签署与法律效力第十三条股份有限公司变更其股本的权限第十四条减资第十五条 向法院申请确认令，债权人的异议第十六条减资确认令与法院发布此令状的权限第十七条减资确认令和减资记录的登记第十八条 股东对已削减股份的责任第十九条隐瞒债权人姓名的处罚第二十条规定公司规章的章程第二十一条无限公司和担保有限公司的

2、必备规章第二十二条第一附表中表格A的采纳和适用第二十三条 章程的印制、盖章和签字第二十四条通过特别决议变更章程第二十五条章程的通过和法律效力总则 第二十六条登记第二十七条公司设立的后果第二十八条行为能力和权限的缺乏；越权行为 第二十九条发放给股东的公司组织大纲和章程副本第三十条对公司登记名称的限制第三H一条名称的变更第三十二条有权发行无记名股份的公司不能在岛内拥有土地 第三章公司股东和社团成员的资本分配和责任分摊 资本分配第三十三条股份及利益为动产第三十四条股份溢价账户第三十五条折价发行股份的权限第三十六条公司支付佣金的权限第三十七条赎回和购买股份第三十八条股东的定义第三十九条通过私人代表的转

3、让第四十条股东名册第四十一条年度股东名单和资本、股份的股款催缴情形等的摘要第四十二条 公司未递交文件或未缴付费用的处罚第四十三条 股份或债券证明书第四十四条股东名册的检查第四十五条 递交给公司登记官的增加资本和股东的通知第四十六条 不适当进入股东名册或被股东名册遗漏的补救第四十七条向公司登记官通知股东名册的修改第四十八条 股东名册的证据效力股东责任第四十九条 在任及离任公司股东的责任 第四章公司和社团的经营与管理保护债权人的规定第五十条公司注册办公室第五十一条注册办公室位置的通知第五十二条有限公司的名称公示第五十三条对不公开标示公司名称的处罚第五十四条抵押登记第五十五条递交给公司登记官的董事名

4、单 第五十六条对未置备董事名册的公司的处罚 第五十七条会议股东保护第五十八条 股东大会 第五十九条 会计和审计 第六十条 特别决议的定义第六十一条 会议有关规则缺失时的处理 第六十二条 特别决议的备案 第六十三条 特别决议的副本 第六十四条 任命检查员报告公司事务 第六十五条 检查员的权限 第六十六条 检查员的报告 第六十七条 通过公司决议进行的检查 第六十八条 检查报告的证据效力 通知第六十九条给公司登记官的回执等第七十条对公司通知的送达第七十一条邮寄送达第七十二条会议召集文告、通知等的证明第七十三条会议记录第七十四条有限责任公司发起法律行动的费用担保第七十五条针对股东的法律行动中的声明仲裁

5、第七十六条公司提交仲裁的权限罚则第七十七条罚则；罚款的运用 董事和经理的无限责任 第七十八条董事和经理的无限责任第七十九条第四十九条的修改 非盈利团体第八十条政府可以特许公司注册时不在公司名称中使用“有限”(“ limited ”)字样的情形合同第八十一条合同订立方式第八十二条汇票和本票第八十三条通过代理人执行协议等第八十四条 公司拥有供海外使用的印章的权限第八十五条 文件的证明和解与重组第八十六条与债权人和股东协商的权限第八十七条便于公司重组与合并的规定第八十八条获取异议股东股份的权限 第五章公司和社团的清算 导论第八十九条 出资人的定义 第九十条 出资义务的性质 第九十一条出资人死亡 第九

6、十二条出资人破产 第九十三条出资人结焙由法院进行的清算 第九十四条公司可以由法院进行清算的情形第九十五条公司被认为无力偿付其债务的情形第九十六条 通过请求书做出的公司清算申请第九十七条 法官办公室中的审理第九十八条公司清算的开始第九十九条法院可以发布禁令第一百条法院审理请求书的权限第一百零一条公司清算命令做出后法律程序的中止第一百零二条向公司登记官递交命令副本第一百零三条 法院中止任何程序的权限第一百零四条公司清算命令对担保有限公司股本的效力第一百零五条法院可以考虑债权人或出资人的意愿官方清算人第一百零六条官方清算人的任命第一百零七条 辞职、免职、空缺填补和报酬第一百零八条官方清算人的称谓和职

7、责第一百零九条官方清算人的权限第一百一十条官方清算人的自由裁量权第一百一十一条官方清算人任命代理人 法院的一般权限第一百一十二条 第一百一十三条 第一百一十四条 第一百一十五条 第一百一十六条 第一百一十七条 第一百一十八条 第一百一十九条征收和运用资产关于出资人代表的规定 要求交付财产的权限 命令出资人偿付债务的权限 催缴股款的权限命令支付至银行的权限账目管理出资人代表的失职第一百二十一条 第一百二十二条 第一百二十三条 第一百二十四条 第一百二十五条 第一百二十六条第一百二十条命令的最终证据效力 排除未在规定时间证实其债权的人的权限法院对出资人权利的调整清算费用公司的解散登记官对公司解散进

8、行备案对未报告公司解散的惩罚 法院的特别权限第一百二十七条 法院传唤涉嫌占有公司财产人员的权限第一百二十八条法院对当事人的调查第一百二十九条在某些情形下逮捕出资人的权限 第一百三十条法院的累积权限 命令的执行第一百三十一条执行命令的权限第一百三十二条 第一百三十三条 第一百三十四条 第一百三十五条 第一百三十六条 第一百三十七条 第一百三十八条 第一百三十九条公司自愿清算 公司可以自愿清算的情形公司自愿清算的开始自愿清算对公司地位的影响通知的发布自愿清算的后果公司清算对担保有限公司股本的影响公司任命清算人的权限重组在何种情形下对债权人具有约束力 第一百四十条 债权人或出资人上诉的权利第一百四十

9、一条 自愿清算过程中清算人或出资人可以向法院申请 第一百四十二条 清算人可以召开股东大会 第一百四十三条清算人职位的空缺 第一百四十四条任命清算人的权限第一百四十五条清算人结束清算的账目第一百四十六条清算人向登记官报告第一百四十七条公司自愿清算的费用第一百四十八条 债权人权利的保留第一百四十九条 接受自愿清算程序的权限法院监督下的公司清算百五十条命令公司在法院监督下自愿清算的权限第一百五H条第一百五十二条第一百五十三条第一百五十四条申请在法院监督下进行公司清算法院可以考虑债权人的意愿为在法院监督下的公司清算任命清算人的权限法院监督下的公司清算命令的后果百五十五条在特定情形下任命自愿清算人为官方

10、清算人补充规定第一百五十六条第一百五十七条第一百五十八条第一百五十九条清算程序开始后的处置无效公司账簿的证据效力公司账簿、账目和文件的处理账簿的检查第一百六十条受让人的诉权第一百六十一条 第一百六十二条 第一百六十三条 第一百六十四条 第一百六十五条 第一百六十六条 第一百六十七条 第一百六十八条 第一百六十九条债务的证明优先清偿可以同意的清算人的整体方案协商权清算人可以接受股份等作为出售公司财产的对价定价方式查封和执行无效欺诈性的优先偿付确定有过失的董事和高级职员造成的损失的权限第一百七十条对伪造账簿的惩罚第一百七十一条对由法院进行的公司清算中不法董事的检举第一百七十二条 对在公司自愿清算程

11、序中不法董事的检举第一百七十三条对做伪证的惩罚法院制定规则的权限第一百七十四条法院的规则第六章 停业公司的除名第一百七十五条 从登记册中除名没有进行营业的公司 第一百七十六条清算公司因清算人空缺等被除名第一百七十七条第一百七十八条第一百七十九条公司登记官公布公司被除名出公司登记册的事实公司、公司债权人或股东可以向法院申请恢复公司登记 公司股东责任保留第一百八十二条 第一百八十三条 第一百八十四条 第一百八十五条 第一百八十六条 第一百八十七条 第一百八十八条 第一百八十九条第一百九十一条第一百九十二条第一百九十三条第一百九十四条声明中的虚假陈述 对虚假陈述的惩罚 受到禁止的业务 出售证券的禁止

12、第一百九十五条违反本章进行营业的惩罚 第一百九十六条豁免公司进行电子营业第八章 有限存续的豁免公司第一百九十七条 豁免公司可以申请注册为有限存续的豁免公司第一百九十八条注册为有限存续的豁免公司第一百九十九条章程的内容第二百条有限存续豁免公司的清算第二百零一条取消注册登记第二百零二条有限存续的豁免公司从事电子营业第九章岛外设立的公司在岛内进行营业第二百零三条第二百零四条第二百零五条第二百零六条外国公司的定义外国公司需要向公司登记官递交的文件等某些外国公司拥有土地的权限外国公司的注册第二百零八条 声明公司名称（无论是否是有限公司）和公司设立地所在国的义 务第二百零九条本章规定适用于对外国公司的送达

13、第二百一十条外国公司在岛外订立的协议书等第二百一十一条 第二百一十二条 第二百一十三条 第二百一十四条 第二百一十五条协议书等的订立公司名称从登记册中除名违反本章规定的处罚本章中的定义公司登记官禁止证券销售的权限第一百八十条公司登记官无需对根据本章做出的任何行为负责 第一百八十一条授予财政秘书的财产第七章豁免公司 可以申请注册为豁免公司的公司豁免公司的登记拟注册公司的声明股份可以是不可流通的或可流通的可流通股份可以交换年度回执年费违反本法第一百八十七条或第一百八十八条规定的第一百九十条公司登记官发出通知第十章 组建于岛内或在岛内注册的公司的法律适用第二百一十六条既存公司的法律适用第二百一十七条

14、 设立日期第二百一十八条章程的保留第十一章一般事项第二百一十九条取代其他规定的费用 第二百二十条快递费第十二章以存续形式进行的转换第二百二十一条 第二百二十二条 第二百二十三条 第二百二十四条 第二百二十五条 第二百二十六条 第二百二十七条 第二百二十八条 第二百二十九条存续申请本章下的注册特许文件的修改等本章下的注册对根据本法第九章进行注册的公司的影响发布在政府公报上的注册通知等豁免公司（包括按照本章规定注册的公司）的注销注册注销注册等的证明第九章的规定适用于注销注册的公司发布在政府公报上的注销注册通知等第十三章普通的非居民公司重新注册为豁免公司第二百三十条普通的非居民公司可以重新注册为豁免

15、公司第二百三十一条 普通非居民公司重新注册为豁免公司的效果第十四章独立资产公司第二百三十二条第二百三十三条第二百三十四条第二百三十五条本章中概念的定义注册申请名称独立资产第二百三十六条股份和股利 第二百三十七条公司代表独立资产从事的行为第二百三十八条资产第二百三十九条资产的独立第二百四十条债务的独立第二百四十一条 第二百四十二条 第二百四十三条 第二百思十四条 第二百四十五条总债务和总资产公司清算接管令接管令的申请接管令的管理第二百四十六条接管令的解除 第二百四十七条接管人的报酬 第十五章无记名股份的托管等第二百四十八条无记名股份的转让第二百四十九条无记名股份的托管第二百五十条认证托管人第一附

16、表股份有限公司的管理规章第二附表银行存款人在清算程序中成为优先债权人的条件、规定与限制 第一章导论第一条简称本法简称为公司法(2001年第二次修订版)第二条定义和释义(1)本法中，“主管机关”意指依照货币管理法(2000年修订版)第三条第一款成立的 开曼群岛货币管理局，包括该局的授权执法人员。“无记名股份”意指在开曼群岛设立的公司所发行的满足下列条件的股份：(a)该股份由股票代表，但股票上不记载股票所有人的名称；且(b)该股票通过交付进行转让。“法院”意指开曼群岛大法院。“公司”，除上下文表明不包括豁免公司外，意指根据本法组建和注册的公司或 既存的公司。“货币”包括欧洲货币单位和欧洲货币基金组

17、织任何时候使用的一切货币记帐 单位。“托管人”意指：(a) “授权托管人”，即持有公司管理法(2001年修订版)规定执照进行 不记名股份托管的人或持有银行和信托公司法(2001年修订版)规定执照 的银行或信托公司；或(b) “认证托管人”，即为本法目的，经主管机关批准进行不记名股份托管的 拥有证券交割或清算系统并在反洗钱条例表三中指定国家营业的投资交易所 或清算组织。“欧洲货币单位”意指欧洲理事会第 3320/94号指令限定的欧洲共同体作为记 帐单位使用过的一揽子货币。“欧元”意指根据条约同意使用单一货币的欧洲联盟成员国的通用货币 “豁免公司”意指依照本法第一百八十三条登记为豁免公司的公司。“

18、有限存续的豁免公司”意指依照本法第一百九十八条登记为有限存续豁免公司的豁免公司。“既存公司”意指在 1961 年 12月 1 日以前已经设立且其组织大纲按照当时群岛有效的相关公司法律在开曼群岛进行过备案的公司。“法官”意指开曼群岛大法院的法官。“非居民公司”的意思为当地公司控制法（ 1999年修订版）第二条第一款对该术语的定义。公司“高级职员”包括经理和秘书。“公告”意指在乔治市、 大开曼岛及政府机关随时指定的其他地方的公告板上发布的经登记官签名的公告。“登记官”意指根据本法的三条任命的公司登记官， 适当情形下包括副公司登记官。“特别决议”意指本法第六十条规定的特别决议。“条约”意指欧洲联盟于

19、 1992 年 2 月 7 日签署的马斯特里赫特条约。（2）本法如规定对公司和所有失职的公司高级职员处以失职罚款，则该公司和所有失职的公司高级职员应按每天十元支付失职、拒绝履行职务或违反职责期间的罚款。（3）本法如规定对失职的公司高级职员处以失职罚款，则“失职的公司高级职员”意指所有明知和故意失职、拒绝履行职务或违反职责的公司高级职员。第三条 登记官（ 1）为本法目的，政府应当以加盖印章的指令形式任命公司登记官和副公司登记官， 如未指定公司登记官，则副公司登记官在本法所涉各方面都视同公司登记官。（2）财政秘书登记官可以指名授权公司登记事务部的任何官员在公司登记官的指导和控制下行使和履行登记官职

20、责，登记官并可随时变更或撤销此类授权，授权并不剥夺登记官的职责。第四条 登记官签名（ 1）除有相反证据外，任何经登记官或依照本法第三条第二款授权的官员签名的文件都应被认为是由登记官依职权正式授予、做出或签发的。（ 2）本条第一款中“签名”包括传真件中的复制签名。第二章公司和社团的组建和设立组织大纲第五条公司组建的方式任何一个人或为合法目的而联合的多个人，可以通过签署组织大纲并且依照本法进行登记的方式组建有限责任或无限责任公司。第六条 限制股东责任的方式根据本法组建的公司的股东，可以通过公司组织大纲将其责任限定于其持有股份的未缴付股款金额或者在公司清算时其按照公司组织大纲应当履行的出资额范围内。

21、第七条 组织大纲（ 1）根据本条第二款、第三款和第四款和本法第八条和第九条的规定，组织大纲应当包括以下内容：（a）拟成立公司的名称，如果是非豁免公司或非按照不限定股东责任方式组建的公司， 后者在本法中称为无限责任公司，此类公司还需在公司名称后加上“有限”（“ Limited ”或简写的“Lid ”）字样；（b）拟成立公司登记办公地在群岛的位置。（ 2）认购股票者认购的股份不能少于一股。（ 3）组织大纲签署人应当在其名字的对应处注明其认购的股份数量。（ 4）组织大纲可以规定拟成立公司的设立宗旨，也可以规定公司的经营范围限定于实现此目的有关的业务。如果组织大纲没有规定公司设立宗旨，或虽有规定公司设

22、立宗旨但未规定公司经营范围限于实现公司设立宗旨有关的业务，则公司享有从事不为本法或其他法律所禁止的任何业务的权力和授权。第八条 股份有限公司 （ 1）根据本条第二款的规定，如果公司是按照股东责任限定于未缴付股份之股款金额范围内的方式组建的，即本法所称股份有限公司，则公司组织大纲中还应当载明：（a）股东责任受到限制的声明；和（b）拟注册资本的数量，且需载明每股单价。如果豁免公司的注册资本以无面值股份募集，则公司组织大纲应载明公司发行无面值股份的总额。豁免公司不能同时将其资本划分为固定面值股份和无面值股份。（ 2）公司资本划分为一种以上种类股份的，组织大纲中可以声明持有某种类别股份的股东在公司清算

23、时责任不受限制。（ 3）公司资本、股份定值和本条第一款规定的股份总额的可以任何一种或一种以上货币表示和认购。（ 4）豁免公司仅将其资本划分为无面值股份的，对该公司任何无面值股份的授权或发行，或预期的授权或发行，不能仅因为该授权或发行，或预期的授权或发行，是在1989 年 11 月 20 日之前做出的而无效。第九条 担保有限公司（ 1） 根据本条第二款，如果公司是按照股东责任限定于公司清算时其应当履行的出资额范围内的方式组建的（即本法所称的担保有限公司）， 组织大纲还应当载明如果公司在股东保有股东身份的期限内或其后一年之内清算，每一位股东都承担向公司出资的义务，并且对其不再是股东之前公司发生的债

24、务和责任以及清算公司的成本、费用和开支承担偿付义务。为调整出资人之间的权利分配，可以将股东承担上述义务的金额限定到一个具体的数量以内。（ 2）公司资本划分为一种以上种类股份的，组织大纲中可以声明持有某种类别股份的股东在公司清算时责任不受限制。（ 3）担保有限公司可以拥有股本。第十条 组织大纲的变更根据本法第十三条，公司可以以特别决议的方式变更其组织大纲中有关公司设立宗旨、权力或其他具体事项的规定。第十一条登记办公地位置的变更（ 1）公司可以以董事会决议的形式将公司注册办公室的位置由岛内的一个地方变更到另外一个地方。自变更公司注册办公室的董事会决议通过之日起三十天内，公司应当向登记官递交一份经认

25、证的该董事会授权决议副本。（ 2）在上述通知做出之前，公司将不被认为依照本法拥有办事处。第十二条组织大纲的签署与法律效力 组 织大纲需由每一位出资人签署，组织大纲签署时至少应当有一个证人在场并由证人证明签署行为。组织大纲一经登记即对公司和股东产生同等约束力，就如同每一位股东已经在组织大纲上签字盖章一样，且股东本人、股东的继承人、遗产执行人和管理人均承诺依照本法遵守组织大纲的所有条款。任何股东按照公司组织大纲应向公司支付的款项均被视为该股东对公司的负债。第十三条股份有限公司变更其股本的权限( 1)如果公司组织大纲授权，股份有限公司或有股本的担保有限公司可以变更组织大纲中的下列条款，以实现：(a)

26、通过增发适当数量的新股增加其股本；无固定面值股份的豁免公司可以通过增设其认为适当数量的无面值股份增加其股本，也可以通过此方式增加可供发行无面值股份的累计资产。(b)将所有或部分股本合并或拆分为面值大于现有股份的股份；(c)将所有或任一已缴付股款的股份转换成债券，并将该债券再转换成以任意货币支付的已缴付股款股份；(d)将所有或任一股份再拆分为面值小于组织大纲规定金额的股份，但拆分前和拆分后的股份中已缴付股款和未缴付股款的比例应当等同。(e)注销在有关决议案通过之日仍未被任何人认购或同意认购的股份，同时按照所注销股份面值的金额将公司股本做相应减少，如果注销的是无面值股份，则相应减少构成股本的股份数

27、量。上述(b)、(c)、(d)项的规定不适用于无面值股份。( 2)本条第一款赋予公司的权限的行使必须通过股东大会决议进行。( 3) 如果股份有限公司或担保有限公司的资本货币欧元更替为欧元，公司组织大纲和章程的规定则自动做出相应修改，原由其他货币计价的公司资本使用欧元重新计价。公司组织大纲中如对转换率有具体规定，则按规定进行转换；如无具体规定，则按照欧盟理事会通过的相关指令进行转换。公司可以通过董事会决议：(a)采取措施将公司用欧元计价的单股面值或担保资本金额调高或调低为董事会认为适当的欧元的某一倍数；(b)尽管本法第三十一条要求做出特别决议，但是如果公司的名称中提及一种被欧元取代的货币或其简写

28、，则：(i)变更公司名称，删除提及被取代货币的文字或以欧元或欧元的简写替代该文字；且（ii）进一步增加董事会认为适当的文字加以区分；（c）如果公司组织大纲或章程中一处或多处提及被欧元取代的货币，则以欧元或欧元的简写替代公司组织大纲和/ 或章程中的相应文字。（ 4）公司可以以董事会决议的形式撤销或变更按照本条第三款进行的货币变更措施和其他任何措施。（ 5）根据本条第三款和第四款通过的公司决议应当在决议通过后的十五日内送交登记官备案。（ 6） 按照本条规定注销股份或调低股份的面值在本法范围内不视为股本的削减。（7）如果公司根据本条第三款（a）项采取了某种措施，则：（a）公司调高已发行股份欧元面值的

29、，应当将调高部分由股份溢价款账户或损 益账户（由董事会裁量决定）中划出，该部分视为已缴付的公司股本对待。（b）公司调低已发行股份欧元面值的，应当将调低部分由已缴付的公司股本中划到股份溢价款账户，为本法目的，该部分视为股份溢价对待。第十四条减资（ 1）根据本法第三十七条的规定并经大法院确认，如果公司组织大纲有授权，股份有限公司或有股本的担保有限公司可以以特别决议的形式采取任何方式削减其股本，并且公司可以特别地（但是以不损害前述一般性权限为前提）：（a）取消或减少未缴付股款的股本相应股份下的责任；（b）单独或与消除或减少其股份下责任的同时，注销已经损失或无资产对应的已缴付股款的股本；（c）单独或与

30、消除或减少其股份下责任的同时，还清超过公司需要的已经缴付 股款的股份，如有需要，公司还可以变更其公司组织大纲，削减其股本数量及相应的股份。（ 2）本条第一款规定的特别决议在本法范围内指的是“削减股本的决议”。第十五条向法院申请确认令，债权人的异议（ 1）如果公司已通过削减公司股本决议，则应当向法院递交请求书，申请减资确认令。( 2)如果拟进行的减资涉及公司减少对未缴付股款股本的责任或对任何持有已经缴付股款股份股东的支付问题，以及在其他法院认定的情形下，根据本条第三款的规定，下述行为应具有法律效力：(a)在法院确定的日期，如果该日期是公司清算的开始日，有证据证明对公司享有债权或请求权的每一位债权

31、人都有权对公司削减股份行为提出异议；( b) 法院应当设置一份有权提出异议的债权人名单，并且为此目的法院应当尽可能地确认这些债权人的名字及其拥有的债权或请求权的性质和金额，该确认无需债权人申请。且法院可以发布公告，确定一个具体的日期或期间，在该日期或期间内，未进入名单的债权人可以向法院请求将其加入名单，否则将丧失对公司削减股本提出异议的权利。(c)如果上述名单中的债权人的债权没有得到清偿或请求权没有得到确认且该债权人不同意公司削减股本的，法院如果认为合适可以经该债权人同意按法院指定的下述金额划拨公司资产，确保支付债务、满足请求权金额：(i )如果公司承认全部的债权或请求权， 或者虽然不承认但是

32、愿意偿还或承担全部债务或请求权，则为全部债权和请求权的金额；或(ii)如果公司不承认或不愿意偿还或承担全部债务或请求权，或者如果债权或请求权的金额不确定或没有得到确认，则为法院按公司清算程序进行调查和宣判后确定的金额金额。( 3)如果拟进行的减资涉及公司减少对未缴付股款股本的责任或对任何持有已经缴付股款股份持有人的支付问题，法院根据案件具体情形认为合适时，可以决定本条第二款不适用于某一或若干类债权人。第十六条减资确认令与法院发布此令状的权限( 1)如果第十五条规定的有权提出异议的每一位债权人都同意公司股本的削减或者每一位债权人的债权都得到偿付、请求权都得到确认或者已经获得担保，则法院可以按其认

33、为适合的条件做出公司减资确认令。( 2)法院做出减资确认令时可以：(a)考虑到任何特殊原因，法院如果认为适当，可以命令公司在令状规定期限内将“股本已削减”字样附加在公司名称后， 该期限始于令状做出之日或其后的 任何时间；(b)要求公司按照法院的命令发布削减股本的理由或法院认为适当的其他有关信息， 以使公众获得适当的信息；如果法院认为有必要，公司还应当发布导致减资的原因。（3）如果一家公司被命令在其名称后附加“股本已削减”字样，则在减资确认令规定的期限届满前，该字样将被视为公司名称的一部分。第十七条减资确认令和减资记录的登记（ 1）一经接到法院做出的确认公司减资令状副本和经法院批准的减资记录，该

34、令状和记录显示了经令状变更后的公司股本金额、股本划分的股份数、单股面值以及各股在登记令状和记录之日应当已经缴付的金额，登记官应当对该令状和记录予以登记。（2）削减股本的决议经提交登记的法院减资确认令确认，在令状和削减记录登记之日起生效，登记之前不具有法律效力。（3）登记应当以法院要求的方式进行公告。（4）登记官应当对减资确认令和减资记录的登记进行认证，登记官的认证书是确认公司削减股本的行为完全符合本法要求和公司股本是减资记录所载金额的最终证据。（5）减资记录一经登记应当被视为替代了公司组织大纲中的相应部分，并如同公司组织大纲原有规定一样生效和可变更。第十八条股东对已削减股份的责任（ 1） 在公

35、司削减股本的情形下，如果减资记录确定的股份数额和已缴付股款的股份数额或者削减的股份数额有差别的话，公司股东，无论过去或现在的股东，都不应对减资记录确定的股份数额超出已缴付股款的股份数额或者削减的股份数额部分承担缴付股款或出资的责任；该差额部分按下述规定视为股东已经缴付了该部分股份的股款：如果任何有权对公司削减股本提出异议的享有债权或请求权的债权人由于自身不知公司削减股本行为的进行或其请求权的性质和效果而未能进入有权异议的债权人名单，且减资后，公司不能偿付该债权人债权或承担请求权而可能依照本法被法院清算的，则：（a）任何在减资确认令和减资记录登记之日为公司股东的人均对债权的偿付或请求权的承担负有

36、出资责任，但出资不得超过公司如果在该登记日之前清算时其应当承担的出资义务的金额；且（b）如果公司清算，经任何此类债权人申请且有证据证明上述不知情形的存在，法院如果认为适当的话，可以相应地设置一个负有上述出资义务的人员名单，并在公司清算时对出资人做出和强制执行催缴股款通知和令状。（2）本条规定不影响出资人之间的权利关系。第十九条隐瞒债权人姓名的处罚无论是公司的董事、经理、秘书或其他任何高级职员如有下述行为：(a)故意隐瞒有权对公司削减股本行为提出异议的债权人姓名；(b)故意错误表述任何债权人的债权或请求权的金额或性质；或(c)帮助、教唆进行上述隐瞒或误述行为或者和上述任何隐瞒或误述行为有利害关系

37、的，都构成轻罪，经即席判决，处以两百元罚款或六个月监禁。第二十条规定公司规章的章程股份有限公司可以，担保有限公司和无限公司应当，将其公司组织大纲、经组织大纲的签署人签字的规定公司规章的章程进行登记。第二十一条无限公司和担保有限公司的必备规章( 1)无限公司的章程必须载有公司拟注册的股东数目，如公司有股本的，还须载有公司拟注册的股本金额。( 2)担保有限公司的章程必须载有公司拟注册的股东数目。第二十二条第一附表中表格A的采纳和适用( 1)公司章程必须采纳第一附表中表格A 所包括的全部或部分规章。（ 2） 1961 年 11 月 1 日之后注册的股份有限公司如未登记章程，或登记了章程且登记的章程中

38、没有排除或修改第一附表的表格 A中的规章的，则其规则，只要 能够适用，都应当成为公司的规章，其方式和程度等同于经正式登记的章程。第二十三条章程的印制、盖章和签字章程应当：(a)分为连续编号的段落；(b)和公司组织大纲盖有同样的印章；(c)除本法第二十五条第二款另有规定外，章程应当由每一位公司组织大纲的签署人或所有现有股东签字，签字应当视情形在至少有一个证人在场的情形下进行，证人对签字进行证明且该证明应已是充分的。第二十四条通过特别决议变更章程（ 1）按照本法规定并遵照公司组织大纲的有关条件，公司可以以特别决议的形式变更或增加其章程。（ 2）按照本法规定对章程进行的任何变更或增加条款与章程原有条

39、款具有同等效力；通过特别决议形式对章程进行的变更同样与章程原有条款具有同等效力。第二十五条章程的通过和法律效力 （ 1）如果章程附随在公司组织大纲之后，章程应当由公司组织大纲的每一位签署人在至少一位证人在场的情形下签署且应由该证人对签署行为进行证明。（ 2）如果章程非附随在公司组织大纲之后，公司可以按照公司组织大纲规定的条件通过章程，该章程应当由每一位现有公司股东在至少一位证人在场的情形下签署且应由该证人对签署行为进行证明，或者公司可以根据本法第六十条的规定以通过特别决议的方式通过公司章程。（ 3）上述公司章程一经登记即对公司和股东产生约束力，该约束力如同股东已在章程上签章一样，该章程形成契约

40、，约束股东、股东继承人、遗产执行人和管理人依照本法遵守章程中的所有规则。任何股东按照章程的条件或规则投入到公司中的资金应视为该股东对公司所负之债。总则第二十六条登记（ 1）公司应当向登记官递交公司组织大纲和公司章程副本，登记官应当对收到的公司组织大纲和公司章程副本建立档案并保存该副本的原件，然后向公司返回签有登记备忘录和本条第二款列出的详细事项备忘录的公司组织大纲和公司章程副本的复印件。（ 2）登记官应给每一份公司组织大纲和公司章程编制连续的号码并建立档案，且应当在档案上签上建立档案的年和月。（ 3） 登记官应当保存公司登记薄，公司登记薄中应当包括公司的下列详细事项，该详细事项如未列入公司组织

41、大纲和章程，就应当附到公司组织大纲和公司章程之后：（a）公司名称；（b）公司拟注册办公室在岛内的位置；（c）公司资本的数量；公司将其股本划分为一定面值股份的，股份的数量和周 定面值；（d）组织大纲签署人的姓名和住址和每一位股份认购人所认购的股份数量；（e）公司组织大纲开始实施的日期；f )公司组织大纲归档的日期；(g)分配给该公司的编号；(h)对担保有限公司和无限公司而言，上述详细事项中不适于此类公司的可以 省略。( 4)公司组织大纲一经按照本条规定归档，公司应当向登记官支付下述费用：(a)如果是非居民公司：(i)无注册资本或注册资本不超过 42, 000元的，费用为470元；(ii)注册资本

42、超过42, 000元的，费用为565元；(b)如果是豁免公司：(i)无注册资本或注册资本不超过 42, 000元的，费用为470元；(ii)注册资本超过42, 000元但不超过820, 000元的，费用为660元；(iii)注册资本超过820, 000元但不超过1, 640, 000元的，费用为1384元;(iv)注册资本超过1, 640, 000元的，费用为1968元；(c)如果是其他公司：(i)无注册资本或注册资本不超过 42, 000元的，费用为150元；(ii)注册资本超过42, 000元的，费用为470元。第二十七条公司设立的后果( 1)公司组织大纲一经归档，将视为公司已经注册，登记

43、官应当签发一份证明书并加盖登记办公室印章，证明该公司已经于公司组织大纲登记之日起有效成立，如果是有限公司，应当证明其责任性质是有限性的。( 2) 自公司设立之日起，公司组织大纲的签署人应和其他随时加入成为公司股东的人一起形成组织大纲中指定名称的治理机构，该治理机构能行使完全行为能力人所有的一切权利，并不受制于公司利益问题，且拥有永久继承权，有权拥有土地， 但同时按照本法规定在公司清算时应承担股东向公司出资的义务。本款规定对 1988 年 1 月 18 日之前、当日和之后设立的公司均适用。( 3)根据本法签发的公司设立证明书是证明该公司满足本法对设立和登记公司的所有要求的最终证据。( 4)群岛内

44、的所有法院均应接受按照本法建档和登记的公司组织大纲和章程的副本或经登记官加盖印章认证其真实性的摘要为最终证据。第二十八条行为能力和权限的缺乏；越权行为(1) 1) 公司行为和对公司不动产或动产的处置或公司对其他不动产或动产的处置，不应仅因为公司不具有做出该行为或处置或接受此项财产的行为能力或权限而无效，但在下列情形中应认定公司缺乏行为能力和权限：(a)公司的股东或董事对公司提起诉讼，以制止公司从事任一行为或对公司不 动产和动产的处置及公司对其他不动产和动产的处置；(b)公司，无论是直接，或通过清算人或其他法定代理人，或通过有代理权限的股东， 因在职的或前任的公司高级职员或公司董事未经授权行为造

45、成公司损失而对其提起的诉讼。( 2)本条规定对1988 年 1 月 18 日之前、当日和之后设立的公司均适用。第二十九条发放给股东的公司组织大纲和章程副本 经 股东请求，公司应当向其发放一份附有公司章程的组织大纲副本。公司可以要求股东对每一份副本支付不超过一元的合理费用，具体费用由公司的有关规则确定，公司没有制定此类规则的，应当免费发放。公司没有按照本条规定对提出请求的股东发放附有公司章程的组织大纲副本的，为违法行为，应处以两元罚第三十条对公司登记名称的限制( 1)禁止公司以下列名称登记：(a)与现存的已经注册的公司名称相同的名称，或以欺骗为目的登记与现存的已经注册公司名称十分相似的名称，但该

46、公司正处于被解散过程中和以登记官要求的方式表示同意的除外；(b)含有“商会” (“ Chamberof Commerce )字样的名称，但根据政府依照 本法第八十条规定颁发的许可证注册的公司除外，此种公司的名称中不能带有“有限”(“Limited ”或简写的“Lid ”)的字样。(c)含有“建房互助协会” (“ Building Society ”)字样的名称。( 2)除非征得登记官的同意，公司不能登记下列名称：(a)包含“皇室” ( Royal”)、“皇帝” ( Imperial ”)、“帝国”(“Empire”)字样的名称，或在登记官看来暗示或试图暗示公司受到女王或任何皇室成员的保护或惠顾

47、的名称，或与英联合王国或其他地方的政府或政府的任何部门有联系的名称；（b）包含“市立的” （“ municipal ）、“特许的” （“ chartered ）字样 的名称， 或包含在登记官看来暗示或试图暗示与任何公共机构或其他地方主管机关或任何皇室特许设立的协会和团体有某种联系的字样的名称。（ c） 包含“合作”（“ co- operative ”） 、“担保”（“ assurance”） 、 “银行” （“ bank”）、“保险” （ insurance ）字样或其他在登记官看来暗示公司从事任何此类活动的类似字样，或上述四个字样和类似字样的派生字样的名称，该派生字样包括英语和其他语言，以及

48、在登记官看来暗示或试图暗示上述行为的字样。（ 3）非有限存续的豁免公司不能在其名称的最后使用“有限存续公司”（Limited Duration Company “ ）或 “ LDC 字样。第三十一条名称的变更 （ 1）任何公司都可以通过特别决议变更其名称。（ 2）如果公司变更名称，登记官一经收到授权公司变更名称的特别决议连同不可返还的十元费用，且登记官同意该公司按照本法第三十条变更名称的，应当将新的公司名称进行登记以替代原来的名称并应当将该特别决议备案，同时应当签发一份公司名称变更证明书。（ 3）如果由于公司的疏忽或其他原因，公司首次登记的名称或变更登记的名称以任何形式违反了本法第三十条的规定

49、或在登记官看来具有误导性或不可接受性，则 经登记官同意，公司可以变更其名称，并且，如果登记官命令公司变更名称的话，公司应当在命令做出之日起的六个星期之内或在登记官认为合适的更长期限内变更其名称。（ 4）如果公司没有按照上述第三款规定执行名称变更命令，则对其处于每天十元的罚款，直到公司按照上述第三款规定对其名称做出相应的变更为止。第三十二条有权发行无记名股份的公司不能在岛内拥有土地（ 1）公司由任何法律或其组织大纲授权发行无记名股份、证券、息票的，无权在岛内拥有土地。如果获得发行授权的豁免公司从未发行过无记名股份、证券、 息票的， 财政秘书经权衡可以书面命令的形式使此类公司免受上述第一款的约束，

50、一旦该公司发行无记名股份、证券、息票，该免除即终止。（ 2）如果有公司违反上述第一款的规定，则应当将本法第二百零五条第二款、第三款和第四款做必要修正后适用于该公司，将其当作一个未能执行本法第四章规定的外国公司对待。（ 3）本条中，“拥有土地”(“hold land ”)意指成为对自有或租赁不动产享有法定利益、受益权或请求权的土地所有人，其中包括对拥有土地的公司的股本权益享有法定利益或受益股权的的人公 司的“股本权益”(“equity capital ”)包括股份、债券和临时股票凭证，无论是否经过登记、记录或记名，这种股份、股票和临时股票凭证给予其所有人参与公司利润分配的权利，利润分配的方式可以

51、是股利、红利、可转换股份或在公司清算时获得分派公司财产(而非按照出资的金额给予所有人一笔事先确定的固定金额的利息和投资回报)。第三章 公司股东和社团成员的资本分配和责任分摊资本分配第三十三条股份及利益为动产1)股东在公司中的股份或其他利益：(a)是动产而非不动产性质；(b)在下述情形下可转让：(i )转让是公司的规章所明示或默示允许的；(ii)公司的规章中对股份或利益转让所确立的各种限制或条件得到遵守。( 2)公司将资本分割为股份的，必须通过适当的号码将各股区分开来，除非在任何时候：(a)公司发行的所有股份；或(b)公司发行的所有的某一种类的股份，已经全部缴清股款并且在一切情形下具有同等权利和

52、法律地位。这种股份不需要有一个区分号码，只要公司发行的所有股份或某一种类的所有股份在发行和缴清股款后保持完全缴付并且在一切情形下具有同等权利和法律地位。( 3) 股份有限公司或有股本的担保有限公司，如果其章程允许，可以发行若干分之一股股份，除非其公司章程中另有规定，该若干分之一股股份应当承担相应份量的责任(关于面值、溢价、出资和催款权等)、限制、优先权、特权、条件、禁止、权利和同类别的一个完整股份的其他属性；本法中，“股份”(“ share”) 包括 若干分之一股股份，发行或计划发行若干分之一股股份不能仅因为该发行或计划发行行为是在1985 年 9 月 30 日之前做出的而无效。4)单股面值可

53、以以计量公司资本的货币的最小面额的若干分之一或某一百分比计价。第三十四条股份溢价账户 （ 1）如果公司采取溢价方式发行股份，无论是以现金或其他方式认购，公司应当将与股份溢价金额相同的款项划至一个名为“股份溢价账户”的账户。 如果公司发行的股份没有面值，收到的溢价则为公司的实缴股本。（ 2）公司可以按照公司组织大纲或章程的规定使用股份溢价账户，使用方式由公司自定，包括但不限于下述方式：（a）向股东分派股利；（b）偿付以作为红利分发给股东的已缴款股份的股款；（c）本法第三十七条规定的方式；（d）冲销设立公司的费用；（e）冲销公司发行股份或债券的费用、佣金或折扣；（ f ）赎回或购买公司股份或债权；

54、除非在股份派息日之后公司能立即支付日常经营中的到期债务，否则不能从股份溢价账户中支付股东的股利；公司、 公司的任何董事或经理故意违反前述规定授权或允许分派股利的，视为违法，经简易判决，处于一万五千元的罚款和五年监禁。（ 3）如果公司在1988 年 1 月 18 日之前以溢价方式发行了股份，本条规定仍然适用，将其视为该日期后发行的股份同等对待。（ 4）公司可以选择不将本条第一款的规定适用于公司为履行任何为收购或注销任何其他公司股份而以溢价方式发行股份的溢价部分，其他公司可为本法意义上的公司或非本法意义上的公司。（ 5）公司还可以选择不将第四款规定中可以不包括在公司溢价账户中的发行股份的溢价全部或部分纳入公司资产负债表中对股份或其他发行股份对价的计量中。（ 6）为本条第四款目的，“和解” （“ arrangement ”）意指任何协议、计划或安排，无论重组、合并、接管、 收购、 购买或通过其他方式，一个公司对另一公司收购或注销股份取得另一公司取得控制权的行为。（