泰科公司财务舞弊案例

1、泰科公司财务舞弊案例美国泰科国际有限公司(Tyco InternationalLtd，以下简称泰科)始创于I960年，其前身只是一个为政府部门提供实验服务的实验宣。1973年，泰科在纽约证交所上市，开始了其全方位、多领域的扩张之路，通过收购兼并迅速发展 为世界最大的电子元件制造商、世界最大的防火系统和电子安全服务的生产商、 世界最大的流量控制阀门制造商、世界最大的海底通信系统服务商。泰科的经营 机构遍布100多个国家，雇佣了 26万员工，2003年营业额超过300亿美元，股 票市值接近1000亿美元，是企业界一艘不折不扣的“泰坦尼克”，在相关领域 里仅次于通用电气公司。一、“丑闻冰山”突现正当

2、华尔街为泰科的迅速崛起惊叹不已，并称其为“通用电气”的克隆版本时， 这艘巨轮却突然撞上了“丑闻冰山”。2002年初，一笔未經授权的2000万美元奖金引起了泰科董事会的注意，并委托 一家律师事务所进行调查。这笔奖金是首席执行官丹尼斯。科兹洛夫斯基(Dennis Kozlowski )支付给前董事兼薪酬委员会主席沃尔什(Frank置。 Walsh)的所谓“中介费”，以奖励其在泰科收购 CIT金融公司过程中的“撮合 作用”。可是，数额如此巨大的奖金居然并未得到董事会的认可与授权，这引起了董事会对科兹洛夫斯基的不满与怀疑。但董事会仍将其视为孤立的事件，并未 对其采取进一步行动。直到2002年6月1日，

3、另一重磅炸弹引爆。泰科董事会 突然被告知科兹洛夫斯基因偷逃艺术品销售税180万美兀而正在接受纽约地区法院的犯罪调查并极有可能被起诉。更为严重的是，由于科兹洛夫斯基和首席法 律顾问贝尔尼克(Mark A.Belnick )企图“瞒天过海”，未及时通知董事会配 合司法调查，使泰科陷入了妨碍司法公正的丑闻中。此事终于让泰科董事会对科 兹洛夫斯基的诚信彻底失去了信心， 并于6月3日凌晨1: 30宣布解雇科兹洛夫 斯基。正如“冰山理论”所指出，被发现的舞弊事件可能只是“冰山一角”，更为惊人的舞弊往往隐藏在深海之中。随着调查的逐步深入，泰科前首席执行官兼董事会 主席科兹洛夫斯基、前首席财务官斯沃茨(Mar

4、k H.Swaltz )、前董事沃尔什、 前执行副总裁兼首席法律顾问贝尔尼克先后被告上了法庭，其中科兹洛夫斯基和斯沃茨更是以贪污、舞弊、共谋、巨额盗窃、伪造公司支出账目、非法出售股票 等多项罪名被指控非法敛财多迭6亿美元，并可能面临长达30牟的牢狱之灾。 截至2002年底，泰科撤换了 60多名高管人员，包括首席财务官、法律总顾问、 财务总监以及人力资源总监等等，此外泰科还撤换了整个董事会。这样力度的“清理门户”行动在美国企业历史上几乎是闻所未闻的。由于该案性质恶劣，美国证券交易委员会(SEC、纽约地区法院、能源及交易 委员会、新罕布什尔地区法院等机构纷纷介入对泰科的调查。一时间，各类诉讼铺天盖

5、地，资本市场的信心受到严重打击，股票价格一落千丈，债券评级一降再 降，客户和供应商避而远之，2002年报爆出巨亏近100亿美元，泰科这艘“泰 坦尼克”在“丑闻冰山”的猛烈撞击下已摇摇欲坠。二、“马奇诺防线”背后的财富掠夺正所谓“冰冻三尺，非一日之寒”。可以说，正是泰科“掌舵人”科兹洛夫斯基 担任首席执行官的10年时间（19922002）造就了这座“丑闻冰山”。泰科的 公司治理如形同虚设的“马奇诺防线”，为科兹洛夫斯基等高管人员肆无忌惮地 掠夺股东财富铺就了一条畅通无阻的“康庄大道”。1、迁职计划-明修栈道，暗渡陈仓1995年3月，科兹洛夫斯基决定在纽约设立泰科办事处，并进行一些人员的调 动。为

6、此，他制定了一项迁职计划，为相关人员提供福利补贴。按照披露要求， 如果迁职计划只涉及少数高管人员，则必须在“投票权代理申明”中详细披露； 而如果迁职计划涉及大多数相关人员，则无需进行详细披露。为了绕过“投票权 代理申明”的规定，科兹洛夫斯基向董事会提交了一份“非歧视性迁职计划”并 获得通过，根据这份新计划，所有的相关人员都将得到福利补贴且无需披露。可 是，这项所谓的“非歧视性迁职计划”只是一个幌子，实际上科兹洛夫斯基实施了另一套未经授权的迁职计划，该计划只涉及了五六名高管人员，但补偿金额却 几乎是已批准计划的两倍。通过这份未经授权的秘密迁职计划， 科兹洛夫斯基得 到了一套毗邻纽约中央公园的价值

7、高达 1680万美元的豪华住宅，并花费1400 万美元进行装修。当然，一切由公司“买单”。科兹洛夫斯基得到的其他福利还 包括：由泰科提供一套年租金 26万美元的豪华公寓；用泰科提供的 700万美元 无息贷款购买另一套公寓（数月后豁免了 200万美元）；将其位于新罕布什尔州 的房产以450万美元（三倍于市场价值）的价格出售给泰科。值得一提的是，所 有这些超额福利都未包含在董事会批准的“非歧视性迁职计划”中。有了上一次纽约迁职计划的“成功经验”后，科兹洛夫斯基在1997年又故伎重施，为新的佛罗里达迁职计划设计了两个截然不同的版本，一项是用于“瞒天过海”的非歧视性计划，而另一项是让少数高管人员获利颇

8、丰的秘密计划。在佛罗 里达迁职计划中，科兹洛夫斯基取得了近 3000万美元的无息贷款，而这些贷款 大部分被用于购买同其迁职没有任何关系的房产。此外，科兹洛夫斯基还巧立名 目从泰科获得2500万美元无息贷款。在其总额高达6200万美元的未授权无息贷 款中，实际上只偿还了约2100万美元，其余的贷款中将近2000万美元被其以各 种名义豁免，剩下的2100万美元被转移到了其他贷款项目下。迁职计划还养肥了另外一只“硕鼠”-公司的首席财务官斯沃茨。他通过佛罗里 达迁职计划从泰科获得了 2100万美元的无息贷款；通过纽约迁职计划获得了 760万美元的无息贷款；通过其他项目获得无息贷款 450万美元。不可思

9、议的是, 这些金额巨大的贷款均未经恰当授权。同样，他也只偿还了其中的小部分，约1000万美元，另外的1000万美元被科兹洛夫斯基擅自豁免，剩余 1200万美元 转入其他贷款项目。”一9”".二2、自我犒赏 - 欲发奖金，何患无名 科兹洛夫斯基还经常巧立各种名目， 滥用公司资产来“犒赏三军”。 一方面获取 了巨额利益：另一方面又可彰显自己的“领导有方”。2000年 9 月，科兹洛夫斯基在薪酬委员会毫不知情的情况下，以庆祝泰科下属 的TYCO公司成功上市为名，实施了一项未经授权的特殊奖励计划。根据这项奖 励计划，科兹洛夫斯基“代表”泰科豁免了 51 名高管人员高达 9600万美元的公 司

10、贷款，其中包括他和首席财务官高达 4958 万美元的贷款。为了逃避董事会的 质询，科兹洛夫斯基还与奖励计划的所有受益者签署了一份“秘密协议”， 建立 攻守同盟， 规定任何人不得泄漏有关奖励计划的任何事宜， 违反者将被没收所有 既得利益。 由于“做贼心虚”， 科兹洛夫斯基甚至禁止相关人员保留该秘密协议 的附件。2000年 11 月，科兹洛夫斯基再次觅得给自己发“大红包”的时机。借泰科顺利 剥离旗下的ADT汽车公司之机，科兹洛夫斯基擅自决定实施一项金额为5079万美元的巨额奖励计划， 他和首席财务官分别获得了 2556 万美元和 1284 万美元 的奖励。与TVCO奖励计划一样，ADT奖励计划也是

11、在薪酬委员会浑然不知的情 况下设计和实施的，且未在“投票权代理申明”中作任何披露。为了获得所谓的奖金，科兹洛夫斯基和斯沃茨甚至不惜谎报军情。2001年 6月，泰科以1150万美元的现金和558万股TYCOI公司股票的代价取得了1500万股FLAG电信公司的股票。但是，随着电信行业的不景气，FLAG公司股票价格大幅下跌。但科兹洛夫斯基和斯沃茨向董事会隐瞒了亏损的真实情况， 仍宣称该交易 为泰科带来了 8000万美元的收益，并要求“论功行赏”。结果科兹洛夫斯基和 斯沃茨分别获得了价值 820万美元和 410万美元的限制性股票奖励。 真可谓“欲 发奖金，何患无名”。3、免费提款机 - “主要雇员贷款

12、项目”“主要雇员贷款项目”（简称 KEL项目）设立于1983年，其目的是为了向高管 人员提供条件优惠的贷款， 帮助其支付因持有泰科股票而发生的税款， 从而鼓励 高管人员长期持有泰科股票。 可是，从1997年之后，这一贷款项目开始逐渐“变 味”，蜕变成泰科少数高管人员的“免费提款机”。从 1997 年起，科兹洛夫斯基先后 200 多次利用该贷款项目从泰科“贷出”资金 27000万美元，而其中的约 90%（24000万美元）并非用于支付因持有泰科股票 而发生的税款， 而是被他们用来投资房地产、 创办私人企业、 购买游艇和古董等 奢侈品。无论在金额还是用途上， 科兹洛夫斯基都已远远“出界”， 是典型

13、的盗 用公司财产行为。直至被开除时，他保留在泰科账上的KEL贷款余额仍将近4400 作为公司的首席财务官，斯沃茨本应对KEL项目的使用情况进行严格的监督，并 就异常情况及时向董事会汇报。 但与科兹洛夫斯基一样， 斯沃茨也在利诱面前严 重渎职，亲自参与大肆滥用 KEL项目的游戏。从1997年起，斯沃茨共利用KEL 项目取得免息贷款近 1 亿美元，其中绝大多数（ 8600 万美元）与持有泰科股票 而发生的税款无关。在离职前夕，他仍有280万美元的KEL贷款未偿还。随着KEL贷款逐渐“堆积如山”，科兹洛夫斯基和斯沃茨难免有些坐立不安了， 为了彻底将这些所谓的“贷款”转化为个人财产，他们在 1999年

14、8月以奖金的 名义自我豁免了 3850万美元的K置L贷款（科兹洛夫斯基2500万美元，斯沃茨 1250万美元，其他人员 100万美元），彻底将公司财产装入了自己的腰包。通 过“先贷后豁”的手段，科兹洛夫斯基和斯沃茨之流将 KEL贷款项目变成了肆意 侵吞公司财产的工具。4、借花献佛，诱使他人共谋科兹洛夫斯基深知， 要想绕过公司治理的“马奇诺防线”， 仅凭一己之力是不够 的，还必须有“关键人员”的协助。 1998年 8月，贝尔尼克被聘为泰科的首席 法律顾问。 科兹洛夫斯基深知此人是掩饰自己非法行为的最佳“保护伞”， 为了 拉拢贝尔尼克， 科兹洛夫斯基巧妙地利用激励相容原理设计了一份秘密协议， 将

15、贝尔尼克可能获得的报酬同自己的报酬相挂钩。 根据这份秘密协议， 贝尔尼克所 获得的奖金不得低于科兹洛夫斯基所获奖金的13.科兹洛夫斯基还在秘密协议中“郑重承诺”：现有和未来将实施的高管人员福利计划都将有贝尔尼克的 份。按照薪酬委员会同贝尔尼克签订的工作合同，其应得的收益包括：基本年薪 70 万美元；签字费 30万美元；担保奖金第一年 150万美元， 其后两年 100万美元； 10万股限制性股票和 50万份股票期权， 3年内发放。但是，在科兹洛夫斯基的 恩准下，贝尔尼克的实际薪酬一涨再涨， 1999-2001 年的实际薪酬分别为： 700 万美元、1000万美元和 1700万美元（这还不包括尚未

16、行权的股票期权） ，其中， 将近 1700 万美元未经董事会授权。当然，这些巨额薪酬并非出自科兹洛夫斯基 的腰包，他只是“借花献佛”， 花泰科的钱来笼络人心， 为自己的贪赃枉法保驾 护航。“拿人钱财，替人消灾”，贝尔尼克为一己私利，知法犯法，竟然成为科 兹洛夫斯基侵吞公司财产的得力干将，在帮助科兹洛夫斯基应付SEC的调查和逃 税案中立下了“汗马功劳”。前薪酬委员会主席沃尔什也在科兹洛夫斯基的拉拢下同流合污。 科兹洛夫斯基深 知他是负责董事会与管理层沟通的核心人物， 同他搞好关系显然有助于控制董事 会的信息流。 为此，科兹洛夫斯基借收购 CIT 公司之机， 背着董事会给沃尔什发 放了 2000万

17、美元的所谓“中介奖金”。 可是事实证明该交易是一场“灾难”， 1 年之后泰科以50亿美元的价格将CIT出售，而当初收购CIT却花费近100亿美 元的代价。 当后来董事会发现此事要求沃尔什退回款项时， 科兹洛夫斯基还公然 为沃尔什辩解， 宣称要求沃尔什退款就相当于同他作对。 此事也成了泰科丑闻全 面爆发的导火索。科兹洛夫斯基丑闻的爆发， 再加上外界对泰科会计信息的质疑， 使得泰科股价在2002年狂跌 78%，股东财富瞬间蒸发 930亿美元，泰科还不得不裁员 7100人， 过度并购留下的巨额债务更使得泰科处在了破产的边缘。 这活脱脱就是一个现代 版的“富了方丈穷了庙”的故事， 而这居然发生在公司治

18、理水平引领世界潮流的 美国！ 三、并购重组中的“财务工程” 早在公司治理丑闻全面爆发之前， 泰科在并购重组中的诸多激进会计政策就已经 引起了华尔街的关注。对于泰科这类以收购兼并起家的集团公司而言，报表合并无疑是一个“浑水摸 鱼”的好时机。在 19992002 年间，泰科兼并了近 700 家公司，并购价格将近 300亿美元。对于这些收购兼并，泰科采用购买法（Purchase Method）予以反 映。按照美国公认会计原则（GAAP的规定，采用购买法时，被兼并企业在购买 日后实现的利润才可与购买方的利润合并。 同样，被兼并企业在购买日前发生的 损失，也不需要纳入购买方的合并范围。为了充分利用GAAPS利润合并方面的特殊规定， 泰科与被兼并公司联手上演了一幕幕“合并魔术”。 在众多被泰科兼 并的公司中， 可以发现这样一种“怪病”： 被兼并公司合并前的盈利状况往往出 现异常的大幅下降，而这种“怪病”往往在合并后迅速“不治而愈”。泰科于1998年11月20日开始对