投融资那点事儿,分分钟搞懂

1、投融资那点事儿，分分钟搞懂企业要想推进投融资业务，以下几件事必须深思熟虑。1 郎才女貌：项目前景“男大当婚，女大当嫁'，企业投融资如同一个人长 大后要进入飞昏姻殿堂。传统意义上，郎才女貌喜结连理，我们会 更看好两人的未来。同样的道理，两家企业合资合作，项目前景要看 好。最好是企业融资前的 业绩就不错，新的资金注入后，锦上添花, 业绩“更上一层 楼。如果企业融资时经营业绩并不乐观，那么双方 必须深 入探讨，在投资方注入资金和资源后，融资企业能否扭亏为 盈，产生效益。一言以蔽之，企业是以营利为目的的工商注册组织， 赚钱是硬道理。资本不是“活雷锋，投资需要回扌艮，将来不能赚钱 的企业当然没有

2、投资价值。股权结构两人结婚，总要有娶有嫁。男方娶女方，则是男方控 股；反之，男方做上门女婿，则是女方“控股"。公司只有 100%的股权，不管股东是两个还是多个，总有大股东和小股东之 别。2014版公司法第四十三条规定：“股东会会议作出修改 公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立'解 散或者变更公司形式的决议，必须 经代表三分之二以上表决权的股东 通过通常，股权比例 如果是100%称为“全资控股，67%以上称为绝对控制权" 51 %以上称为“绝对控股"，50%以下但是第一大股东称为“相对控股，50%以下且不是第一大股东称为“参股 O持有公司

3、全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。股权结构的设计很有讲究。比如持有2%的股份看似微不足道，但是如果另外两家股东各自持有49%的股份，那么在重大决策时，这2%股份的态度将会是“决定性的O对于创乂 企业，有一个值得借鉴的“ 415"原则O所谓“车，是指最初的创 始团队不要超过4个人，最好是3个人，因为超过4个人以后容易 形成帮派。三国演义中的刘矢张三 兄弟和西游记中的唐僧师 徒四人都是鲜活的例证。所谓“T ，是指团队中必须有个说了算数的，否则公司就没有灵魂。所谓“ 5''，是指作为“大哥应持有50%以上的股份，如此便可以“号令武林。企业遇到困难 时

4、，需要大股东作为中流砥柱。在重大决策上，刘备必须是大哥，唐 僧必须是师父。如果4个人扛枪打天下时，各持25%的股份，平 起平坐，遇事时自然各持己见，分歧在所难免，甚至导致兄弟反§。团队一散，公司也随即分崩离析。这种情况在商界屡见不鲜。实践 中，还有一种特殊现象：50%/50%的股权，类似于男女双方都是 独生子女，不要谈谁娶谁嫁，双方一视同仁。不过在公司的层面看， 50%/50%的股权如同“走钢丝，双方看似举案齐眉，往往各自“心怀鬼胎，是很不平衡的 结构婚后容易出问题。还有些老 板简单地认为，办企 业就是“资本+职业经理人。于是，遇到“好 项才，几个谈得来的老板各自出钱，股权上平起平坐

5、，再外聘职 经理 人组建管理团队，公司就这么开张了。这种做法是相当危险 的。创业之初，百业待举，不能简单地依靠职业经理人，至 少要有一方股 东深入参与其中。此间的道理如同为人父母，父母相当于创始股东, 月嫂相当于职业经理人，孩子必须自己亲自来生养，诸多事情也必须 亲力亲为，不可能把孩子完 全交给月嫂。在有些人眼中，世界无非是 物质世界，谁的权力大、谁的钱多，谁就是当仁不让的“大股东。于是现实中出现了两种现象：其一，国有企业拼“级别 业绩虽好，但只是处级，B公司业绩虽差，但却是厅级，两家企业 合资，因为B公司行政级别高，就能当老大；其二，民营企业拼财 富，我有10个亿规模，你才1个亿规模，不管干

6、什么业务，谁财大 气粗，谁就当大股东。上述两种情况都是本末倒置，难成善果。般来说，谁来控股没有一定之规，新老股东都不差钱，合作就 是为了优势互补，资源整合。所以要看相对于合资后企业的经营需 要，哪一方股东有更多的资源和实力，有作为才有地位。设想一下， 武松和武大郎合资做生意：如果开打虎公司，当然是武松控股为宜； 如果开烧饼店，当然该武大郎控股。前些年“以市场换技术成为引 进外资的一项“国策，然而在一些中外合资项目中，外方把持着技 术和品片卑等核心经营要素，合资公司更多的是完成市场销售。即使在 合资企业里占据控股地位，中方在对 公司的实际控制力上依旧处于弱势。3彩礼嫁妆：产权清晰张三的 儿子要迎

7、娶李四的女儿，张三要求李四的女儿和公婆共同生活，张三 家里有房有车，锅碗瓢盆俱全，无须重新购买添置。这种情况下，李 四会有疑问：张三，你是用这些家产作为聘礼来娶我女儿吗？你家的 房产证上写的是谁的名字？是你张三？还是你儿子的？有我女儿的名 字吗？毕 竟我女儿是要跟你儿子结婚啊，这些东西的权属事宜我要问 清楚。如果这些资产归属张三，万一将来儿女离婚，我李四的女儿会无所有，这肯定不行。另外，你张三家的房产是 大产权证还是小产 权证？车子是什么牌子，开了多少年，市场价值多少？你张三在外面 是否有欠款，婚后是要我女儿和 你儿子一起偿还吗？这些事项就是投 融资时强调的“产权清晰。谈融资，让投资者把钱打到

8、你公司账户h，就相当于你让别人把女儿嫁到你家里。试想：如果你公司的财务本烂账，资产矢系混乱，存在诸多瑕疵，债权债务、抵押担保等事项复杂，投资者会把钱打到你账户上吗？ 4结婚以后：责任担当 凡事有一利必有一弊。不结婚，你觉得寂寞；结婚，你觉得不自由。婚前是快乐的单身汉，夜不归宿，没人管你；婚后二人世界，要互相 负责。有的男士在这方面做得不好，让老婆抱怨：“当年你追求我 时，在我这赖到半夜还不想走；结完婚可倒好，我等你到半夜，你还 不回来。同样的道理，在投融资进程中，不能一方面要投资者的另一方面依旧“我行我素。你不再是“一人吃饱全家不饿要转 换角色，承担更多的责任。公司是由各方股东共同出资组建的，

9、权益 共有，凡事要交流沟通，并达成共识。特别是大股东，不要倚仗控股 股东地位为所欲为，不尊重小股东的 权益和意见。如同一个养家的男 人，哪怕老婆是全职太太，钱都是你一个人挣的，遇到事情，夫妻间 也要有商有量，不能仗着自己“胳膊粗、力气大而一意孤行。5老人庆生: 尖联交易有过婚姻经历的人都懂得这样的差异：填写履历 表，婚前父 母写在“家庭成员 一栏，而婚后“家庭成员"中变成爱人和孩子， 父母被弱化到“主要社会矢系"栏目中这种变化会延伸至生活的诸 多细节中，比如生病住院需要家 属签字，婚前是父母签，婚后是爱 人签；再如婚后分家另过，户口簿单列，钱也是各花各的。一言以蔽 之，婚前

10、我们和父 母是一家人，婚后我们有了自己的家庭，和父母“各过各的日子 O父母过生日，儿子当有所表示，送个贺寿红包。但 这需要事先与爱人商量，而且红包最好是由儿媳妇亲自交给 公婆, 老人会觉得更有“面子。因为儿子与儿媳结婚以后，公婆过生日， 儿子出钱，属于“矢联交易，有大股东侵占小股东利益之嫌疑。矢 联交易可以有，尖键是要“公允。比如公公婆婆生日给多少，岳父 岳母的生日红包也得差不 多。现实中，有人背着爱人藏“私房钱 悄悄交给自己的父母，这类事情引发了诸多家庭矛盾。公司也是同样 的道理，大股东利用自己的实际控制权，进行利润转移、价格转移, 小股东当然会有意见。投融资本身是一种资源整合过程，股 东与

11、公司 之间存在业务交叉或同业竞争情况，由此导致矢联 交易的出现，如原 料采购、经销代理、资产租赁、售后服务、设备维修抵押担保 等，其间可能会出现资金占用、价格转移等情况。要保证矢联交易的 公允性，就会涉及财务监督、信息披露、小股东权益保护等一系列问题尖联交易是一把双 刃剑，用好了是优势互补，用不好就会引起互相猜忌，甚至引发事端。6婚外,ft :同业竞争婚后背着爱人搞“矢联交易藏“私房钱，爱人或可谅解，但是如果“红杏出墙 面拈花惹草，爱人怕是会“闹翻天一一因为情敌和爱人构 成了 “同 业竞争矢系，这种情况在投融资实践中经常出现。最典型的案例 就是曾经闹翻天的达能与娃哈哈之争。对于娃 哈哈来说，我

12、从一而 终，只有“达能这一个老公。而对于 达能来说，在和“娃哈哈结 婚后，又与乐百氏'和“正广和等企业建立联系，引发“同业竞 争，并成为后来诸多矛盾的重要诱因。婚姻法强制实施一夫公司 法却允许“一夫多妻制。比如可口可乐在中国有50多个饮料装瓶厂，这些装瓶厂并非可口可乐独资/而是分别与 中粮、太古和嘉里三家企业合资建厂，这就是典型的“一夫多妻 制"。如果可口可乐的装瓶厂全部是与中粮合资，那就是“一夫一妻 制。通常，在合资协议中，大股东会限制小股东不得进行“同业竞 争，但却不会限制自己。从商业的角度，这种“不平等"也是合理 的。作为行业领军企业，需要不断地进行战略扩张，

13、走向全国甚至全 球，其中必然会使用并购方式。如果他做出“一夫一妻承诺，意味 着放弃了今后并购其他企业的可能，这是不太现实的。但是，“一夫 多妻制”会导致市场竞争和产品冲突等，这对小股东的确有失公允。这个问题如何解决？一方面，投资方要取得控股股权，融资公司估值 会有额外的溢价；另一方面，大股东需要对旗 下不同控股子公司的业 务、产品和市场做出划分和界定，以 避免“实质（T 的同业竞争。比如A集团在南方与张三合资，在北方与李四合资，A集团需要分 别与张三和李四约定，合资公司的产品各自在南方和北方销售，不得 跨越市场边界。同时，A集团实施价格统一管理，不得进行价格战及 其他方式的变相竞争。7婆媳尖系

14、：公司治理婚后最难处理的事情 就是“婆媳矢系"。我曾经看过一则报道，一对年轻夫妇结婚三年， 婆媳一起生活，媳妇因为忍受不了婆婆的一些习惯，提出离婚。据儿 媳妇讲，婆婆酷爱自己的儿子，每天晚上半夜两点，婆婆都会潜入小 两口的卧室，亲自己儿子两口，再悄悄地溜出去。如果儿媳妇所言属 实，这个婆婆确有问题。儿子娶了媳妇后，不再是你的“全资控股 子公司，作为“老 股东，需要摆正自己的位置。20世纪60年 代，“计划生育政策尚未推行"艮多人家都是三五个，甚至七八个 孩子。母生九子，九子各不同，大儿子娶媳妇算是家庭的第一个“合资项 耳。万事开头难，婆婆和媳妇都是第一次面对角色，需要一个互相了解适应的过程，摩擦在所难免。另外，大儿子下面有众多弟弟妹 妹，诸事繁杂，矢系上需要平衡。到了小儿子娶媳妇的时候，问题就 会简单很多。因为，前面的哥哥姐姐都已各自结婚，分家另过，家里 的“产权矢系已经非常清晰，那个“最可怕的老婆婆已经被前几 个儿媳妇给“练出来 7她已经知道该怎么做婆婆，知道哪些事 情该管，哪些事情该让“儿媳妇甚至“孙媳妇去管