{委托代理合同}智博股权投资基金委托管理协议

1、七ij（委托代理合同）智博股权投资基金委托管理协议20XX年XX月股权投资基金委托管理协议甲方：智博股权投资基金（天津）合伙企业 住所：天津市滨海新区中心商务区水线路 2 号增 1 号于家堡金融区服务中心101-10法定代表人：李智勇 乙方：北京掌秀投资管理有限公司 住所：北京市密云县 法定代表人：王化頔 鉴于1、 甲方是壹家注册于天津的股权投资基金合伙企业2、 乙方是壹家注册于北京的投资管理公司。根据中华人民共和国公司法和创业投资企业管理暂行办法 ，为了发 挥双方各自优势，共同发展创业投资分享中国经济增长成果，经双方友好协商， 于获得甲方股东会批准后，就甲方将资产委托给受委托管理人进行管理的

2、有关事 宜达成如下协议：第壹条释义为本协议之目的，除非上下文另有明文规定，本协议中的下列术语应当具有 以下含义：1111甲方”指智博股权投资基金（天津）合伙企业 乙方”指北京掌秀投资管理有限公司。 委托资产”是指甲方委托受托管理人管理的其名下的全部资产。 委托期限”指本协议第三条规定的甲方委托受托管理人运营管理其名下全部资产的期限。第二条委托事项于委托期限内，甲方将名下的全部资产委托乙方于本协议第五条规定的运营 范围和运营权限内进行管理运营。第三条委托期限31 甲方将其名下全部资产委托乙方运营管理的期限为十年， 自甲方成立之 日起计算。3 2 甲方、乙方除出现第 15 条情形外，不得擅自终止委

3、托管理关系。 第四条委托资产4 1 委托资产的范围委托资产是指甲方委托乙方管理的其名下的全部资产，以及甲方存续期间资 产的增值部分。包括但不限于甲方拥有的有形资产、无形资产，及现金、银行存 款、股权、债券等。4 2 委托资产的帐户 甲方授权乙方以甲方的名义于指定委托管理银行开立人民币壹般结算帐户， 用于存放委托管理的所有现金资产。甲方资产人民币壹般结算帐户，和乙方自有 的资产帐户以及其他委托资产帐户相独立。同理，授权乙方以甲方名义开立壹资本回收帐户，该帐户中的金额因甲方对 外投资的收回而增加，因甲方对其投资方、乙方进行现金分配和转回壹般结算帐 户等支出面减少。除获得委托双方特别授权或另行签订关

4、联协议外，该帐户不得 用于上述目的外的任何其他用途。4 3 委托资产的处理 委托资产应独立于乙方的资产，由乙方根据甲方的章程及本协议的有关规 定，以甲方的名义进行处置。第五条委托资产的管理范围和管理权限5 1 管理范围 乙方需于甲方授权范围内管理委托资产，开展投资交易。5 2 管理权限 乙方需于甲方授权范围内开展管理活动。 甲方的授权范围依据方便管理和投资的原则，按照本协议关联约定、双方另 行签订书面协议或甲方出具书面授权文件确定。第六条委托资产的投资政策和策略6 1 投资目的委托资产的投资目的是依托专业化投资管理，制定科学的投资策略和投资组 合，为甲方减少和分散投资风险，保护甲方资产长期稳定

5、的投资收益。6 2 投资范围 委托资产主要投资于非上市高成长性的企业；于充分论证前提下通过认购定 向增发股份方式认购上市公司股份；投资于政府立项的收益较为稳定的项目；于 充分论证、严格规避风险的前提下，于资金闲置期可进行有稳定回报的短期资金 运作。具体投资项目以甲方授权为准。6 3 投资方式乙方以甲方的名义进行投资， 投资方式为股权投资， 投资形式以普通股为主， 可辅以优先股、认股权证、可转换债券等形式。6 4 投资业务流程6 4 1 项目来源：由乙方负责项目的收集、汇总。6 4 2 初步调查：乙方根据公司的投资原则，对收集到的项目进行初步审 核，且按项目初步调查制度要求开展初步调查。6 4

6、3 项目初评：乙方根据项目初步调查结果召开项目初评会，所有项目 必须通过项目初评会方可正式立项。6 4 4 项目立项：项目通过初评后，乙方正式立项且确定项目尽职调查小 组。6 4 5 尽职调查：项目通过初评和立项，乙方成立项目尽职调查小组，尽 职调查小组及时提出尽职调查方案。尽职调查小组按乙方有关尽职调查的要求开 展尽职调查，形成尽职调查方案。6 4 6 项目论证：乙方根据公司投资原则和项目评审制度等要求，对 尽职调查方案进行论证，且评判项目的投资价值和存于的风险，同时提出投资方 案框架股权比例、价格等。6 4 7 项目谈判：项目经过论证通过后报乙方总经理办公会审议决策；乙 方总经理办公会通过

7、后，乙方和项目方进行价格等投资条件谈判。6 4 8 补充调查和审计：完成初步谈判后，根据论证会提出的问题，开展 补充调查，形成补充调查方案；必要时聘请有证券资格的会计师事务所进行审计 和调查，且出具审计方案。6 4 9 乙方决策：乙方召开项目听证会，且根据补充调查方案和审计方案 提出风险控制方案，形成最终股比、价格、治理结构等投资方案；项目通过听证 会，乙方展开和项目方的细节谈判。乙方于投资决策前应取得被投资单位提供的 有法律效力的文件，书面确认投资入股条件。6 4 10 投资决策权限：公司对外投资的所有项目均须报送投资决策委员 会，由投资决策委员会审定通过。6 4 11 决策依据：甲方董事会

8、和乙方将根据国家宏观经济环境决定投资 的总体策略；根据国家的产业政策、行业发展的情况以及资本市场的发展情况决 定委托资产的行业投资战略；根据对项目公司的价值分析和其于行业中的竞争优 势分析选择投资组合；乙方的投资行为将受国家有关法律、法规和本管理协议的有关规定约束，且 以充分保障甲方利益为前提，科学的保护管理投资的收益，规避化解管理投资的 风险。6 4 12 签订和投资：乙方作出初步投资决议，投资决策委员会作出正式 投资决议，乙方聘请法律顾问协助起草关联法律文件；乙方总经理最终审定后代 表甲方和项目方正式签定投资合约；乙方根据投资合约实施投资。6 4 13 风险控制：乙方设立风险控制总监，对投

9、资业务中的调查活动、 法律审查、财务审查、投资协议条款审核、投资方案实施及投资后的项目动态管 理进行全面监控。6 5 投资标准委托资产投资的项目应符合以下标准：1)2)3)4)符合国家产业政策，产业具有发展潜力； 具有较强的核心竞争力、突出的行业地位及良好的商业模式； 产品或服务具有较好市场前景和较强的竞争力； 具有高素质、高效率的运营管理队伍；5)6)7)8)具有稳健的成长性；产权明确、治理规范、制度健全、财务管理规范； 股权价格合理；6 6 投资动作限制 委托资产禁止从事下列行为：1)2)有固定收益的重点项目及债股投资等。3)4)以委托资产直接从事股票和金融衍生工具炒作； 从事可能使委托资

10、产承担无限责任的投资； 以委托资产质押、抵押为甲方自身债务以外的债务提供担保； 国家行业主管部门规定禁止从事的其他行为。第七条委托资产估值7 1 估值目的委托资产的估值目的是客观、准确地反映委托资产于某壹时段内是否保值、 增值。7 2 估值基准日每年末最后壹日即 12 月 31 日(公历)为对委托资产进行估值的基准日。7 3 估值方法7 3 1 委托资产中，未上市公司的股权以其成本价计算；已上市未流通的 股份，按照基准日前 10 个交易日平易收盘价计算；7 3 2 委托资产中，上市证券以基准日市场收益价为准：该日无交易的， 以最后壹日收盘价计算；7 3 3 委托资产中，未上市债券及银行存款以本

11、金加计至估值基准日为止 的应计利息额计算。7 3 4 如遇特殊情况而无法或不宜之上述规定确定委托资产人价值时，乙 方可依据国家有关规定或关联约定办理。7 4 估值对象 甲方依法拥有的股权、股票、债券和银行存款本息等资产。7 5 委托资产净值 委托资产净值是指委托资产总值减去委托资产负债后的资产金额。7 6 估值程序 委托资产的估值由甲方聘请和乙方无利害关系的专业机构进行评估，且由委 托资产的托管银行复核确认。估值和甲方会计帐目的核对同时进行。7 7 暂停估值的情形 因不可抗力致使甲方无法准确评估委托资产价值时。第八条甲方费用8 1 甲方费用的种类 乙方的管理费和托管银行的托管费； 委托资产进行

12、股权交易和证券交易等活动的交易费用； 甲方借贷融资的资金成本(包括但不限于利息、手续费等) ； 甲方股东会、董事会和监事会费用； 甲方聘请的中介机构费用，包括但不限于会计师费用和律师费用等；1)2)3)4)5)6 )和甲方公司运作关联的杂费等， 具体事宜的费用由甲方董事会批准确认。 之上费用除乙方的管理费和银行托管费外，均需于甲方董事会批准的预算额 度内发；如有超出预算部分均需上报甲方董事会批准或追加确认。8 2 甲方费用计提方法、计提标准和支付方式1 )乙方的管理费。甲方应于公司设立 5 日内向乙方支付全年管理费，此后 每年的管理费于上年度计提满壹年时支付。每年管理费按注册资本的2% 计提。

13、2) 托管银行的托管费。支付方式及计费用方法依甲、乙方和托管银行签订 的托管协议办理。3) 本条 1 所述的 2)-6 )项费用按费用实际发生金额支付，列入当期甲方 费用，且由甲方自身承担。8 3 不列入甲方费用的项目乙方因处理和委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入甲方费用。 第九条甲方的税收101 委托资产收益的构成 委托资产收益是指基于甲方管理委托资产的行为而使委托资产发生的全部 增值及其他合法权益，包括但不限于：1) 委托资产投资所得红利、股息、债券利息；2) 委托资产买卖股权和证券的价差收入；3）存款利息；4）其他收入102 收益分配原则（收益奖励分成）弥补公司亏损； 按出资比例返

14、仍公司股东本金； 归仍本金以后的超额收益按 2：8 比例进行分配， 即受委托方享有委托 资产收益的 20% ，委托方享有委托资产收益的 80%。根据国际惯例，委托资产收益按照以下顺序分配：（1）（2）（3）103 收益分配方案（ 1）委托资产的收益分配方案中应载明委托资产收益的范围、 委托资产收益、 委托资产收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、 支付方式等内容。（ 2）收益分配方案的确定和实施 委托资产的收益分配方案由受委托方乙方拟定，报甲方董事会审议核实后确 定，经甲方股东会批准后实施。1 甲方会计政策 甲方的会计年度为公历每年 1月1日至 12月31日； 甲方核算以

15、人民币为记帐本位币，以人民币元为记账单位； 甲方执行国家有关的会计制度； 甲方独立核算，委托乙方聘请专业人士独立建账、会计核算； 乙方保留完整的会计帐目、凭证且进行日常的会计核算，按照有关规定第十壹条甲方的会计和审计111）2）3）4）5） 编制甲方会计报表。6）甲方董事会每年和乙方就甲方的会计核算、报表编制等进行核对且以书 面方式确认。112 甲方审计1）甲方董事会聘请会计师事务所对甲方年度财务报表进行审计；2）更换会计师事务所，须事先征得甲方股东会的同意。第十二条委托资产运作情况的信息披露121 委托资产运作的年度方案 乙方应制作委托资产运作的年度方案， 且于下壹会计年度上半年结束后的 3

16、0 日内向甲方董事会方案。年度方案应按有关的要求编制，且反映委托资产于方案期间所有重大事项。 122 临时方案于委托资产运作过程中发生如下可能对甲方股东的权益产生重大影响的事 件时，乙方应及时通知甲方董事会。1)2)3)4)5)6)7)8)9)委托资产发生亏损； 乙方的董事、监事和高级管理人员发生重大变动； 乙方的主要运营管理人员壹年内变动达 30% 之上； 委托资产所投资的公司出现重大事件； 乙方增减资、合且、分立、解散及决定申请破产或者被申请破产； 所投资有关公司出现重大关联交易； 乙方及其董事、监事和高级管理人员受到重大处罚； 乙方涉及重大诉讼、仲载事项； 其他有可能使甲方股东权益受到影

17、响的重大事项。123 委托资产净值方案委托资产净值每年须向甲方董事会方案， 该方案于每年年末即 12 月31 日后 30 个工作日内或于委托资产估值完成后 10 内作出。124 委托资产投资组合方案委托资产投资组合情况每季度向甲方董事会方案壹次，该方案于每季度结束 后 30 个工作日内作出125 信息披露文件的存放和查阅委托资产的定期方案、临时方案、委托资产净值方案、委托资产投资组合方 案等方案文本存放于乙方的办公场所，于办公时间内甲方股东可免费查阅，乙方 保证文本的内容和其向甲方董事会提交文本的内容完全壹致。第十三条乙方的权利和义务管理运营委托资产； 获得委托资产管理费和委托资产净收益奖励分

18、成； 代表甲方于委托资产所投资的项目中行使股东权利； 乙方管理团队能够对投资项目进行 1 10%(1-2%) 的配比投资， 该资金131 乙方的权利1)2)3)4)和甲方投资共担风险、共享收益；5 )本协议以及有关法律、法规规定的其他权利。 132 乙方的义务1 )于受托管理期间， 以谨慎忠诚、 勤勉尽责的原则， 管理和运用委托资产； 2)配备足够的具有壹定资格的人员进行投资分析、决策，以专业化的运营 方式管理和运作委托资产；3) 聘请会计人员担任甲方的主管会计且报甲方认可，主管会计定期编制甲方的财务报表，经委托人托管银行复核，注册会计师审核后向甲方董事会方案；4）建立健全内部风险控制、监察和

19、稽核、财务管理及人事管理等制度，保 证所管理的委托资产和乙方自有资产相互独立；5）除依据有关法律、法规及关联协议的规定，不得利用委托资产为自己及 任何第三人谋取利益；6）接乙方董事会的监督；7）按规定计算且向甲方董事会方案委托资产净值；8）因运营其他甲方资产和自有资产产生的债务，不得从本协议规定的委托 资产中支付；9 ）严格按照甲方公司章程 、本协议及其他有关规定，履行信息披露及 方案义务；10 ）保守甲方商业秘密、不泄露甲方委托资产的投资计划、投资意向等。 除甲方公司章程 、本协议及其他有关规定另有规定外，于委托资产信息 公开披露前予以保密，不向他人泄露；11 ）按规定向甲方或其股东分配委托资产收益；12 ）保存甲方的会计账册、报表、记录 15 年之上；13 ）参加甲方清算小组，参和甲方资产的保管、清理、估价、变现和分配；14 ）因重大过错导致委托资产损失的，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因 其退任再免除，但协议另有约定的除外；15 ）有关法律、法规规定的其他义务。第十四条甲方的权利和义务141 甲方的权利1）2）3）4）5）甲方的义务遵守本协议的有关规定； 按约定支付乙方管理费和有关奖励分成； 以委托资产为限对投资风险及亏损承担责任。获取委托资产的收益； 监督乙方运作委托资产的情况； 获取甲方有关的财务资料； 聘请会计师事务所对委托资产的运作情况