IPO核查系列：个人卡结算

1、IPO核查系列：个人卡结算一、个人卡核算行为农业类企业IPO财务造假频发，除了财务核查专业性的原因外，农业类企 业在财务核查方面也存在着天然的难度和不确定性，比如现金支付、个人卡结算 等问题。而其中的个人卡结算问题在其他拟上市企业中也存在一定程度的类似性。规避税费毫无疑问是企业设立个人卡核算的最主要原因，主要包括：1、规避个人所得税（将员工工资奖金拆成两部分，一部分由公司发放，一部分由个人卡支付；为股东支付分红款）；2、规避企业所得税（将利润以虚假采购报销的形式转移至个人卡，以达到公司少交所得税的目的）；3、逃避增值税（无票收入直接由个人卡收款，虚假采购进项票抵消税款）；4、支付部分违规商业费

2、用等。二、与个人卡结算行为相关的法律法规1、中华人民共和国公司法第一百四十八条：董事、高级管理人员不得有下列行为：（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。第一百七十一条：公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。2、中华人民共和国商业银行法第四十八条规定：企业事业单位可以自主选 择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常转账结算和现金收付的基本账户, 不得开立两个以上基本账户。任何单位和个人不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。3、中华人民共和国现金管理暂行条例第三条：开户单位之间的经济往来， 除按本条例规定的范围可以使用现金外，

3、应当通过开户银行进行转账结算。4、首次公开发行股票并上市管理办法第二十九条：发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。第三十条：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定。三、个人卡结算行为存在的风险个人卡结算行为可能存在的风险包括：1、公司营业收入的真实性、完整性核查困难，尤其是完整性。2、公司是否存在利用个人卡隐瞒收入，偷逃税款，存在税务风险。3、公司与股东之间资金拆借的真实性、完整性。4、公司的内部控制无法得到有效保证。5、公司的资金安全存在重大风险。四、个人卡结算行为的审核关注要点通常来说，一般是农业类企业

4、比较容易出现这个问题，如果企业存在使用个人卡的情况，结合农业企业IPO历次反馈意见，在审核时需要关注以下几点： 1、结合公司业务特点，如实披露:(1)通过个人卡收款(或付款)的 原因、必要性、报告期内个人卡收款(或付 款)的金额及占比。(2)个人卡相关内部控制是否完备，包括并不限于对银行卡及密码的控制措施、个人卡转账的具体流程及控制措施、 开户行是否许可、对卡内余额的控制、单笔 结算金额的控制等。(3)个人卡流水是否有合同、发票等支持性凭据。2、个人卡收付情形是否已清理；如未清理，个人卡 未清理的原因及合理性。3、减少个人卡使用的具体措施。4、个人卡银行流水是否与业务相关、是否存在通过个人卡挪

5、用公司资金或虚增 销售及采购的情形、是否与个人资金混淆，并结合个人卡结算频率、时点、金额 等核查开具个人卡的必要性。5、针对与个人卡相关的销售或采购的真实性、完整性，个人卡内控执行的有效性、是否存在资金体外循环。6、核查对个人卡结算的规范现状，及个人卡结算方式是否 合规。五、核查手段1、对个人卡持有人、使用人、财务人员(尤其是出纳)、财务负责人、公司实 际控制人等相关人员进行访谈，对向个人卡付款或收款的客户/经销商进行访谈， 获取完整的个人卡清单。2、对公司员工进行访谈，了解员工的薪酬及发放情况，与账面记载进行核对； 3、检查账上是否存在已经回款但仍有余额挂账。4、检查公司银行账户存在的与个人

6、之间的大额往来。5、调取并查阅全部个人卡的完整银行流水。6、将个人卡银行流水与公司涉及收到相关现金的记账凭证、个人卡资金转公司账户的相关凭证进行比对。7、将个人卡银行流水与公司涉及确认相关收入的记账凭证、业务合同/订单、发货单、发票等资料进行比对。8、如果个人卡内大额资金存在用于向公司账户转账以外用途的，应查阅资金使用的相关资料。六、被否相关案例1、仲景大厨房股份有限公司反馈意见（2017年6月21日被否）报 告期发行人存在向个人采购、现金支付以及销售回款经过个人账户的情形。发行人的基本账户中国工商银行西峡县支行账户与发行人员工孙晨的个人账 户之间的收款频繁且金额较大，除此之外报告期还有部分其

7、他业务人员代收销 售款的情况发生。请发行人代表说明：报告期发行人向个人供应商采购农产品的 金额较大，如何保证 采购付款环节相关内部控制制度 健全且有效运行；孙晨及 其他业务人员账户收款认定为发行人销售收款的真实性，是否存在调节企业收入 的情况，发行人与销售收款循环相关内控制度是否健全并有效运行，以个人账户收款是否符合相关法律法规的规定。请保荐代表人说明核查过程并发表核查意见。2、浙江诺特健康科技股份有限公司反馈意见（2017年5月10日被否）发 行人报告期2014-2016年度收入主要采用现金、POS机刷卡、银行转 账和个人卡收款模式，其中报告期个人卡收款金额分别为 663.14万元、596.

8、08 万元、55.71万元，个人卡持有人吴向明、许丽萍、郭金梅均为发行人董事和高 管。发行人报告期内存在“ POS机刷卡”中销售最终客户与实际 付款人不一致 的情形。请发行人代表：（1）进一步说明报告期现金收款业务不降反升的原因；（2）说明2016年度及2017年一季度各种收款的比例及 “POS机刷卡”中销 售最终客户与实际付款人不一致的金额。请保荐代表人对发行人现金、POS机刷卡和个人卡收款业务的 内部控制制度是否有效运行发表核查意见。七、过会案例分析1、道道全粮油股份有限公司（002852 , 2017年1月13日过会。）反馈意见：发行人对经销商的销售模式主要采取预收款方式，报告期内发行人

9、存在通过财务总监徐丹娣个人账户收款的情况， 公司是如何对该账户进行控制的？ 该种情况是否属于重大违规行为？保荐机构执行的程序：1、对财务总监徐丹娣、发行人资金部经理及出纳人员进行了访谈，得知发行人通过个人卡收款的 主要背景和目的：下游经销商大部分为 个体户，其打款一般通过经销商家庭成员的个人银行账户，由于银行对公业务工作时间一般为周一至周五，周六、周日不办公。为确保经销商回款及时，以财务 总监徐丹娣个人名义开立账户作为经销商的回款账户。2、项目组获取了报告期内公司通过财务总监徐丹娣个人账户进行收款的两个银 行账户的银行日记账，查阅银行日记账的银行存款流入和流出性质是否 与公司经 营业务相关。3

10、、项目组对2012年、2013年和2014年前70大包装油经销商客户进行了实地走访，取得了经销商的银行流水，将其与徐丹娣的个人卡收款进行核对。经核查，发行人通过财务总监徐丹娣个人账户进行资金收付的行为虽然不符合公司相关财务管理制度，但公司已对其使用进行了严格的控制和管理，账户款项收 支均为公司正常业务往来，报告期内不存在徐丹娣个人使用该账户进行资金收付 情况，且该账户已分别于2012年6月和2013年8月注销，综上所述，发行人通过徐丹娣个人账户进行资金收付情况未对公司的生产经营产生影响，该种情况不构成重大违法违规行为。分析：核查的角度主要从：个人卡使用的原因是银行对公业务受营业时间限制， 影响

11、收款的及时性；个人卡的流水与公司业务相关，且公司对个人卡的使用有严 格的限制；个人卡已在报告期内注销。2、东莞金太阳研磨股份有限公司（300606 , 2016年12月16日过会）反馈意见：申报材料显示，发行人报告期销售回款存在以下情形：（1）利用个人账户收款；（2）第三方付款；（3）现金收款。请发行人代表进一步说明上 述情形发生的原因、持续的时间。请保荐代表人发表核查意见。1、根据发行人的说明及与相关人员的 访谈，核查利用员工个人账户收取货款的主要原因：发行人的客户中有一些个体经营户和小微企业，交易规模一般较小而且比较频繁。对于这些小额零星销售，根据发行人的 信用政策，发行人往往 在预收部分

12、或全部货款时才进行发货。 为便于及时付款收货，这部分客户一般会偏向于要求发行人提供个人账户进行结算，因为个人账户可以将资金到账通知实时发送至指定手机上，从而便于发行人及时确认收款并安排装运发货， 避免了 支付至发行人账户必须上班时间获得银行回款凭证或者查看网上银行才能确认 货款已到账带来的延迟发货情形，且周六、周日也能确认货款到账并安排发货。由于部分客户付款至发行人银行账户需要多人审批， 发行人在销售过程中曾经 存在有 的客户仅在一人审批完成即将已付款回执发送给发行人，发行人安排发 货后，该等客户另一审批人将款项支付申请撤回， 待收货后方真实付款甚至延迟 付款，与发行 人针对该客户预收才发货的

13、销售政策不相符，所以当该等客户提 出将款项支付至个人账户时，发行人予以应允，因为个人账户能实时查看款项到 账情况。少数客户 基于长期交易习惯，出于便利性的考虑，减少对公账户支 付款项可能存在的支付限制及费用，款项支付倾向于个人账户。少数个人客户、 个体经营户客户与发行人 销售部经理在长期业务联系中建立了较为巩固的信任 关系，该等客户指定要求将款项支付至该员工账户。2、查阅3张个人卡从开户至销户的整套银行流水，核查其资金流入流出是否与 且仅与公司业务相关。3、项目组获取了现金销售和员工账户收款明细，将应收账款结转营业收入的记 账凭证与现金缴款单进行一一比对，核查收入确认对应款项是否均已进入公司账

14、 户，并与连续编号的出库单、发货单比对，核查现金缴款单对应的货物收发情况。 4、交叉核对了 1万元以上利用员工账户收款对应的记账凭证、现金收据、出货 单、发运单、发票和现金缴款单等。5、获取员工账户所收货款涉及的付款方对款项的性质及金额的书面确认。分析：核查从分析个人卡使用的原因、 个人卡的流水是否与公司业务相关、 比对收款和出库单等确认收入真实性和完整性三个方面展开。八、结论使用个人卡总体而言是不合规的， 这种结算方式对收入真实性、完整性，税收交纳、资金安全等都有不利影响。保险起见，需要清理。一般而言，在申报前一年 需要彻底清理完毕。具体的清理方法包括：(1)要求经销商在工作日汇款到公司账户