关于设立股份有限公司的方案框架1

1、关于设立股份公司方案框架报告根据浙南市场领导小组的指示，为完善并规范以法人治理结构为核心的现代企业制度， 以增强企业竞争力，拓宽融资渠道，加快企业发展的战略目标，关于设立“浙南农副产品 股份有限公司”之事拟编制以下方案（草案）：1 .设立依据：（一）根据（1992） 402号”文件，关于中心市场项目设立。（二）根据（2011） 80号文件内容结果，“中心市场服务处”由公司和公司以51%和49%的股权比例组成。2 .设立重要性：（一）完善公司治理结构，规范公司管理制度：通过对公司股份制改革，可进一步明晰产权关系，促进企业投资多元化，创造有利于 现代公司治理结构形成的制度基础。同时，通过建立健全各

2、项规章制度，形成有效的决策 机制、激励机制和监督约束机制，这对于规范公司经营管理行为、提高公司管理效率、增 强公司综合竞争力具有重大意义（二）为公司多元化发展奠定基础，促进融资渠道向资本市场发展。随着市场变更为股份制公司并上市，可多元化发展，有利于公司的价值最大化，促进 公司快速、健康发展，最终实现国有资产保值、增值。3 .设立章程框架：股份公司采取原有限责任公司变更公司类型的形式，由原投资法人温州市农村综合开发总公司（以下称甲方） 及浙江中盛实业投资公司（以下称乙方） 共同作为发起人发起设 立。第一章 股份公司名称、宗旨、经营范围及组织机构第一条公司名称和住所股份公司名称为： （名称不仅体现

3、公司行业特点，应具备 公司经营发展的前瞻性，建议再斟酌）。住所：。注册资本：人民币 1亿元0经营范围：。法定代表人：第二条 公司宗旨：遵守国家法律法规，维护社会经济秩序；诚信经营，注重经济效益；提 高职工收入，保障股东和债权人的合法权益。第三条管理形式股份公司以其全部法人财产依法自主经营、自负盈亏。股份公司实行权责分明、科学 管理、激励和约束相结合的内部管理体制。第四条组织机构1 .股份公司的最高权力机构是股东大会。2 .股份公司设立董事会。3 .股份公司设立监事会。4 .股份公司设经营管理机构。5 .股份公司设经营管理机构。（附：机构框架图，请领导补充调整 ）机构框架图机构名称组成人员及来源

4、职 责股东大会甲方代表：人乙方代表：人见第六章董事会甲方代表： 乙方代表：见第七章董事长见第八章总经理甲方指派：1人见第九章监事会甲方代表人乙方代表人职工代表人见第十章副总经理岗位职责待另具体化（以卜.同）财务总监总经理办公室主任：副主任：文秘兼总务：驾驶员：财务部财务总监：经理：副经理：主办会计：出纳：收银：市场部经理：副经理：职员：人力资源部经理：副经理：职员：信息技术及农产品安全检测部经理：职员：经理室经理：副经理：职员：物业公司保安部保安队长：保安副队长：保安人员：保洁部队长：副队长：保洁人员：维修工程部维修人员：消防办消防人员：第二章 发行股份总额、方式、股份类别和每股金额第五条股份

5、总额股份公司成立时发行股份总额为10000万股,股份公司的股份每股面值为人民币_元第七条发行股份方式股份公司发行的全部股份由发起人足额认购，以有限责任公司截止至 年月 日之经审计账面资产按 1: 1的比例折算。第八条股份类别股份公司的股份，在股份公司成立时设定为人民币普通股，同股同权、同股同利。第三章发起人认缴股份的数额、出资比例、方式及缴付时间第九条发起人认缴股份数额、出资比例温州市农村综合开发总公司 （以下称甲方）以其持有的有限责任公司 51%的股权, 按有限责任公司截止至 年 月 日之经审计账面净资产，折合股份公司股份 万股，占股份公司总股本的 % ;浙江中盛实业投资有限公司（以下称乙方

6、）以其持有的有限责任公司 49%的股权，按有限责任公司截止至 年 月 日之经审计账面净资产，折合股份公司股份 万股，占股份公司总股本的 %；第四章股东的权利和义务第十条 公司的股份持有人为公司股东。股东按其持有股份份额，对公司享有权利、承担 义务。法人作为公司股东时，应由法定代表人或经法定代表人授权的代理人代表其行使权 利，并出具法人的授权委托书。第十一条公司股东享有以下权利：1 .出席或委托代理人出席股东大会，并按其所持股份行使相应的表决权；2 . 依照公司章程、规则转让股份；3 .查阅公司章程，股东大会记录及会计报告，对公司经营管理提出建议或质询；4 .当公司依照国家政策法律上市时可优先认

7、购公司发行的股票；5 .按股份取得股利；6 .公司终止清算时，按股份取得剩余财产；7 .选举和被选举为董事会或监事会成员。第十二条公司股东承担下列义务：1 . 遵守公司章程；2 .从和执行股东大会决议；3 .按认购股份和出资方式认缴出资额，按持有股份对公司的亏损和债务承担有限责任；4 .支持公司改善经营管理，提出合理化建议，促进公司发展；5 .维护公司利益，反对和抵制损害公司利益的行为。第五章股权管理第十三条公司股权管理基本规则：按公司法规定执行第六章股东大会 第十四条 股东大会是公司的最高权力机构。股东大会行使下列职权：1 .决定公司的经营方针和投资计划；2 .审议批准总经理和监事会的工作报

8、告；3 .审议批准公司的利润分配方案及弥补亏损方案；4 .审议批准公司年度预算方案和决算方案；5 .对公司增减注册资本和重大股权变更作出决议；6 .对公司合并、分立、变更财产组织形式、终止清算等重大事项作出决议;7 .选举董事会或更换监事会成员，并决定其报酬事项；第十五条股东大会议事规划：按公司法规定执行第七章董事会第十六条董事会是公司经营决策机构，是股东会的常设权力机构。董事会向股东会负责。 公司董事会由 名董事组成，其中，设董事长一名，副董事长一名，董事名，董事任 期三年，可连选连任，董事在任期内，股东会不得无故罢免。董事会成员中有公司职工代 表一名。董事由股东会选举产生，董事长和副董事长

9、由董事会选举产生，由最大股东方的 董事出任董事长。第十七条 董事会行使下列职权：1 .召集股东会并向股东会报告工作；2 .执行股东会的决议；3 .决定公司的经营计划和投资方案；4 .制定公司的年度财务预、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案；5 .拟定公司的增加或减少注册资本、合并、分立、发行债券、股权结构调整、变更财产组织形式、终止清算、修改章程等方案；6 .聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名聘任或解聘副总经理、总经济师、总工程师、总会计师、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬事项；7 .制定公司重要经营管理规则、制度；8 .决定公司内部管理机构的设置；9 .股东会授予的其他职权。第十八条

10、董事会的议事规则：按公司法执行第八章董事长第十九条 董事长、副董事长由全体董事的过半数通过选举产生和罢免。第二十条董事长行使下列职权：1 .主持由董事会召集的股东大会;2 .召集、主持董事会会议；3 .督促、检查董事会决议的执行；4 .签署董事会重要文件；5 .董事会授予的其他职权。第二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第九章总经理第二十二条 公司实行董事会领导下总经理负责制、设总经理一名，副总经理 名。 第二十三条总经理的主要职责：1 .主持公司生产经营管理工作，组织实施股东会决议；2

11、 .组织实施公司年度生产经营计划和投资方案；3 .列席股东会会议，向股东会汇报工作；4 .拟订公司内部管理机构设置方案和重要管理制度、规则；5 .制定公司经营管理的具体规章制度；6 .提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；7 .聘任或解聘除应由股东会聘任或解聘以外的负责管理人员；8 .股东会授权的其他职权。第二十四条 总经理执行职务的规则：按公司法执行第十章监事会第二十二条 公司设立监事会，对股东大会负责。监事会由 名成员（不低于三人）组 成，监事任期3年，可连选连任。其中至少有三分之一代表由职工出任，由公司职工民主 选举和罢免；其他成员由股东会选举和罢免。公司董事长、总经理及

12、其他高级管理职务人 员不得兼任监事。第二十三条监事会行使下列职权：1 .向股东大会报告工作；2 .对总经理等管理人员执行职务时有违反法律、法规或本章程行为进行监督；3 .当董事长、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求总经理及其他 高级管理人员予以纠正；4 . 检查公司的财务；5 .提议召开临时股东大会；6 .股东大会授予的其他职权。第二十四条 监事会的议事规则：按公司法执行第十一章劳动保障与分配第二十五条公司尊重职工的劳动权力，按国家法律政策合理解决员工劳动合同、劳动纪律、劳动保护、社会保障、职业培训、工资、福利待遇等事宜。公司职工有辞职的自由，但必须在辞职前3 个月提出申请，

13、经公司经理批准后履行手续，否则，须赔偿因辞职造成的经济损失。公司不得违法辞退职工。公司应按规定提取职工社会保障基金并上交有关机构。第二十六条公司税后利润，在按规定弥补亏损后，按下列顺序分配：1. 提取法定公积金10，当法定公积金达到注册资本50时可不再提取；2. 提取公益金(5-10) ，主要用于公司集体福利设施支出；3. 提取任意公积金，主要用于弥补亏损和扩大生产经营；4. 支付优先股红利5. 按股份比例对普通股进行分红。第二十七条公司以未分配利润及公积金向股东配送股份，由董事会制定案，经股东大会审议通过后实行。第十二章补亏与终止清算第二十八条公司发生亏损，先用税后利润弥补，不足以弥补须用自有资金弥补亏损时，首先用公积金弥补，不足部分由各种股份按比例弥补。第二十九条公司有下列情形之一时，经股东大会决议，予以终止清算：1. 因不可抗巨因素，公司无法继续经营；2. 公司因违法经营被依法撤销、责令关闭；3. 公司设立期满，无意继续经营；4. 公司因合并或分立需要终止；5. 公司因不能清偿到期债务依法宣告破产。第三十条公司终止的清算方案经股东大会或者主管机关审议确认后实施。 清算资产按下列顺序支付清偿：1. 清算费用；2. 所欠公司职工工资，集资款及社会保障费用；3. 所欠税款；4. 公司债券、银行贷款、