公司收购的业务流程

1、公司收购的业务流程企业收购的方式可划分为股权收购和资产收购,股权收购是一个公司收购另一个公司的局部或全部股权以到达限制该公司目的,收购后目标企业的资产和债务由收购方入股后的新变更登 记公司负责.资产收购是一个公司收购另一个公司的局部或全部 资产以到达限制该资产的目的, 收购后目标公司任何债务都与收 购方的新公司无关.具体收购程序如下：一、前期准备与初选目标公司企业根据自身开展战略的需要制定并购策略, 企业股东会或 董事会对企业进行并购形成一致意见, 作出初步决议,并授权经 营班子和有关部门寻找并购对象.第一,需要公司高级治理人员、会计师、律师、生产技术人员共同参与,成立企业并购工作组织机构,

2、机构成员由公司内部 抽调,包括投资开展、生产运营、财务、审计、法律事务、行政 等方面具有丰富经验的人员.第二,制定企业并购工作指引,指引中应对并购工作内容与 方法加以规X,设置并购工作相关岗位与岗位责任.第三,并购工作小组从不同渠道了解目标企业经营状况、发展潜力,进行尽可能详尽的调查.与目标公司进行初步沟通、了 解目标企业意向,向其发布并购意向书,开始意向面谈.二、初步调查与制订并购的初步方案通过初步的调查达成并购意向后, 在对方同意进场后收购方 开始初步调查和现场考察, 作为初步调查主体,收购方往往参考 中介机构尽职调查的 X围和内容,采用类似调查方法单独对被 并购企业进行初步调查,调查主要

3、分为法律事务、财务、生产经 营三个方面.根据初步调查得到的第一手资料形成初步调查报 告,制订并购的初步方案.同时,向目标公司的所有人和有关主 管部门咨询对该目标企业实施并购的可行性.实际工作中应该注意的是, 此环节的调查仅是初步调查, 由 于双方还未明确收购意向,目标企业提供的资料真实性和完整性 值得考虑,这将大大制约了调查公允性.本步骤并购工作组应提供的工作成果包括：?考察书面报告?,报告的内容应涵盖目标公司的生产水平,投资回报初步测 算、投资风险、收购方案与优缺点分析等各个方面.此后,收购方治理层根据?考察书面报告?、其他类似公司 市场价格等,大致匡算出收购底价.三、正式展开尽职调查与审计

4、、评估在并购双方明确了并购意向, 签署XX协议有些被收购方 要求收购方交纳收购保证金后,并购运作团队与中介机构进场, 对目标企业从法律、财务、经营等重大方面深入尽职调查.被收 购企业应提前向收购方出具保证所提供资料真实性、合法性、完整性的?治理层声明书?.在此过程中,由律师事务所牵头对被 并购企业进行全面的清产核资, 理清债权债务,并用适合的评估 方法评估资产价值.此步骤完成的成果报告有：?法律意见书?、?审计报告?、?评 估报告?、?专业技术审查报告?、?工程可行性研究报告?、?未来 盈利预测审核报告?.一律师事务所主要工作?法律意见书?由律师事务所出具,应对目标企业主体资格 合法性、主要财

5、产与其使用权是否受到限制、经济诉讼与或有负 债、平安生产与环境保护等方面是否存在重大风险进行详细披路.二会计师事务所主要工作?审计报告?由会计师事务所在财务尽职调查的根底上出具 具的,应先于评估师事务所进场,主要完成以下工作：1、对目标企业的内部限制,或有负债、或有损失、关联交 易、对外担保、对外资产抵押等情况发表评价.2、对财务报表、账务处理是否正确、应收款项是否可收回、 是否含有隐藏负债等情况加以评价, 在此期间,注册会计师将对 目标企业财务报表进行大规模调整, 调整完成后出具调整后财务 报表.三评估师事务所主要工作?评估报告?由评估事务所出具,在会计师事务所出具调整 后的财务报表后,评估

6、事务所进场,根据调整后的报表和企业资 产评估申报表进行全面详细的现场盘点, 再根据评估基准日资产 和负债公允价值对被评估资产和负债的市场价值进行评定和估算.在盘点过程中,对于盘亏或毁损的要与时报审计师进行必要 的账务处理.评估过程中,资产的数量由评估师现场盘点取得, 评估价值 的方法主要包括重置本钱法、现金流量贴现法等.1、重置本钱法是按评估基准日资产的市价估算其重置的全价,再减去各种有形损耗和经济性贬值,计算出每项资产的净价并汇总.目前国内一般采用此种方法,也得到国资委的认可.2、现金流量贴现法通过预测公司未来盈利水平,据此计算出公司净现金流量,并按一定的折扣率折算,从而确定被评估对 象的市

7、场价值,此方法也广泛运用于前期的可行性研究报告中对 企业投资行为可行性的预测.整个评估工作分四个阶段进行：1、评估前期准备工作阶段本阶段的主要工作是：根据收购企业资产评估工作的需要, 向被收购方布置资产评估申报表,协助企业进行资产申报工作； 同时收集资产评估所需文件资料,制订资产评估工作方案.2、现场评估阶段根据资产评估的有关原那么和规定,对评估X围内的资产进行评估和产权界定,具体步骤如下：1 听取企业有关人员对企业情况以与委估资产历史和现状 的介绍；2对企业填报的资广评估申报表进彳了征询、鉴另U,并与企业有关财务记录数据进行核实；3根据资产评估申报表的内容到现场进行实物核实,并对 资产状况进

8、行观察、记录,与资产治理人员进行交谈,了解资产 的经营、治理与维护状况；4根据委估资产的实际状况和特点,制订各类资产的具体 评估方法；5查阅委估资产的产权证实文件,以与有关往来账目、发 票等财务资料；6开展市场调研、询价工作,走访有关治理单位；7对委估资产进行评估,测算其评估价值.3、评估汇总阶段根据各专业组对各类资产的初步评估结果,进行汇总分析工 作,确认评估工作中没有发生重评和漏评的情况, 并根据汇总分 析情况,对资产评估结果进行调整、修改和完善.4、提交报告阶段根据评估工作情况,起草资产评估报告书,由所内进行三级 审核后,向委托方提交资产评估报告书初稿,根据委托方意见, 在合理的情况下进

9、行必要的修改, 在经委托方确认无误后,向委 托方提交正式资产评估报告书.在评估基准日后有效期一般一年以内,资产数量和质量 发生变化的,应根据原评估方法对资产额进行相应调整.由于评估基准日后资产数量、价格标准的变化,收购方在资产实际作价 时应给予充分考虑,并进行相应调整.四风电生产技术专家主要工作对于专业技术和生产工艺,律师、会计师、评估师都难以用 各自的专业水平对被收购企业的生产技术、生产水平和工程开发等方面进行准确的评价,因此收购方可以委托专业技术咨询机构 的专家进行独立技术审查,以满足相关各方对确信目标企业生产 水平、盈利水平的可靠性的需要.最后,行业专家根据调查结果 出具?专业技术审查报

10、告?,报告中主要对被收购单位提供的设 施装备技术状态、生产水平、技术资料的真实性、准确性与完整 性进行评价.五盈利预测审核在收购前期应收购方要求,被收购方自身或委托专业机构对 企业未来会计期间经营成果提出预计和测算,提交了?盈利预测报告?.收购方所委托的会计师事务所、专业技术专家相互合作 对此预测报告进行审核,并由会计师事务所出具 ?盈利预测审核 报告?,盈利预测审核报告是投资者投资决策的重要依据之一.有关委托审计和评估机构的限制规定包括：不得聘请参与该 企业上一次资产评估的中介机构和注册评估师； 不得聘请同一中 介机构开展财务审计与资产评估业务等相关规定.六可研报告编制根据要求,尽职调查结束

11、后,收购方委托电力建设设计专业 机构编制?工程可行性研究报告?,报告中采用各种投资分析方法对工程投资可行性进行详细分析,可研报告也是工程投资审批较重要的支持性文件之一.四、确定并购成交价格与并购的具体方案根据上述尽职调查成果报告, 进一步进行可行论证,在此基 础上提出具体的并购方案.同时,作为收购方应以净资产审 计评估价格为根底,结合收购股权比例,研究确定收购底价与谈 判价格区间.实际收购中,往往是先由双方私下达成初步收购价 格,收购双方根据审计评估结果进行一系列的讨价还价,最终评估价格围绕收购价格进行调整,但幅度不应过大.五、并购的法律文件制作由律师起草、并购团队审核,形成并购转让协议和并购

12、后的 公司章程初稿,连同并购方案报经收购方内部权力机构初审后, 作为正式谈判的根底法律文件.六、协商谈判并签署协议双方就并购价格和并购方式等核心内容展开协商与谈判,经充分协商并达成一致意见后正式签订并购协议.然后由双方各自报经所有者国资委或股东审批.七、报请主管部门审批与相关方通过国有企业被并购或涉与并购国有资产或国有股权, 应由具有 管辖权的国有资产治理部门批准, 报请文件应当至少包括 ?法律 意见书?、?审计报告?、?评估报告?、?专业技术审查报告?、?项 目可行性研究报告?、?未来三至五年盈利预测报告?,上述报告 原那么上必须经独立第三方并有相关资质的中介机构出具.并购国有企业还须经职工代表大会审议通过.