债权转让、管理、分配、平台服务综合协议

1、债权转让、管理、分配、平台服务综合协议 编号： 甲方(转让人):乙方(受让人):平台服务方：江苏小微企业融资产品交易中心有限责任公司 鉴于：1、甲方拟将其所享有的若干笔债权组成资产包通过采取结构化债权转让的方式对外转让，并由江苏小微企业融资产品交易中心有限责任公司 （以下简称“小微中心”）提供挂牌转让等平台服务。2、乙方作为上述债权资产的受让方，共同受让上述债权资产，并根据其对债权资产所享有的权益不同，将受让人划分为优先级权益受让人及劣后级权益受让人。3、乙方全权授权江苏金集资产管理有限公司（以下简称“金集公司”或“权益受托管理人”）作为标的债权权益受托管理人。4、甲方委托江苏金创信用再担保股

2、份有限公司（以下简称“金创再担保”） 为上述债权资产的转让提供总承销服务，为拓宽资金来源，甲方同意并授权金创再担保委托其他分承销商承销。现协议各方经协商一致，就上述债权资产包的挂牌转让、综合管理、回收款项分配等事宜，达成如下协议，以资共同信守。第一章 债权转让第一条转让标的1.1本协议项下甲方拟转让的若干笔债权（以下简称“标的债权”，具体见本协议附件一标的债权清单），包括甲方发放贷款/担保代偿/保理融资/租赁融资以及其他融资等形成的债权，该债权包括但不限于：未偿还的债权本金、利息及附属担保权益等；1.2甲方现将其标的债权组成资产包进行整体转让，乙方共同受让资产包，并依本协议的约定，对资产包享有

3、相应的收益、分配、处置等权益。1.3转让范围包括标的债权项下所有权益，包括但不限于标的债权本金、利息、罚息、违约金及附属担保权益。第二条转让对价与转让方式2.1标的债权转让对价=标的债权本金金额（详见附件二资产包转让及分配表）。2.2 转让方式受让各方根据2.1条确定的转让价格及各自权益层级，承担相应的受让对价。其中：2.2.1优先级权益受让人层级，可由多名优先级权益受让人共同组成。2.2.2劣后级权益受让人可由多名受让人共同组成。2.3 受让方式若优先级权益受让人为多人的，每位优先级权益受让人具体受让债权本金金额、应支付的转让价款以其在小微中心平台认购操作或以其签署的债权受让确认书为准。其中

4、：通过小微中心平台操作认购的，其最终受让本金金额以其在小微中心平台账户项下显示的持仓信息为准；通过分承销小贷公司认购的，以江苏小额贷款公司业务系统（含监管系统）登记为准；通过其他分承销平台认购的，以相关平台登记为准。劣后级权益受让人受让债权本金金额及应承担的受让对价以其签署的债权受让确认书为准。甲方亦可以劣后级权益受让人身份受让资产包的相应权益。2.4转让价款的支付2.4.1 乙方转让价款具体支付方式以附件二资产包转让及分配表约定为准。2.4.2 甲、乙方共同授权小微中心及金创再担保（总承销商）、分承销商（如有）代为收取并划转相关款项，具体为：若优先级权益受让人将转让价款付至分承销商账户的，则

5、分承销商收到相关款项后，应统一划转至金创再担保指定账户，由金创再担保统一划转至其在小微中心开设的资金账户。小微中心收到金创再担保代为划转的相关款项或小微中心收到优先级权益受让人直接支付的转让价款后，应将相应款项全额划至甲方在小微中心开设的资金账户。小微中心收到劣后级权益受让人支付的转让价款后，应将相应款项全额划转至甲方指定账户。各受让方支付的转让价款在金创再担保（总承销商）、分承销商（如有）、小微中心账户停留期间不计利息。如本次债权转让交易未成功的，金创再担保（总承销商）、分承销商（如有）、小微中心无息返还各方相应转让价款。第三条债权的交割3.1 债权交割日（以下简称“交割日”）：标的债权转让

6、募集期满之次交易日（“交易日”以小微中心规定的为准）。3.2协议各方一致同意：若交割日前（含交割日），小微中心已将标的债权转让价款全额划转至甲方指定账户或甲方资金账户（甲方资金账户是指甲方指定账户下的在小微中心开立的同名资金账户）的，则自交割日起标的债权完成转让，各受让方按本协议约定对标的债权享有相应权利。3.3标的债权成功转让的，乙方实际付款日至交割日前一日期间，相关转让款不计利息。第四条甲方转让声明和保证4.1甲方声明本协议项下标的债权系其真实、合法、有效拥有的债权，甲方对该标的债权享有完全的所有权，甲方未在该标的债权上设定质权、其他担保物权或任何第三方权利，该标的债权亦不存在被法院保全、

7、查封等权利限制情况。4.2甲方保证在签署本协议之前，未就本协议标的债权与第三方签订债权转让协议，也未在标的债权上设置任何权利障碍。4.3甲方保证本协议项下标的债权借款人、担保人非甲方股东或股东关联人。4.4甲方保证本协议项下标的债权借款人、担保人经营正常，具备相应的还款能力，不是已发生风险的客户。第五条受让方受让声明和保证5.1乙方具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，能够独立承担民事责任，签订和履行本协议不会违反对其有约束力的法律法规或监管规定，也不违反任何约束或影响甲方或其资产的裁决、命令、协议、或承诺。5.2乙方保证用于标的债权的资金是其自有或其有权处分的合法资金，如果第三人对该资金归

8、属、合法性等问题提出异议，乙方保证负责协调解决并承担相关责任，与甲方或者小微中心服务无关。5.3乙方确认：在签署本协议前，已经详细阅读相关合同文本，并已充分了解标的债权的相关情况以及小微中心服务的有关业务规则和交易说明，对受让标的债权可能存在的风险以及受让该标的债权后的所有权利、义务有了充分、全面的认识，清楚知悉其中的投资风险，经独立、审慎判断后做出投资决定，自愿签署本协议并承担投资风险。5.4 相关税费事宜（如有）由乙方自行处理，与甲方、江苏金集、金创再担保、平台服务方无关。5.5乙方声明在转让标的债权存续期限内，全权委托江苏金集资产管理有限公司（以下简称“金集公司”）代表本方行使权益受托管

9、理人职责，代表本方处理标的债权的相关事务，维护本方利益。第二章 回收款项分配第六条债权本息回收方式6.1本协议各方一致同意按约定方式收回标的债权的本息。6.2 乙方的收款银行账户应与其支付受让标的债权转让款时的付款银行账户一致。第七条 回收款项分配方式7.1 各受让方一致同意，标的债权收回的款项分配前，各受让人按其受让债权本金金额占标的债权本金总额的比例，对标的债权项下的每笔债权享有相应的权利，并按本协议约定的方式进行分配。7.2.1各方共同委托小微中心于约定分配日（具体日期见附件二资产包转让及分配表）分配回收款项（若约定分配日为非交易日，则顺延至约定分配日的次一交易日进行分配）。7.2.2

10、对于标的债权本息回收款项，优先分配优先级权益受让人应分得的收益及本金，再分配劣后级权益受让人应分得的收益及本金。若标的债权未能全额收回，收回本息款项不足以全部支付优先级权益受让人及劣后级权益受让人双方应分得的收益及本金，则优先支付优先级权益受让人应分得的收益及本金，优先级权益受让人为多人的，按照优先级权益受让人各自受让债权本金金额占优先级权益受让人合计受让债权本金金额的比例进行分配。劣后级权益受让人在优先级权益受让人收益及本金分配之后就剩余回收款项进行分配，劣后级权益受让人为多人的，按照劣后级权益受让人各自受让债权本金金额占劣后级权益受让人合计受让债权本金金额的比例进行分配。具体在分配日按以下

11、顺序进行分配：（1）优先级权益受让人应分得的收益。优先级权益受让人应分得的收益=“优先级权益受让人受让债权本金金额优先级预期收益率自交割日起至分配日合计天数365”，其中优先级预期收益率见附件二资产包转让及分配表；（2）优先级权益受让人受让的债权本金；（3）劣后级权益受让人受让的债权本金；（4）劣后级权益受让人应分得的收益。劣后级权益受让人应分得的收益=“标的债权本金及利息回收款项-优先级权益受让人应分得的收益及受让债权本金-劣后级权益受让人受让的债权本金”的余额。7.3因债务人怠于履行债务，导致优先级权益受让人及劣后级权益受让人产生主张债权费用的，对于收回的标的债权本息款项的分配顺序调整为：

12、（1）优先级权益受让人主张债权实际支出的费用；（2）优先级权益受让人应分得的收益（计算方式见7.2.2条）；（3）优先级权益受让人受让的债权本金；（4）优先级权益受让人所受让的标的债权本金所对应的逾期利息（依借款合同计算）部分；（5）余额部分归属劣后级权益受让人。第八条优先级债权收购承诺8.1本合同项下资产包的转让金创再担保是否提供优先级收购增信承诺见附件二资产包转让及分配表，如金创再担保提供增信的，另行出具收购承诺函。8.2若金创再担保公司收购优先级权益受让人所持有债权的，金创再担保公司在其享有的债权及收益（见7.3约定）全部收回前，有权就标的债权项下的任一笔债权全额向借款人及担保人追偿债权

13、，不受本协议7.1条约定的受让债权本金金额占标的债权本金总额的比例限制，甲方及劣后级权益受让人对此无异议，并给予充分配合。第三章 委托管理第九条权益委托管理9.1乙方受让标的债权成为新债权人后，全权委托金集公司作为权益受托管理人。金集公司的受托权限为：9.1.1 债权存续期间，代表乙方向债务人主张债权；9.1.2 债权存续期间，代表乙方督促甲方履行债权日常管理义务；9.1.3债权存续期间，代表乙方与甲方沟通标的债权情况，对甲方置换标的债权的申请予以审核和确认，签署标的债权置换确认函（格式见附件三）。9.1.4债务人未按期清偿债务时，根据本合同及相关补充协议、附件的约定，代表乙方向债务人及其他义

14、务方主张权利（包括但不限于协商、发函、诉讼等方式），全权代表甲方向债务人及其他义务方通知债权转让事宜。9.2乙方对金集公司按9.1条约定实施的行为予以认可。9.3 甲方对上述委托事项无任何异议，并承诺予以积极配合。第十条债权日常管理10.1乙方同意委托甲方管理该标的债权，甲方同意接受该项委托，并承担以下义务：10.1.1对标的债权实施日常管理，包括关注债务人经营状况、股权及管理层变动情况，并及时向金集公司反馈不利变动。10.1.2负责对标的债权进行催收，督促债务人按期履行还款义务。10.1.3代为收取债务人支付的标的债权本金及利息，标的债权按期付息的，则期间利息由甲方代为保管（该部分利息所生的

15、孳息由甲方享有）。甲方代收款项应在约定分配日的前一个交易日划转至小微中心指定的账户。10.2标的债权存续期间，甲方有权收购或置换标的债权项下某一笔或多笔债权，其中甲方置换后的债权本金余额应不低于被置换的债权本金余额，如有利息差额由甲方负责补足。同时，甲方应将收购方案或置换后的标的债权清单报金集公司审核确认，经金集公司书面确认后标的债权收购或置换生效，合同其他各方对此无异议。10.3 劣后级权益受让人按实际分得收益的一定比例（具体比例见附件二资产包转让及分配表）向甲方支付标的债权日常管理费用，并同意甲方从劣后级权益受让人收益中收取，并由金创再担保公司、小微中心代收代付，具体收取方式为：金创再担保

16、公司从劣后级权益受让人收益中扣收劣后级权益受让人应缴纳的日常管理费，并直接划拨至小微中心指定账户，再由小微中心划拨至甲方指定账户。10.4标的债权项下，如债务人发生本金或利息的逾期违约行为的，金集公司应及时代乙方向债务人及担保人追偿，或与甲方协商置换标的债权事宜。10.5分配日前一个交易日回收款项不足以覆盖优先级本金及收益的，金创再担保公司如提供收购承诺的，则按照收购承诺函对剩余未收回优先级本金及收益履行收购义务。第四章 平台服务第十一条平台服务方11.1 小微中心系标的债权转让的平台服务方。11.2标的债权转让价款的划转、收益的分配等事宜通过平台服务方进行。11.3小微中心系标的债权转让的平

17、台服务方，不承担债权转让的任何风险，不对投资者的本金和收益做任何形式的保证或担保第十二条平台服务内容12.1小微中心平台服务内容主要包括债权转让信息发布、转让价款的划转、收益的分配。12.2 小微中心平台对于甲、乙方的通知及任何其他的协议、告示，甲、乙方同意由小微中心平台通过网站公告、电子邮件、手机短信、站内通知等电子方式或常规的信件传递等方式进行，该等通知于发送之日视为已送达收件人。因信息传输等原因导致甲、乙方未在前述通知发出当日收到该等通知的，小微中心平台不承担责任。12.3本协议及标的债权其他相关资料一并于标的债权申请挂牌转让时在小微中心平台进行公示，乙方可登陆小微中心平台，查看标的债权

18、相关资料。12.4本协议生效后，由小微中心提供备案、查看、核对服务。因合同内容有争议的，则以小微中心备案的合同版本为准。12.5款项划转12.5.1小微中心应按约履行转让价款的募集及划转义务。12.5.2小微中心应在约定分配日（若约定分配日为非交易日，则顺延至约定分配日的次一交易日进行分配）按本协议约定的分配方式及分配顺序将回收款项分别划至乙方资金账户（其中:优先级权益受让人资金账户是指优先级权益受让人指定账户下的在小微中心开立的同名资金账户;劣后级权益受让人资金账户是指劣后级权益受让人指定账户下的在小微中心开立的同名资金账户）；若优先级权益受让人转让价款是经分承销商划转至金创再担保指定账户，

19、由金创再担保划转至其在小微中心开设的资金账户的，则小微中心应将上述款项中优先级权益受让人应得部分划至金创再担保在小微中心开设的资金账户（此资金账户与金创再担保代为划转相关转让价款时使用的资金账户为同一资金账户），再由总承销商将相应款项划至优先级权益受让人账户。12.6小微中心在其平台上发布该标的债权挂牌转让信息即视为已通知标的债权债务人及担保人，投资人对此无异议。12.7平台服务费用由金创再担保与小微中心另行结算。第五章其他事项第十三条违约责任13.1一方违反其在本协议中所作的声明和保证或未完全履行其在本协议项下的义务，即视为违约，因此给守约方造成损失的，违约方应予赔偿。13.2违约方因违约应

20、赔偿给守约方的损失，包括但不限于因违约给守约方造成的直接损失，以及守约方在协议履行后可以获得的利益、守约方为防止或减少损失的扩大而支出的合理费用、守约方支付的诉讼费和律师费等间接损失。13.3相关各方均有过错的，应根据各方实际过错程度，分别承担各自的违约责任。第十四条标的债权未成功转让的特别说明甲方转让标的债权设有募集期的，在募集期满前未被投资人全额认购的或受让人未能支付全部转让价款的，视为标的债权未成功转让。小微中心应在转让募集期满之次交易日，将各投资人支付的转让款项分别无息退还至各投资人资金账户或指定账户。第十五条协议具体条款的说明本协议各方依本协议约定的方式签署本协议后，即视为完全认可本

21、协议、各受让人出具的债权受让确认书等与本次债权转让相关的文件。第十六条签约主体说明及协议的签署方式16.1本协议乙方可为多名优先级权益受让人/劣后级权益受让人（所有受让人名单由小微中心作备案登记或以江苏小额贷款公司业务系统（含监管系统）登记为准），各优先级权益受让人/劣后级权益受让人按其受让债权本金金额，依本协议约定享有权利、履行义务。甲方对各优先级权益受让人/劣后级权益受让人按本协议约定履行义务、享有权利。本协议在各方依本协议约定的方式签署后，即视为合并至一份合同。16.2本协议签署方式为：16.2.1 甲方以加盖公章方式签订本协议，并委托小微中心平台发布；16.2.2优先级权益受让人可以下

22、列任一方式完成本协议的签署：1）签署债权受让确认书；2）登录小微中心网站（网址：），在线认购并支付转让价款后即视为认可并签署本协议，该签署方式具有与手写签名同等的法律效力。16.2.3劣后级权益受让人在债权受让确认书加盖公章（自然人签字）即视为其已认可并签署本协议。16.2.4小微中心在其网站发布本合同即视为已签署本协议。第十七条争议处理因本协议引起的或与本协议有关的争议，各方应友好协商解决。协商不成的，可以向原告所在地人民法院提起诉讼。与小微中心有关的争议，向小微中心所在地人民法院提起诉讼。第十八条其他事项18.1协议生效本协议自协议各方按上述约定方式完成签署后即生效，其中乙方按上述约定方式

23、签署合同。18.2各方指定账户见附件二资产包转让及分配表18.3附件18.3.1 附件一标的债权清单（需金集公司确认）18.3.2附件二资产包转让及分配表18.3.3附件三标的债权置换确认函（格式）（需金集公司确认）18.3.4附件四债权受让确认书（格式）（本页以下无正文）甲方：平台服务方：江苏小微企业融资产品交易中心有限责任公司签订日期： 年 月 日标的债权清单1债权基准日：年月 日债务人合同号借据/凭证编号融资到期日/代偿本金余额（万元）年能否改成年利率？利率（%）担保人/担保物股份有限公司 江苏金集资产管理有限公司年 月 日资产包转让及分配表债权转让、管理、分配、平台服务综合协议（编号：

24、） 单位：万元一、资产包资产包标的债权剩余本金其中：优先级受让本金劣后级受让本金二、转让价格资产包转让对价优先级权益受让人应支付转让价款劣后级权益受让人应付转让价款三、转让价款支付方式优先级权益受让人将相应款项划至其在小微中心开设的资金账户将相应款项划至分承销商指定账户劣后级权益受让人将相应款项划至其在小微中心指定账户四、收益及分配优先级权益受让人预期收益率约定分配日五、优先级收购增信措施有金创再担保以出具收购承诺函的方式对优先级权益受让人提供连带责任担保增信服务（详见金创再担保出具的编号为收购承诺函）无金创再担保不提供任何形式的增信措施。六、费用债权受托管理费费率七、指定账户小微中心指定账户

25、户名：江苏小微企业融资产品交易中心有限责任公司开户行：中行南京黄埔支行账号：甲方指定账户户名：开户行：账号：转让人：日期：标的债权置换确认函（格式）兹确认：债权转让、管理、分配、平台服务综合协议（编号为 ）项下的标的债权需进行以下置换操作：其中，被置换的原 笔债权为：债务人合同号借据/凭证编号融资到期日/代偿日本金余额（万元）年利率（能否改成年利率？%）担保人/担保物合计置换后的 笔债权为：债务人合同号借据/凭证编号融资到期日/代偿日本金余额（万元）年利率（%）担保人/担保物合计自置换之日起，标的债权清单以置换后（具体见附件）为准。本确认函构成上述债权转让、管理、分配、平台服务综合协议的一部分，未尽事宜按债权转让、管理、分配、平台服务综合协议执行。附件：标的债权清单小额贷款（股份）有限公司 江苏金集资产管理有限公司 置换日： 年 月 日附件： 标的债权清单2债务人合同号借据/凭证编号融资到期日/代偿日本金余额（万元）年利率（%）担保人/担保物合计有限公司（盖章） 江苏金集资产管理有限公司（盖章）债权受让确认书（格式） 编号：现本人已详细阅读编号为 的债权转让、管理、分配、平台服务综合协议（以下简称综合协议）及合格投资者风险揭示书，同意综合协议所列各项条款，并同意以综合协议优先级权益受让人身份