表决权委托协议书范本模板

1、编号：表决权委托合同甲方：乙方：签订日期：年月日甲方A 公司：乙方B 公司：在本协议中,A 公司、股东和 B 公司单独称“一方,合称为“各方.鉴于：1本协议签署之日,甲先生、乙先生为 B 公司的在册股东,分别持有 B 公司 80%和 20%的股权；2A 公司与股东和/或 B 公司于年月日签署了?技术支持效劳协议?、?战略咨询效劳协议?、?股权质押协议?和?购置选择权暨合作协议?；上述协议合称为“原合作协议；3B 公司的股东于年月日签署了?授权委托书?“原授权委托书,全权委托甲先生代表股东在 B 公司的股东会上行使根据法律和公司章程规定享有的全部股东表决权；4在本协议签署的同时,A 公司与股东和

2、/或 B 公司签署了?技术支持效劳协议?、?战略咨询效劳协议?、?股权质押协议?和?购置选择权暨合作协议?上述协议合称为“新合作协议,以自该等协议生效之日起代替原合作协议；据此,各方达成如下协议以资遵守：第一条表决权委托1、股东不可撤销地授权 A 公司或届时指定的人士“受托人自本协议签署之日起作为其唯一的排他的代理人就有关其所有 B 公司的股权事宜全权代表其本人.在本协议有效期内,依据 B公司届时有效的章程行使包括但不限于如下权利“委托权利：1召集、召开和出席 B 公司的股东会会议；2代表股东对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表决权,包括但不限于出售、转让、质押或处置其

3、股权的全部或任何一局部,以及指定和选举 B 公司的法定代表人、董事、监事、总经理及其他应由股东任免的高级治理人员；3届时有效的相关中华人民共和国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他有法律约束力的标准性档“中国法律规定的股东所应享有的其他表决权；4其他公司章程项下的股东表决权包括在公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权.2、受托人应在本协议规定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利；对受托人行使上述委托权利所产生的任何法律后果,股东均予以认可并承当相应责任.第二条知情权为行使本协议下委托权利之目的,受托人有权了解 B 公司的公司运营、业务、客户、财务、员工等各种相关信息,查阅 B 公司

4、的数据,B 公司应对此予以充分配合.第三条委托权利的行使1、股东将就受托人行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求及时签署相关法律档.2、如果在本协议期限内的任何时候,本协议项下委托权利的授予或行使因任何原因股东或 B公司违约除外无法实现,各方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案,并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款,以保证可继续实现本协议之目的.第四条免责与补偿1、各方确认,在任何情况下,A 公司不应就其受托人行使本协议项下委托权利而被要求对其各方或任何第三方承当任何责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿.2、股东及 B 公司同意

5、补偿 A 公司因指定受托人行使委托权利而蒙受或可能蒙受的一切损失并使其不受损害,包括但不限于因任何第三方向其提出诉讼、追讨、仲裁、索赔或政府机关的行政调查、处分而引起的任何损失.但如系由于 A 公司成心或重大过失而引起的损失,那么该等损失不在补偿之列.第五条陈述、保证与承诺1、股东陈述、保证与承诺如下：1其具有完全、独立的法律地位和法律水平,并已获得适当的授权签署并履行本协议,可以独立地作为一方诉讼主体；2其在本协议生效时是 B 公司的在册股东,其授权 A 公司行使的股东权利上不存在任何第三方权利或行权限制?股权质押协议?所规定的权利限制除外；3其承诺受托人可以根据本协议及 B 公司届时有效的

6、章程完全、充分地行使委托权利.2、B 公司就其自身陈述、保证与承诺如下：1其是根据中国法律适当注册并合法存续的有限责任公司,具有独立法人资格；具有完全、独立的法律地位和法律水平签署并履行本协议,可以独立地作为一方诉讼主体；2其拥有签订和履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署和履行的文件的完全权力和必要授权；3股东在本协议生效时是 B 公司的在册股东.第六条效力和期限1、本协议自各方或授权代表签署后即生效,自股东将其所持有的 B 公司 100%殳权转让给 A 公司的事宜获得商务主管部门的批准以及完成上述股权转让的全部工商变更登记手续后自动终止.2、自本协议生效之日起,原授权委托书效

7、力终止.各方不再享有原授权委托书项下的权利,不再履行原授权委托书项下的义务,不再承当原授权委托书项下或因原授权委托书而引发的责任.3、A 公司可提前三十天给予其它方通知而解除本协议.除此之外,未经各方协商一致,其它方均不得单方面解除本协议.第七条违约责任一方“违约方实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定,或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务,即构本钱协议项下的违约“违约,其利益受损的未违约方“守约方的任一方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救举措.如违约方在合理期限内或在相关守约方书面通知违约方并提出纠正要求后的十10天内仍未纠正或采取补救举措的,那么相关守约方有权自行决定：1终止本

8、协议,并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者2要求强制履行违约方在本协议项下的义务,并要求违约方给予全部的损害赔偿.2、尽管有本协议或其它规定,本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影响.第八条保密各方成认并确定有关本协议、本协议内容,以及就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面数据均被视为保密信息.各方应当对所有该等保密信息予以保密,而在未得到其它方书面同意前,不得向任何第三者披露任何保密信息,惟以下信息除外：1公众人士知悉的任何信息惟并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露；2根据适用法律法规、股票交易规那么、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息；或3由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、投资者、法律或财务参谋之信息,而该股东、法律或财务参谋亦需遵守与本条款相类似之保密责任.如任何一方工作人员或聘请机构的泄密均视为该方的泄密,需依本协议承当违约责任.无论本协议以任何理由变更、解除或终止,本条款仍然生效.第九条不可抗力依照本协议的条件及条款,当发生原因超出合理可限制范围外之给付不能或迟延给付时,任一方不需对他方负责,包括但不限于行政或军事当局之行为、罢工、停工、禁运或天灾.然而,未履行之一方应尽力试图排除任何以上之原因,并且应立即通知他方该原因的可能存续期间及范围.如果某一不可抗力事件持续达六十6