3-19公开发行公司债券监管问答(二)

1、公开发行公司债券监管问答(二)1.房地产企业申请公开发行公司债券，应当如何有针对性地强化募集说明书中行业相关信息的披露内容？中介机 构应当如何进行核查?答：上市公司、股转系统挂牌公司按照相关行业分类标准属于房地产企业的，以及非上市或挂牌公司参照上市公 司行业分类指引属于房地产企业的，除应遵循公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号-公开发行公 司债券募集说明书的相关披露要求以外，还应当按照下述 要求强化行业相关的信息披露内容:(1) 发行人应当在募集说明书中对行业宏观影响因素、市场环境状况、公司自身商业模式及经营情况、业务所在区 域等进行有针对性的分析披露;(2) 对于业务显著集中于三

2、、四线城市的企业，发行人应当披露主要业务所在地房地产市场供求、价格变动及去 库存化情况等，结合上述情况披露发行人的业务经营情况和 所面临的主要竞争状况，并就相关风险因素在募集说明书中 做风险提示和重大事项提示。主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度，对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行 人的偿债风险及偿债保障措施进行充分和审慎核查，完善持 有人权益保护，落实承销责任。2.产能过剩行业企业申请公开发行公司债券，应当如何在募集说明书中强化相关信息披露内容？中介机构应当如 何进行核查?答：国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见(国发201341号)以及国家相关产业政策将煤炭

3、、钢铁、 水泥、电解铝、平板玻璃、光伏和船舶等列为产能过剩行业， 相关行业的发行人，除应遵循公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 23号-公开发行公司债券募集说明书 的相关披露要求以外，还应当按照下述要求强化行业相关的 信息披露内容:(1)发行人应当在募集说明书中披露行业宏观影响因素、市场供求及产品价格变动情况、行业利润水平，并结合上述情况对公司业务经营情况和所面临的主要竞争状况进 行有针对性的分析披露;(2)对于报告期内经营业绩呈显著下降趋势，或者最近一年及一期经营业绩大幅下降的发行人，应当详细披露经 营业绩下降的原因及未来的应对措施，制定切实可行的偿债 保障措施，并在募集说明书中做

4、风险提示和重大事项提示;(3) 申报材料中最近一期财务报告截止日后，发行人经营业绩出现重大不利变化的，应当及时报告和补充披露最近一期的季度财务报告，并相应修订募集说明书的相关披露 内容。主承销商应制定严格的风险管理制度和内部控制制度，对发行人相关信息披露的真实性、准确性和完整性以及发行 人的偿债风险进行充分和审慎核查，完善持有人权益保护， 落实承销责任。3. 发行人报告期内存在被媒体质疑的重大事项，应当如何说明或在募集说明书中披露？中介机构应当如何进行核 查？答：针对报告期内媒体质疑的重大事项，发行人应当主动说明或在募集说明书中披露相关情况；相关中介机构应当 及时就媒体质疑事项进行核查，并发表

5、明确意见。4. 最近一期财务报告截止日后，发行人发生重大事项的，应当如何报告和披露？中介机构应当如何进行核查?答：最近一期财务报告截止日后，发行申请核准前，发行人发生可能影响发行条件或偿债能力重大事项的，应当及 时报告，说明是否影响发行条件，或补充披露相关事项及其 对偿债能力的影响。发行申请核准后，公司债券发行结束前，发行人发生重大事项，导致可能不再符合发行条件的，应当暂缓或者暂停 发行，并及时报告。发行人发生可能影响发行条件或偿债能力的重大事项的，主承销商和律师应当及时对相关事项补充核查，对其是 否导致发行人不符合发行条件发表明确的核查意见，并督促 发行人就上述重大事项及时报告或披露，必要时采取暂缓或 暂停发行等措施保护债券持有人利益。发行人、主承销商未 及时报告披露或采取必要措施的，我会将依据相关规定予以 处理。5. 发行人董事、监事、咼级管理人员涉嫌重大违纪违法，应对如何处理？中介机构应当如何进行核查