质量保证协议解释条款

1、合同编号：_质量保证协议 赣州#生物技术有限公司2012年_月_日质量保证协议本质量保证协议（以下称“本协议”）由:赣州#生物技术有限公司，其法定地址在：赣州市、宁都县、水东工业园，法定代表人为：（以下称“XXX”），与_，其法定地址在：_ _ _ _，法定代表人为：_（以下称“贵司”）。于本协议首页载明的日期订立生效。鉴于#有意向贵司采购，且贵司同意按照本采购附加协议之质量保证协议向#提供产品，为此，双方按如下条款和条件达成如下质量保证协议，以保证所供产品之质量：1 定义1.1 本协议：是指本协议及其全部附属文件及正式签署的补充和修正文件。1.2 产品：是指本协议附件一中所列产品，在本协议中

2、，产品应包括任何产品的更新或改进，以及贵司在本协议期限内采用的产品的新版本或功能性替换。1.3 服务：指本协议附件四及订单等中所列的服务。1.4 订单：指#发给贵司的包含产品型号、数量、价格、交货条款、支付条款等内容的正式订货通知，是授权贵司履行交货义务的文件。1.5 生效订单：指经贵司书面确认后的订单或者合同文件。1.6 关联公司：一方的关联公司是指由一方直接或间接控制；或直接或间接控制一方；或与一方共同控制同一家公司或能对其施加重大影响；或与一方受同一家公司直接或间接控制的公司。包括但不限于一方的母公司、子公司；与一方受同一母公司控制的子公司；一方的合营企业、联营企业等。1.7 产品支持文

3、件：是指任何最终用户许可协议、产品说明书、图纸、检测报告、用户手册、市场推广材料、合格证、保修承诺和证书及其他类似的文件资料2 质量保证内容2.1 产品质量依据：（1） 产品技术文件：包括产品图纸、技术要求、检验规范、检验标准、产品标准、产品规格书等；（2） 双方认可的权威机构的产品试验报告、测试报告以及封样；（3） 适合相关国际标准、国家标准、部标（4） #的企业标准2.2 除非另有约定，贵司交付的产品应符合：（1） 本协议质量条款中产品质量依据的规定；（2） 双方签发和确认的相关修订书，工程、计划、规格变更通知等文件中规定的标准；（3） 生效订单中规定的标准；（4） 封样样品表示的标准。上

4、述标准之间如有冲突，则按最新确认的标准执行，无法确定标准确认时间的，按较高标准执行。除非双方在商务条款或其附件或补充件中明确排除本协议项下的全部或部分质量保证，否则本协议项下的质量保证并不因上述标准的制定、修改或废除而被默示地全部或部分排除。2.3 贵司提供的产品应通过出厂测试和检验，并向#提供质量合格证书或等效质量报告且在每批提供的物料上明确注明生产日期，如用生产序列号表示则必须提供生产序列与生产日期的对应关系。如果#要求，贵司应向#提供其产质量量控制流程、标准、检验方法等文件和信息。2.4 对于#提出的对产品结构、外型、功能、材料等任何变更，贵司应负责确认其技术上、产品安全、稳定性，如认为

5、不可行，应向#提供足够详细的分析说明。贵司对影响产质量量的设计、材料、制造工艺等因素有重大变更时，应向#提供评估报告，并须得到#认可后方可实施变更，在变更的样品经#认定合格后，方可批量供货，否则视为缺陷产品，由此造成的#损失由贵司承担。2.5 缺陷产品定义：为本协议的目的，下列产品为缺陷产品（1） 不符合本协议质量条款或保证条款规定的质量标准的产品；（2） 存在因设计、制造、保管、运输等原因导致的缺陷的产品；（3） 不符合包装要求的产品；（4） 存在因其它隐蔽的或固有的瑕疵导致缺陷的产品。2.6 产品质量改进要求：#在检验、生产、销售过程中发现或推断产品缺陷原因的来自于贵司时，应及时书面反馈贵

6、司，贵司在接到通知后应立即作出反应，并在#要求时间内制定应急措施、进行原因分析和实施可行的纠正和预防措施，并以书面方式（邮件或传真有效，#有作格式要求的，优先使用#要求的书面格式或形式）通知#。2.7 缺陷产品的处理：对贵司应承担责任的缺陷产品，在不损害#基于可适用法律规定的其它权利的前提下，#有权根据其选择，分别或同时采取以下措施处理缺陷产品：（1） 退回缺陷产品；（2） 要求贵司承担费用立即对这些产品进行维修或更换；（3） 要求贵司对缺陷产品做降价处理。（4） 对缺陷产品做降价、退货或赔偿处理所产生的#应收款，贵司应当同时向#支付或由#向贵司付款时进行相应抵扣。贵司应在收到#的缺陷产品通知

7、后3个工作日内采取上述处理措施。由此而发生的费用，包括与此相关的故障诊断、产品的修理、挑选、替换等费用由贵司自行承担。若因质量问题造成#停产或需要#挑选使用而损失的工时，贵司至少应按每人每工时RMB30元支付给#，同时承担由此给#造成的相关损失。2.8 对需要退货、重做、更换、返修的缺陷产品，贵司应在#通知规定的时间内取走；若贵司未能及时取走缺陷产品，#可用贵司费用或垫付费用将货品返还，委托保管或变卖后抵偿保管费，在此期间因丢失、坏损、减量、变质造成的损失由贵司承担。2.9 对于重做、更换、返修的缺陷产品，贵司应在#所要求的时间内将重做、更换、返修后合格产品送至#指定地点。2.2 在检验、生产

8、和销售过程的14个月内#发现不合格品，经双方确认其不良原因来自贵方时，贵方应负责给予换货或维修，#应及时书面反馈给贵方，贵方应在接到通知后立即做出应急措施，并在#要求的7日内进行原因分析和实施可行的纠正和预防措施，并进行可行性验证，并以书面方式(邮件或传真通知#；贵方不能按期限回复时，需事先通知#，在取得#认可后，可延期回复。 、2.11贵司已预见到产品可能被用于#制造的成品中，如产品的质量或功能不符合本协议约定，不论该质量及功能上的缺陷发现于#制造其成品过程中，还是发现于#将成品售出后或最终用户使用过程中，贵司均有义务进行维修或更换以至赔偿#的损失。如该缺陷导致#就其成品对第三方承担违约或侵

9、权责任，#有权要求贵司承担该责任，并要求贵司赔偿#由此导致的损失。2.12 因贵司原因导致所供给#的产质量量不合格或缺陷，造成#被国家、地方有关质量监督部门抽检不合格，以及质量事故、批量性质量问题，由此造成的所有损失由贵司负责；损失包括相关物料损耗费，维修费，运输费，处罚金，赔偿费等等。本条款中提到的批次性质量事故是指贵司提供产品中，不良产品数量超过总供货数量的1.0%。2.13 贵司产品批量供货后，#将不定期从来料中随机抽取样品进行测试。如果#测试后，现有产品与封样样品不符、非指定技术标准、性能下降等缺陷时，将以书面通知贵司，由此造成的损失由贵司完全承担，同时#有权到贵司现场进行调查，相关费

10、用由贵司承担。2.14 #有权要求贵司提供第三方认证证书或进行例行试验（含国家权威机构的第三方试验），贵司应免费按要求向#提供产品的认证证书或例行试验报告。2.15 #在必要时可要求拜访贵司工厂，有权对贵司工厂进行调查审核（审核可不预先通知），考察贵司的质量体系运行情况和产品质量控制。贵司对#提出的不合格事项和质量改进建议，应在#要求的期限内制定改进措施，并将实施结果提交#确认。3 陈述和保证31l贵司做出下列陈述和担保：4 合同解除4.1本协议任何一方均有权于另一方发生下列情形时解除本协议：4.15 在履行期限届满之前，另一方明确表示或以自己的行为表明不履行合同义务的行为。本协议因任何原因终

11、止或解除后，双方在本协议及其附属文件项下的权利义务立即终止，但。解除协议并不影响任何一方对因另一方违约或侵权行为造成的损失进行索赔的权利。5 抗辩对贵司及其人员因违反本协议的条款而引起的第三方对#的任何交涉、要求、诉讼、索赔或禁止，贵司应为#抗辩，或在#的要求下合作抗辩，保护#利益不受损害，贵司并应承担 因此而产生的所有赔偿、罚款、律师费和损害赔偿。6 违约责任6.1 任一方违反其在本协议项下的任何义务，将被视为违约行为，应当承担采取补救措施或赔偿损失等违约责任，本协议或依据本协议制定的文件另有规定的除外。6.2 本协议规定应该偿付的退款、返款、违约金或赔偿金应当在明确责任后十（10）日内付清

12、，否则按逾期付款处理。守约方可以从其到期应付款中直接扣除上述退款、返款、违约金和赔偿金。6.3 本协议约定的违约金不能或不足以补偿守约方损失的，守约方有权要求违约方就其损失进一步给予补偿或采取其它法律许可范围内的救济措施。除非另有约定，本协议附属、补充文件及产品支持文件中规定的贵司责任限制条款对#无约束。6.4 实质性违约：任何一方不履行或不完全履行本协议相关质量标准规定的义务，且因该违约行为使另一方（守约方）无法实现合同目的或实现合同目的对另一方已无意义的行为均构成实质性违约。7 法律适用本协议适用中华人民共和国大陆地区（不包括香港、澳门特别行政区）的法律。9 纠纷解决9.1 双方将通过合理

13、的努力解决因本协议的履行和解释及与本协议有关的任何争议，发生此类争议后，应首先由双方各自派出的适当的经理人员沟通解决。如果争议未能因此解决，任何一方可以将争议提交其更高层的经理人员。如果高层经理人员通过沟通在三十（30）日内仍未能解决争议，任何一方均可寻求法律救济。如无其他规定，双方同意将争议提交宁都仲裁委员会仲裁机构裁决。9.2本条款将不影响任何一方寻求禁令、财产保全、诉前保全及其他临时救济措施的权利。10 期限和终止本协议与采购合同同时生效。除非另有约定，本协议由双方以符合商业惯例的有效方式签署和/或盖章之日起生效。作为证明，本协议由以下经双方授权并有充分权利分别代表双方的人员签署，并根据

14、各自商业惯例加盖格方有效印章。赣州#生物技术有限公司（盖章） （盖章）代表人： 代表人： 职务： 职务：时间： 年 月 日 时间： 年 月 日 附件一： 1 价格1.1 价格保护政策：本合同有效期间内，如在#收到任一批合同产品之日起（以#书面收货确认为准）三十（30）日内，贵司对合同产品的价格进行下调或促销时，贵司保证从执行新价格之日起对#的库存产品实行价格保护，即双方同意对该库存产品和/或服务按新价格结算。在本合同有效期间内，贵司承诺将以最优惠的价格向#提供产品。如贵司向任何第三方提供优惠于其向#供货的价格或供货条件，则#有权要求以同样价格或交货条件进行结算。1.2 供、需双方有关价格条款的

15、其它权利义务详见本协议附件2产品价格协议。2 订单：2.1 订单确认：贵司应在收到#订单之日起的2个工作日内书面确认（传真件有效）, 否则#有权拒收货物。2.2 贵司只能按照生效订单的要求供货。3 供货流程及交货：3.1 除非双方另有约定，否则贵司应承担交货前的一切费用，包括但不限于运输、保险及卸货等费用。3.2 贵司应于交货前十五（15）天以书面形式（出货通知书）通知#，该书面通知应包括贵司的名称、地址、电话、联系人、采购订单号、物料编号、物料名称、交货数量、指定接收人、交货日期等内容。4 收货及检验 4.1 供、需双方应及时办理收货手续，但双方同意只有满足以下条件方为收货确认（1）产品入厂

16、检验或依约定的检验方法检验合格，#开出入库单后；（2）正常免检品#开出入库单后。#应对合同产品进行检验。5 付款5.1 贵司应于交货同时开立发票予#。5.2 #在收到贵司的货物之日起，15 天内支付货款给贵司，贵司的发票应于约定的付款日前一个月开出。5.3 如因贵司未及时提供发票或发票内容有误造成#延迟付款，#不承担任何责任。付款接受者与发票提供者必须一致，发票的开出者必须是贵司本身，发票上须注明产品的原产地。贵司发票上的户名、开户行、帐号等银行信息须与商务条款/订单中贵司提供的银行信息相一致，若需修改应事先书面通知#，并经#同意。#付款应付至贵司发票上指定的账户。5.4 如实际付款方式与上述

17、条款冲突，以双方友好协商结果为准。6 保修与服务6.1 供、需双方有关保修及维修条款的其它权利义务详见本协议附件2维修服务协议。7 包装：7.1 包装物应由贵司提供，费用已包含在价格中。7.2 包装物上的装运标志应包含贵司的名称、订单号、生产批号、数量、生产日期等内容，每件包装物内应附有详细装箱单，装箱单要有订单号、产品型号、数量等内容。贵司应采用合适的安全的妥善的包装，能够防潮、防湿、防震、防尘（有需要的产品还要有防静电包装）；因包装不善导致的本协议项下产品的任何损失，由贵司承担。8 质量保障8.1 贵司向#所提供的产品应符合本协议关于产品质量的规定和保证以及经双方确认的#要求。8.2 供、

18、需双方有关质量保障的其它权利义务详见本协议附件三规定。9 知识产权保护9.1 根据双方业务模式，如果合同产品生产、包装、运输、储存过程中需要使用#商标、商号、标志、标识、名称（以下统称为“企业标识”），贵司应事先取得#书面授权，并根据#要求或同意的样式使用。9.2 在上款条件下，#同意，贵司可以将产品包装物、产品说明书及其他材料（以下称“材料”）自行或委外制作，并同意贵司许可合同厂商（以下称“合同厂商”）在承制材料时使用#企业标识。但贵司必须与合同厂商签定书面合同，严格控制#企业标识的使用范围。9.3 如产品部分或全部由贵司按#提供的规格生产，则#提供的设计、技术规格、功能需求（“技术”）属于

19、#的知识产权，仅限于应用在供应#的产品上，不得用于其他目的。但如贵司能够在#提出上述技术后能够立即证明在#向贵司提出此类需求前，上述技术即为业界公知或为贵司所掌握，则不受此限制。9.4 贵司（贵司并应保证贵司委托的合同厂商）不得在#订单数量或约定的安全库存之外擅自生产、制作含有#企业标识或知识产权的产品、材料；未经#事先书面许可，贵司不得向#或#指定的买方之外的其他任何第三方提供含有#企业标识或知识产权的产品、材料。9.5 在订单取消、合同产品停止生产或本协议终止后的合理期限内，贵司应（并应监督合同厂商）将作废、剩余的带有#企业标识和知识产权的产品、材料按#认可的方式进行处理，并在承揽任务完成

20、后收回、销毁承制产品、材料的菲林、模板、模具。9.6 因贵司故意或过失导致的贵司、贵司员工及其指定的合同厂商或其他任何人对#企业标识或知识产权的侵犯，贵司承担违约或侵权责任；对于贵司委托的合同厂商对#企业商标的侵权活动，贵司将承担连带责任。10 通知和联络10.1 为了确保双方业务活动信息及时沟通与反馈，双方可以根据协商决定采用传真、电子邮件、登陆电子商务网站等方式发送通知或确认。贵司应根据#要求在指定的电子商务网站上对#所需信息进行确认,并对该信息的真实性负责。10.2 本协议项下的任何通知均应采用书面格式并送至如下地址:如果给AAA: XXX先生/女士 地址：电话：传真：如果给#: XXX

21、先生/女士地址：电话：传真：10.3 根据本条款发送的通知一经送达即为有效。任何一方可以变更其地址，但事先应根据本条款将变更后的地址通知对方。11 违约责任11.1 如果贵司不能交货或不能按期交货，贵司应将不能交货的情况或更改后的交货日期和交货数量立即通知#，并且在不损害#依法享有的其他权利的条件下，#有权：向第三方采购，并由贵司承担多支出的采购差价（小于或等于采购价的20%）及为此而支出的额外费用，但贵司并无权因此要求享有由此节省的费用；要求贵司承担费用采用快递方式交付产品；要求贵司每延期一（1）天，支付产品延期交付部分价值千分之一（0.1%）的违约金；不能交付产品的，要求贵司偿付不能交付部

22、分货款总值百分之五（5%）的违约金；在继续履行已经不符合#利益的情况下，解除合同或取消当期订单。11.2 贵司提供的产品或产品部件如与本协议约定的质量不符或存在其他缺陷，被称为“缺陷产品”，在不损害#依法享有的其他权利的条件下，#可选择要求贵司自行承担费用修理、更换、重做、全部或部分退货，并通知贵司，贵司应在收到#通知五（5）日之内，应向#发送“退料确认单”对缺陷产品进行相应处理。如果贵司不能及时处理缺陷产品，#将自行处理，贵司应赔偿#因此而发生的实际而合理的费用，#可将缺陷产品从#的任何地点退到贵司最近的办公地点，费用由贵司承担。11.3 采用修理或更换方式处理的，贵司应在#要求的时间内将缺

23、陷产品修理或更换完毕并送至#指定地点，费用由贵司承担，否则每延迟一（1）天应向#支付该批修理或更换产品等价货款的百分之一（1%）作为违约金；若贵司未能承担修理或更换义务或交还修理或更换产品的时间延迟十（10）天以上的，按不能交货处理，并且贵司应向#支付该批产品等价货款的百分之三十（30%）作为违约金。11.4 #可以在以后向贵司支付的货款中扣除应归于#的违约金、赔偿金或降价返款或退货款等款项。11.5 如果任何一方违反本协议项下的知识产权保护义务，应根据其行为的严重程度向对方支付人民币二十（20）万元至五十（50）万元的违约金。任何一方违反本协议的规定，擅自使用对方商标、标识或将对方的技术、商

24、业秘密提供或泄露给对方的竞争对手，则视为严重违约。11.6 双方同意，任何一方违反本协议均将导致对方的损失，双方承认这些损失的计算有时可能非常困难，因此双方认为预先确定本协议项下的违约金数额对双方来说都是合理的和必要的。如上述违约金不足以弥补守约方的损失，守约方有权要求违约方进一步补偿。本协议所称损失应包括因违约行为所导致的守约方的实际损失以及可得利益损失，以及守约方为处理违约事件所发生的包括调查、仲裁、诉讼、律师等法律费用在内的费用和开支。附件二：技术规格1 技术规格：1.1 技术规格是指列明并且由双方确认的关于合同产品工程、操作或功能描述、细节和要求以及软件和硬件设计：1.2 在任何情况下

25、，由供需双方最新签署和确认的版本优先适用。2 货品封样2.1 作为技术规格书的补充，#可以要求对贵司的货品进行封样，封样样品数量视产品而定。2.2 在供货过程中，#会对发生工程变更的货品重新封样，当需要封样时，贵司将重新提供封样。封样样品可以作为#来料检验的依据，也可以作为未包含在技术规格书中的技术规格的标准补充。3 技术文件3.3 贵司应向#提供包括但不限于如下所有合同产品的技术文件：货品设计规格书、使用说明书、电路原理图、机械结构图。关键器件、材料的技术资料。测试报告。货品关键器件、材料供应商表（AVL）。电磁兼容、安全认证证书报告（视具体货品）。其他实现本协议目的所必要的技术文件。3.4 每个文件均应以适当的电子文档和纸面文档方式提供。4 产品更改4.1 工程变更：如果#认为有必要对产品进行工程变更，#应以ECD(工程变更要求的形式向贵司提出此类工程变更建议。贵司和#将以诚信的原则共同决定是否执行此类变更，如果双方决定执行此类变更，双方将共同开始执行变更。贵司同意与#共同对产品进行升级或修改，已适应变化的市场需求。如果需要，任何与此类工程变更有关的价格调整应由双方友好协商解决。4.2