金达威-股本演变情况

1、金达威:股本演变情况1、金达威股份设立前的基本情况 厦门金达威维生素股份有限公司系由厦门金达威维生素有限公司 （以下简称“金达威有限” ）整体变更设立的股份有限公司，金达威有限的股本形成及其变化情况如下： （1）1997年 11 月金达威有限成立 金达威有限成立于 1997 年 11 月 24 日，系经厦门海沧台商投资区经济发展局于 1997 年 11 月 20 日以厦沧经1997240 号文关于同意成立中外合资厦门金达威维生素有限公司的批复批准成立的中外合资企业；注册资本为 210 万美元，业经厦门会计师事务所1998年3月25 日出具的厦会证（98）06 号验资报告予以验证，各股东出资方式

2、均为货币资金。注：金达威贸易于 1998 年4 月16 日更名为“厦门金达威置业投资有限公司” （以下简称“金达威置业” ） ，于 2001 年2 月21 日更名为“厦门金达威投资有限公司” （以下简称“金达威投资” ） 。 （2）2000年 1 月金达威有限增资及股东出资比例变更 1999 年 11 月 19 日，厦门海沧台商投资区经济发展局下发厦沧经1999265号 关于同意厦门金达威维生素有限公司增资及变更股东投资比例和经营范围的批复 ，批准金达威有限注册资本由 210 万美元增至 330 万美元。 2000年1月7日，金达威有限在厦门市工商行政管理局办理变更登记手续。2000年3月1日

3、，厦门华天会计师事务所有限公司出具厦华天内验（2000）018号验资报告，对金达威有限新增的注册资本进行验证。（3）2001年金达威有限股东及性质变更 2000 年 12 月 4 日，天宇发展与金达威置业签订协议书 ，将其所持金达威有限 9.54%的股权全部转让予金达威置业，转让价款为 5,479,671.54 元。德国汉姆已出具承诺函 ，同意放弃优先购买权。 2001 年 2 月 27 日，德国汉姆与金达威投资签订股权转让协议 ，将其所持金达威有限 27.73%的股权全部转让予金达威投资，转让价款为 160.4343 万美元加上人民币 200 万元。上述转让价款的支付和汇出取得了国家外汇管理

4、局资本项目外汇业务核准件 （厦汇资核字第 TQ010300003 号、厦汇资核字第TQ010300004 号）的批复。 上述 股权转让协议 签订同日， 金达威投资分别与中牧实业股份有限公司、厦门经济特区工程建设公司、上海中亿科技投资有限公司、厦门森地置业有限公司、况小平、陈瑞琛签订股权转让协议 ，将其所持金达威有限部分股权分别转让予中牧股份 29.00%、厦门特工 10.00%、上海中亿 5.00%、厦门森地 1.70%、况小平 2.50%、陈瑞琛 1.70%，转让价款分别为 2,126 万元、857 万元、440 万元、72 万元、105 万元和 10 万元。上述股权转让的作价由转让人和受让

5、人之间一对一谈判、协商确定。中牧股份与公司一直有长期良好业务合作，在行业内也是上下游的关系，因此其受让价格比厦门特工略低；陈瑞琛在公司成立时就担任公司总经理，具有较强的管理能力，为公司的快速、规范发展做出了贡献，作为创业元老，在本次股权转让过程中，其受让价格较低。发行人律师核查后认为，上述股权转让不存在损害公司利益的情形，也经过了有关的程序，不存在纠纷或潜在纠纷。 2001年3月19日， 厦门海沧台商投资区经济发展局下发厦沧经200160 号关于同意厦门金达威维生素有限公司股东变更及股权转让等相关事项的批复 ，批准金达威有限各股东的上述股权转让行为，金达威有限的性质由中外合资企业变更为内资企业

6、， 金达威有限的注册资本由330万元美元变更为2,735.70万元人民币（依金达威有限成立时合营合同约定的美元兑换人民币的汇率 8.29计算而得） 。 2001年3月27日， 金达威有限在厦门市工商行政管理局办理变更登记手续。2001年4月4日，天健华天出具厦门天健华天所验（2001）NZ 字第 4017 号验资报告 ，对金达威有限上述股东及注册资本的变更情况进行验证。公司变更后， 金达威有限已补缴作为中外合资企业期间所享受的企业所得税免征税款 2,037,729.57 元（其中 1999 年度 995,167.63 元，2000 年度1,042,561.94 元，1998 年度根据有关政策未

7、申请享受优惠） 。2001年4月6日,厦门市海沧投资区国家税务局出具 20010406 号外商投资企业和外国企业所得税纳税情况证明单 ，证明金达威有限已补缴上述税款；2001 年 4 月 27 日，厦门市海沧投资区国家税务局出具厦沧国税税稽结字（2001）第 0006 号税务稽查结论 ，确认金达威有限所补缴的上述税款已全部入库。 此外，金达威有限还已补缴作为中外合资企业期间进口设备所享受的关税免征税款 17,488.16 元、增值税免征税款 110,822.49 元，该等设备的海关监管措施随之解除，厦门海关就此已于 2004年3月4 日出具厦关关税（2004）第 26号中华人民共和国海关对外商

8、投资企业减免税进口货物解除监管证明 。 （4）2001年 4 月金达威有限增资 2001年4月12 日，金达威有限召开 2001 年第一次临时股东会，决定将注册资本由 2,735.70 万元增至 3,485.70 万元， 由全体股东按原出资比例以货币方式认缴新增注册资本。 2001年4月25 日，天健华天出具厦门天健华天所验（2001）NZ 字第 4025号验资报告 ，对金达威有限新增注册资本进行验证。2001 年 4 月 26 日，金达威有限在厦门市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。2、金达威股份的设立情况 2001年5月11 日，天健华天出具厦门天健华天所审（2001）GF 字第 504

9、0号审计报告 。根据该审计报告，金达威有限 2001年4月30 日的净资产为46,782,240.60 元。 2001年5月12 日，金达威有限召开 2001 年第二次临时股东会，决定整体变更为股份有限公司，由原有全体股东作为发起人，将变更基准日 2001年4月30 日经审计的净资产中的 46,780,000 元按 1：1 的比例折为股份有限公司的股本（余额 2,240.60 元计入资本公积） 。同日，金达威有限原有全体股东共同签订厦门金达威维生素股份有限公司发起人协议书 。 2001年5月30日， 厦门市经济体制改革委员会根据厦门市人民政府的授权，下发厦体改200153 号关于同意“厦门金达

10、威维生素有限公司”变更设立为“厦门金达威维生素股份有限公司”的批复 ，批准金达威有限整体变更为股份有限公司。后厦门市人民政府于 2004年7月5 日下发厦府2004130 号关于确认设立厦门金达威维生素股份有限公司的批复 ，对前述批复进行确认。 2001 年 5 月 30 日，天健华天出具厦门天健华天所验(2001)GF 字第 5005 号验资报告 ，对金达威股份设立时的股本进行验证。 2001年6月20日，金达威股份在厦门市工商行政管理局办理完毕注册登记手续，领取 3502002011573 号企业法人营业执照 。 3、金达威股份设立后的变更情况 （1）2004年 7 月金达威股份增资 20

11、04年6月12日，金达威股份召开 2003 年度股东大会，决定按每 10 股派送 3 股的比例实施利润分配，金达威的股本由 4,678 万元增至 6,081.40 万元。公司对上述分配中涉及的个人所得税进行了代扣代缴。 2004年6月13 日，天健华天出具厦门天健华天所验（2004）GF 字第 0003号验资报告 ，对金达威股份新增股本进行验证。 2004年6月14日， 厦门市经济体制改革委员会下发厦体改办200423号 关于同意厦门金达威维生素股份有限公司未分配利润送股增加股本的批复 ，批准金达威股份上述增资行为。 金达威股份就增资事宜在厦门市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。 （2）20

12、07年 3 月金达威股份股东变更及增资 2007年3月25日，厦门森地为专注于其自身房地产主营业务的发展，与金达威投资签订股权转让协议 ，鉴于 2004 年度公司完成了每 10 股送 3 股的利润分配，经厦门森地与金达威投资之间相互协商，确定本次股权转让价格为 1 元/股，将其所持金达威股份的 103.38 万股股份全部转让予金达威投资，转让价款已支付完毕。 发行人律师核查后认为， 上述股权转让不存在损害公司利益的情形，也履行了有关的程序，不存在纠纷或潜在纠纷。 由于 2007 年内蒙古金达威正处于完工投产阶段，公司所需流动资金增加，同时由于国家银根紧缩政策，公司现金流比较紧张。2007年3月27日，金达威股份召开 2007 年第一次临时股东大会，决定将股本由 6,081.40 万元增至 6,700万元， 新增的 618.60 万元股本由中牧股份以货币形式按每股 4.85 元的价格独家认购。经审计，截止 2006 年 12 月 31 日公司每股净资产为 2.11 元，上述增资的价格在参考公司净资产的基础上溢价确定。 2007年3月28日， 天健华证中洲 （北京）会计师事务所有限公司出具天健华证中洲验（2007）GF 字第 020007 号验资报告 ，对金达威股份新增股本进