瑞萨与NEC电子就业务整合达成协议

1、    瑞萨与NEC电子就业务整合达成协议        瑞萨科技 时间:2009年09月25日     字 体: 大 中 小        关键词:        2009年9月16日（日本东京及川崎讯）作为业务整合的条件，瑞萨将发行瑞萨普通股给日立和三菱电机，用以在业务整合生

2、效的一天前或生效当天换取780亿日元的总资产（整合前的注资）。另外，在业务整合的生效日当天（计划为2010年4月1日），业务整合以后整合公司将把NEC电子的普通股票发行给NEC、日立和三菱电机，以换取近1220亿日元的总资产（整合后的注资）。1. 业务整合的目标瑞萨和NEC电子同为领先的半导体厂商，都能够提供广泛的半导体解决方案，并以生产微型控制单元（MCU）为主。面对半导体市场的激烈竞争和结构调整，瑞萨和NEC电子于2009年4月27日签属了基本协议，为了进一步增强其业务根基和技术资产，并通过增强客户满意度来提升企业价值，双方寻求进一步业务整合的可能。 整合后公司将在三个主要领域提供具有全球

3、竞争力的产品，即MCU、SoC和分立元器件，通过将其开发资源集中起来，进一步增强企业各自的优势。整合后公司旨在通过提供整体解决方案来扩展其业务，扩充上面的三个产品族，从而更好的满足各行业客户的需求。为了应对当前经济低迷所带来的挑战，瑞萨和NEC电子将分别继续执行结构改革计划，以巩固其业务架构。两家公司将整合其运营并通力合作以建立一个强大的新型半导体公司，能够一如既往的获得高收益，以适应不断变化的市场条件。 2. 业务整合概况(1) 业务整合时间表签订基本协议2009年4月27日签订最终协议2009年9月16日签订整合协议2010年1月中旬批准整合协议的股东大会2010年2月（计划）整合生效日2

4、010年4月1日（计划）(2) 业务整合结构整合后，NEC电子是仍然存在的实体公司。(3) 整合比例（在整合前的注资完成后，瑞萨和NEC电子两个实体公司所占的比例）NEC电子瑞萨整合比例11.189注释1：对于业务整合，NEC电子将根据上面2-(3)所设定的整合比例所计算出的整合比例金额，发行总额近1.4684亿的普通股给瑞萨的普通股东。注释2：整合比例表示出在业务整合前，根据整合前注资量的估算，NEC电子流通中的普通股（不包括权利股）的总量与NEC电子根据业务整合将分配给瑞萨股东的总的NEC普通股之间的比例。根据业务整合，NEC电子将发行用于交换瑞萨普通股的、给瑞萨股东的普通股数量的比例（即

5、整合比例）将在整合协议签订时决定。注释3：根据企业法Art. 124 §4，日立和三菱电机，即业务整合后的整合公司的两个新股东将有权在2010在6月举办的整合公司的普通股东大会上进行投票。 (4) 资金强化根据业务整合，瑞萨将发行瑞萨的普通股给日立和三菱电机，即瑞萨的两个股东，以便在业务整合生效前换取780亿日元的总资产。另外，在业务整合（计划于2010年4月1日）生效日当日，整合公司将发行其普通股给NEC、日立和三菱电机，以换取总额将所1,220亿的总资产。注释：根据NEC电子2010年3月31日截止的上半年经营业绩，整合前注资的总额将可能减少，整合后的注资将会增长，保持1：1.1

6、89的全并比例。 (5) 瑞萨的股票收购权和股票收购权抵押的注释：无 3. 整合比例的计算的基础和过程以及财政顾问的关系请参考附表1：“整合比例的计算基础和过程” 4. NEC电子和瑞萨的概况(1)公司名称NEC电子公司（仍然存在的公司实体）瑞萨(2)主要运营项目主要从事系统LSI方面半导体元器件的研发、生产、销售及相关服务提供开发、设计、生产、销售SoC产品：如MCU、逻辑器件和模拟器件；分立半导体产品和存储器产品（如SRAM）(3)创建日期2002年11月1日2003年4月1日(4)总部日本，神奈川，川崎日本、东京、千代田区(5)代表代表取缔役社长 山口纯史取缔役会长 冢本克博取缔役社长

7、赤尾泰(6)资本￥859.55亿（到2009年3月31日为止）￥770亿（到2009年3月31日为止）(7)发行股票数量12350万股（到2009年3月31日为止）554万股（到2009年3月31日为止）(8)净资产￥1281.30亿（到2009年3月31日为止）￥1768.88亿（到2009年3月31日为止）(9)总资产￥4825.45亿 （到2009年3月31日为止）￥6829.37 亿 （到2009年3月31日为止）(10)<"cblue" " title="财年">财年截止日期3月31日3月31日(11)员工22,476人(

8、集团总人数，到2009年3月31日为止)25,000 (集团总人数，到2009年3月31日为止)(12)主要客户电子设备厂商、半导体生产设备厂商、半导体材料厂商电子设备厂商、半导体生产设备厂商、半导体材料厂商(13)主要股东和占有比例NEC公司：65.02%日本受托服务银行（再信托住友信托银行/NEC公司养老金和解雇费信托帐户）：5.02%日立公司：55%三菱电机公司：45%(14)主要银行日本三井住友银行东京三菱银行、日本瑞穗实业银行(15)目前两个公司间的关系资金联系瑞萨拥有NEC电子100股的股票份额个人关系无相关项业务关系NEC电子委托瑞萨北日本半导体公司（瑞萨的全资子公司）担任其外包

9、的部分生产过程相关党派的相关情况无相关项(16)过去三年的业务表现：(单位：￥100万，这里另有说明的除外)?NEC电子(固定的、美国-GAAP)(注释2)瑞萨(固定的, Japan-GAAP)财政年度末March 31, 2007March 31, 2008March 31, 2009March 31, 2007March 31, 2008March 31, 2009销售净额692,280687,745546,470952,590950,519702,739半导体销售额659,733653,275521,735运营收入 (损耗)?28,5575,094?68,35523,64443,480?

10、96,573日常收入 (损耗)15,93129,215?102,799税前收入 (损耗)?35,375?3,252?89,33513,27528,171?136,656净利 (损耗)?41,500?15,995?82,6258,7389,468?203,257净收入(损耗) /每股(￥)?336.04?129.52?669.041,747.521,893.64?40,627.31股息/股 (￥)000000净资产/股 (￥)2,146.321,839.201,037.5165,735.3166,623.7131,497.69注释1：日本受托服务银行（再信托住友信托银行/NEC公司养老金和解雇费

11、信托帐户）所拥有的5.02%的股份是由NEC投资作为解雇赔偿信托的股份。注释2：NEC电子至09/3财年的固定财政信息是根据美国GAAP而得出的。然而，上面所列的运营收入的数据表示出了销售净额减去销售成本、研发费用以及销售、总务及管理费用。上面所列的每股的净资产表示出每股的股东权益。 5. 整合公司的概况(1)公司名称Renesas Electronics Corporation（临时名称，暂译瑞萨电子公司）(2)总部日本，神奈川，川崎(3)法人代表会长 山口纯史社长 赤尾泰(4)主要运营项目主要从事系统LSI方面半导体元器件的研发、生产、销售及相关服务提供(5)资金待定(6)财年截止日期3月

12、31日(7)净资产待定(8)总资产待定(9)结算方式根据决定加以通告(10)商业发展方向根据决定加以通告6. 业务整合后第三方的新股认购概况(1) 整合后的注资概况(1)发行方Renesas Electronics Corporation（临时名称，暂译瑞萨电子公司）(2)发行日期2010年4月1日（注释1）(3)将发行的新股数量133,042,532股普通股(4)发行价格917日元(5)总收益122,000,001,884 日元(6)购买方第三方分配（NEC: 54,525,628股、日立：43,184,297股、三菱电机：35,332,607 股）(7)其他无注释1：新股将于业务整合的生效

13、日发行，并将随着业务整合生效日期的变化而变化。注释2：股票发行数量、分配的股票数量、总收益等数据取决于2010年3月31日截止的上半个财年NEC电子经营业绩的增长。注释3：根据公司法第124条第4款，在计划于2010年6月举办的整合公司的普通股票持有人大会上、NEC、日立和三菱电机将取得新的整合公司的投票权。 (2) 在执行业务整合后瑞萨电子公司主要的股东和占股比例，以及第三方的认购额。NEC33.42日立30.73三菱电机25.14日本受托服务银行1.54%（三井住友信托银行的信托帐户，用于NEC公司退休金的信托帐户）注释1：日本受托服务银行（再信托住友信托银行/NEC公司养老金和解雇费信托帐户）拥有1.54%的股份是由NEC投资作为解雇赔偿信托的股份。此股份的投票权将在NEC的指示下实行。 7. NEC