浅谈实施股权激励对公司治理的改善

1、浅谈实施股权激励对公司治理的改善研发部郝晓红随着20世纪90年代海外上市国企的日益增多,在境外投资者的影响下,人们渐渐意识到,股权激励对于企业而言已不可或缺。“股权分置改革”的热烈进行也将“股权激励”政策制定顺势提上日程,06年1月中国证监会正式出台了上市公司股权激励管理办法,“股权激励”即将成为继“股改”之后中国资本市场上又一场声势浩大的重大变革。据美世咨询2006年上半年通过对国内152家优秀上市企业的216位董事会秘书和高层管理人员就“上市公司在股权激励设计和操作”方面的调研结果显示,约有60%左右的企业正在考虑在今后的12个月内实施基于股权的长期激励方案。而股权激励正是改善公司治理的一

2、项重要举措。一、股权激励改善公司治理原因的理论分析公司治理起源于委托代理关系的产生。在社会经济生活中,只要委托人通过契约赋予代理人一定权利,并通过契约约束代理人执行代表委托人利益的行动,以此获得各种相应报酬,委托代理关系就已形成。企业中的委托代理关系是由于股东委托经理层经营管理资产而形成的。但由于股东和经理层追求的目标不一致,股东希望其所持有的股票价值最大化,经理层则希望自身效用最大化,在信息不对称、股东和经理人之间的契约并不完全的条件下,经理层就会通过隐藏信息、私下行动等方式谋求自身利益的最大化,对股东利益造成损害,这就是经理层的“道德风险”。为了避免经理层产生这种“道德风险”,股东就需要建

3、立一套有效规范不同权利主体之间权、责、利关系的制度和约束经理层行为的规范,从而减少经理层问题,降低代理成本,改善企业经营,这就是“公司治理”。由此可见,公司治理的两个关键因素就是监督经理层的绩效和保证经理层对股东和其他利益相关主体的责任。为了达到公司治理的目的,除了采取监督惩罚机制、权利制衡机制等方式去约束经理层的行为以外,激励也必不可少,良好的激励是经理层努力经营、不断为股东创造价值的动力源泉。由于信息不对称和道德风险的存在,企业在进行激励机制设计的同时,必须做到“激励相容”,也就是说,企业的激励机制应该能保证经理层在追求个人利益的同时,其客观效果能够为股东最大化的创造价值。“股权激励”恰是

4、实现“激励相容”功效的利器。通过有条件的向经理人员授予股权,能够使经理层以股东的身份分享企业增值的利润,承担企业亏损的风险,如此便将股东利益、公司利益和经理层的利益紧密地结合在一起了,使经理层和股东的利益追求趋于一致。如此,经理层在经营企业的过程中,便能够站在股东的立场进行思考,在经营的过程中也能更多地关心公司的长期价值。总之,股权激励能够实现股东和管理层“双赢”的局面,并最终对公司的长远发展和公司治理机制的完善有着积极和深远的意义。二、实施股权激励的几种主要方式1.管理干股在这种股权激励制度下,经营者享有分红权和配股权,但没有表决权,任期内不能出售或转让,离退休时可通过转让给公司变现或在一定

5、时期内分期出售变现,由于自动离职、辞退等非正常原因离开公司时由公司无偿收回。管理干股体现的是对经营者过去贡献的补偿,对其变现的限制则在一定程度上制约了其长期激励作用。2.经理层直接持股直接持股的经营者享有分红权和配股权,没有表决权,既定时限以后才能转让或出售变现,有些公司规定离退休时才能变现,有些公司规定在持股后510年内分期变现。持有的股票暂时只有分红权和配股权,不能上市流通,但可在规定年限内等额分期出售变现。公司股价上升时持股者可以受益,下降时受到损失。有偿出售与和逐步变现使经营者直接持股基本实现了风险和权益的对等,因此具有比较明显的激励效果。3.期股在实行风险抵押经营的基础上,经营者以一

6、定的资产抵押和现金取得在约定期限、以约定价格购买公司股份的权利,期股享有分红权,将来以期股分红所得逐步实现认股。期股形成的股份可以在一定时期内按评估价格分期转让给公司,或在离退休前转让,由于企业业绩变化而使股份评估值发生波动的后果体现为管理人员的收益或损失。经营者在赎买期股前,如果企业实现增量利润,则可享有分红权和超额分红权,以分红所得逐年赎买期股,最终实现持股。4. 股票期权股票期权激励,就是企业所有者向经营者提供的一种在一定期限内,按事先约定的价格购买一定数量的企业股份的权利。期权激励的主要对象为企业的主要经营者,原则上是董事长、总经理。实行股票期权激励,将企业经营管理者的才能作为生产要素

7、之一参与企业收益分配,可以建立起股东对经营管理者的科学评价体系,凸现企业经营管理者的市场价值,逐步推进企业经营管理者的市场化,促进企业经营管理者的长期行为。5.延期支付延期支付计划是指公司将经营者的部分薪酬,特别是年度奖金、股权激励收入等按当日公司股票市场价格折算成股票数量,存入公司为经营者单独设立的延期支付账户。在既定的期限后或在人员退休以后,再以公司股票形式或根据期满时的股票市场价格以现金方式支付给收益人。奖励与惩罚并存的延期支付方式可以激励经营者做出符合公司长远利益的决策,从而有效地避免即期支付引发的经营者行为短期化的倾向,但是如果延期期限过长则会减弱激励作用。6. 股票增值权股票增值权

8、是指公司授予经营者的一种权利,如果公司股价上升,经营者可通过行权获得相应数量的股价升值收益,经营者不用为行权付出现金,行权后获得现金或股票形式的收益。公司一般也会为股票增值权计划设立专门的基金。股票增值权的激励效果也受资本市场有效性的影响。7.业绩股票业绩股票是指确定一个合理的年度业绩目标,如果经营者经过卓有成效的努力后实现了股东预定的年度业绩目标,则赠与激励对象一定数量的股票。业绩股票在锁定一定年限以后才可以获准兑现。由于业绩股票的赠与数量是事先确定的,因此激励收入与年末的股价有较大联系,其激励效果受资本市场有效性的影响,只适用于经营业绩良好、现金流充足的企业。8. 管理层收购(MBOMBO

9、(Management Buy-outs即管理层收购,是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为。通过MBO,引入企业的管理层持有企业股份,直至获得企业的所有权,企业管理层对本企业经营状况相当了解,成为企业的经营者同时成为了企业的所有者,实现了所有权与经营权的统一。但值得注意的是在MBO实施过程中存在信息不对称问题使得管理层有可能利用这种信息不对称来过低定价,牟取利益,导致国有资产的大量流失,因此需要相应的规范机制。三、股权激励在美国的成功应用股权激励最初发端于美国,也繁荣于美国。在美国,股权激励发展非常快,CEO的平均报酬构成中,股权部分逐渐增加,1980年完全是现金,到

10、2000年股权部分达到60%。而在美国上市公司高管的股权激励计划中,又以股票期权激励方式为主。据美国学者研究数据显示,截至到1997年底,美国45%的上市公司实施了股票期权计划,而在1994年这个比例仅为10%,全美500强工业企业已基本上实施股票期权制度。目前,美国经理的收入中来源于股票期权等长期激励的收入已经占到了相当大的比例。2004年美国七位最高薪酬的CEO,长期激励收入平均占薪酬总收入的75%。以股票期权制度为主的股权激励方式在美国经济中大量广泛的应用,为恢复美国经济,提升企业经营业绩,降低代理成本和吸引人才方面发挥了极为重要的作用。美国硅谷的繁荣就是最好的证明。硅谷的企业在经营发展

11、的过程中,不仅在管理上减少企业内部员工的等级的差别,使每一个企业成员感觉到自己就是企业的主人,还把企业建成股权多元化的公司,让其职员拥有一定数量的公司股权,同时让企业经理人拥有相当数额的股权与期权,从而把企业的共同目标转化成个人价值的追求。硅谷以其特有的股权和期权激励机制把人力资源的内在价值源源不断地开发出来,并把这种价值直接转化为个人财富,也吸引了更多优秀的人才不断的流入硅谷。四、股权激励在我国的实施及对公司治理的改善(一激励机制不合理影响了我国的公司治理一直以来,我国企业高层经理人员的激励机制极不合理。主要表现在:1.薪酬水平不合理,收入明显偏低。我国的企业经理层特别是国有企业经营者付出的

12、劳动比世界上其他国家企业家的劳动大得多,他们不仅要承担企业获取经济利润的责任,并且绝大多数经营者还兼任多种其他工作,还要承担职工住房、医疗等方面的社会责任和维护社会稳定的政治责任。然而经营者对企业的所付出的大量超额劳动没能得到相应的回报,与经营者对企业的贡献远不相符,形成了“富庙穷方丈”现象。这种“富庙穷方丈”现象背后的心理失衡成为公司治理不善的原因,甚至成为某些经营者进行经济犯罪的一个诱因。2.我国多数企业经营者的薪酬构成中固定工资所占比例大,而与其经营业绩关系紧密的浮动薪酬所占比例小。这就意味着无论经营者努力与否,对其收入的影响不大,企业只要过得去,能向所有者有个交待就可以,经营者缺乏将企

13、业经营得更好的动力。甚至某些企业的经营者为了保住在企业的职位,往往把更多的精力用于维护上层关系上,而不是用于努力提升企业绩效上。3.对企业经营者只有在岗位时的激励,没有根据企业经营者在岗时的业绩表现及有利于企业长期发展的各种行为而给予离职后的奖励机制,这也是为什么“59岁现象”盛行的原因。4. 尚未形成与企业经营者对出资者的贡献相联系的制度化机制,业绩优秀企业经营者不一定获得高收入,另一方面,业绩很差企业的经营者不少获得极不相称的高收入。5.长期激励普遍缺位,经营者为了扩大自己的权力,或为了在短期内实现个人利益最大化,往往会采取一些短期化的手段以牟取个人私利,如盲目扩张企业规模、不合理使用和配

14、置企业资源、大量削减研发经费的投入以及透支企业利润等短期化的经营方式,甚至采用人为扩大亏损、虚增利润等违法方式,结果损害的往往是企业和投资人的长期利益。激励机制的不合理使股东与经理层之间的委托?代理问题愈加严重。我国如果成功实施以股权激励为主的长期激励机制将能够从某种程度上改善以上激励机制存在的不足,从而改善企业的公司治理。(二股权激励在我国的实施自证监会“股权激励试行办法”出台以来,国内已有数十家企业开始了股权激励的尝试。在我们首批进行治理评级访谈的10家企业中,G万科、G格力和G佛照3家上市公司已经推出了切实可行的股权激励计划、G中集、G中兴等上市公司的股权激励计划正在酝酿中,而G新钢钒和

15、G盐田港也制定了股权激励的方案,但由于受企业性质所限,可能在短期内无法完成。G万科推出的“是限制性股票计划”,其方案主要内容为:在公司达成当年净利润增长率(扣除激励基金后超过15%、全面摊薄的净资产收益率超过12% 业绩目标的前提下,按照净利润增长额对增加利润提取奖励金,通过信托管理的方式,委托信托公司在特定期买入A股股票,经过储备期和等待期,在一定条件下将奖励股票奖励给激励对象,首期计划为2006年2008年,计提的激励基金不超过当年净利润的10%,股票激励计划的激励对象人数不超过公司专业员工总数的8%。按照这项计划,大约有160名万科公司的员工将获得股权激励。G万科的股权激励计划使得经营业

16、绩的提升能通过市场更好地反映在股票价格的上涨上,能够使得经营者更多地从股东的角度来关心公司股票的市场表现,示管理层和股东的利益更趋于一致。G格力是在股改过程中推出的股权激励计划,属于典型的“股东推动型”,即由大股东自掏腰包,用自己拥有的上市公司股份来对上市公司高管实施的股权激励。G格力股权激励的具体方案是:从珠海格力集团公司所持股份中划出2,639万股的股份,作为公司管理层股权激励计划的股票来源。在2005、2006、2007年度中的任一年度,若公司经审计的净利润达到承诺的当年应实现的数值(以上三年对应的净利润数分别为50,493.60万元、55,542.96万元、61,097.26万元,在当

17、年年度报告公告后10个交易日内,珠海格力集团公司将按当年年底经审计的每股净资产值作为出售价格、向公司管理层出售713万股的股份。若以上三个年度均达到承诺的净利润水平,则向公司管理层出售的股份总数为2139万股。剩余500万股的激励方案由董事会另行制定。管理层股权激励计划的具体实施方案由董事会制定。目前G格力首期激励已经实施完成。G格力2005年度实现净利润50961.64万元,较2004年度净利润增长了21.11%,超过了2005年度的目标利润值,符合关于2005年度对管理层实施股权激励的条件。为此,大股东珠海格力集团公司以2005年末G格力经审计的每股净资产值5.07元,向公司高管人员、中层

18、干部、业务骨干及控股子公司高管人员总共94人出售G格力713万股股份。其中公司六名高管人员共分得395.3万股,G格力董事长朱江洪及公司总裁董明珠分别获售150万股,两人各自拿出了760.5万元进行认购。据了解,G格力股权激励计划的推出,目的之一就是为了回报经营者过去的努力,以此来稳定和保留管理团队和经营人才和保证公司发展持续动力;另外,公司股权激励机制的实行,将企业经营者的利益与股东的利益更加紧密的联系在一起,能够进一步促进企业管理人员经营企业的尽责程度。G佛照推出的是一种“业绩股票”。具体方案为:按年度净资产收益率为6%作为考核指标,年度净资产收益率达到6%时按净利润的5%提取股权激励基金

19、,激励基金计提比例与净资产收益率增长比例同步提高。公司激励基金涉及中高层及业务技术骨干,激励方案每年调整,人员并不固定。激励基金扣税后统一给激励对象买股票,高管股票长期锁定,中层管理人员及技术业务骨干锁定两年,若中层管理人员及技术业务骨干中途离职或违规,收回其股票,收回的钱归激励基金。2005年,佛山照明公司董事会薪酬与考核委员会对2005年度的经营业绩进行考评,计提股权激励基金1500万元,在考评的基础上拟定中高层管理人员和业务技术骨干个人激励基金的分配额度。G佛照根据业绩水平,以股票作为长期激励形式支付给管理层。由于业绩股票在锁定一定年限以后才可以兑现,因此该模式有一定的长期激励约束作用。

20、以上三家上市公司所推出的股权激励计划在形式上各有不同,但又十分适合企业自身的状况,符合企业实际。事实上,我国目前所推出的股权激励计划已呈现出多种表现形式,如中捷股份、双鹭药业推出的激励计划是股票期权计划,G成大是通过定向增发新股对公司高管实施的股权激励,而正在实施香港上市进程、并准备发行22亿股股票的招行则采取向公司高管派发股票增值权的方式实行股权激励计划。虽然“股权激励”在我国上市公司中正在如火如荼的进行着,然而由于实施时间尚短,“股权激励” 的实施效果目前更多的表现出稳定和吸引人才的作用， 其长期激励效果尚有待 考察。万科目前所实行的股权激励计划属于试用方案，G 格力和 G 佛照也同样表示

21、会有计 划的根据现有股权激励计划的实施情况逐步完善和改进股权激励机制， 使其真正发挥相应的 长期激励的作用。 三）实施股权激励应该注意的问题 实行股权激励的初衷是要充分调动公司经营者的积极性， 使其目标与股东的目标尽量趋 于一致。股东们也充分意识到这一点，在我们所访谈的十家上市公司中，就有几家公司的机 构投资者在其股改过程中， 强烈要求公司实行股权激励制度， 他们认为如果高管的激励到位 了，能够和股东利益一致了，就意味着公司有更好的业绩，股东也就会有更好的投资回报。 然而事实上， 股权激励如果操作不当， 就有可能成为经营者侵害上市公司和股东利益的手段 之一，违背了实行股权激励的初衷和股东们积极支持实行股权激励的美好意愿。因此，在实 施股权激励的过程中， 除了要注意采取适合企业自身的股权激励方式和遵守公平激励的原则 以外，还需要格外注意以下两点： 第一，防止经营者造假，操纵股权激励。 美国算是实行股权激励最成功的国家了， 然而最近， 仍有不少公司卷入操控股权激励的 漩涡。据美国一项研