房企跟投同心共享2016中梁地产集团员工跟投管理制度

1、2016 中梁员工跟投管理制度1 目的 为了使项目跟投管理在中梁集团生根落地，员工与公司共享经营成果，共担经 营风险，特制定本制度以规范跟投相关行为，包括跟投适用范围、投资结构、跟投比例和配资、资金 募集、跟 投分配退出等。2 适用范围2.1 项目范围集团下属按土地摘牌时间为 2016 年 1 月 1 日后获取的所有项目，包括操盘及非操 盘。 (2016 年 1 月 1 日前取得项目参照 FC-1-14-20 员工跟投管理制度 ( 试行版 ) (2016.4.28) 执行) 。2.2 人员范围集团跟投人员范围为总监级别( 含 ) 以上人员， 区域跟投人员范围为部门负责人及总监级别 ( 含 )

2、以上人员。3 跟投模型3.1 投资结构? 区域内成立有限合伙企业 A ，作为跟投管理主体，由所属区域的资金财务部负责管 理。? 每个合伙企业 A 内设置多个子账户，每地产项目对应一个子账户独立核算，原则上1 家合 伙企业关联不超过 5 个项目。? 合伙企业 A 的普通合伙人 (GP) 由区域董事长单人， 有限合伙人 (LP) 由事业部总 经理或区域 员工推举产生。? 跟投员工与合伙企业 A 签订委托投资协议，跟投员工通过其实现对跟投项目的 间接投 资和收益。跟投本金部分直接注入合伙企业 A 。? 借款部分由员工与投资公司 / 梁商资本签订借款协议，由投资公司 / 梁商资 本提供杠 杆配资，并将

3、借款注入合伙企业 A 。? 上海中梁、合伙企业A 、其他合作方共同注资平台公司，并通过平台公司间接实现对项目公司的投资。3.2 权责约定? 跟投员工通过合伙企业A间接享有跟投项目股权收益，在任何时候，跟投员工不会参与或 主张合伙企业 A的管理和事务执行，也不得干预项目公司的正常经营决策和管理，不享有如经营 表决权等其他权利。跟投员工（除作为设立合伙企业A发起人外）的姓名及出资也不会出现在合伙企业 A或项目公司工商登记资料之中。? 跟投员工享有对项目经营情况的知情权和重大事项的监督建议权，项目公司有义务 向本项 目跟投的全部员工及时准确披露项目经营状况。4跟投人员及其权益 4.1跟投比例员工跟投

4、比例表跟投类1总招拍挂项目比收并购项目比序号敦裁职级型强投例2%例3%2-士 各亘H H主匚 El H 曲 峯重；强投.1%.1 5%-2执7 乂 |pq J >' pq J >强投T7O1 .UV0c rh 丿 |、总经理市场策划负责人项目拓展负责人强投A d 0/.A A CO/,集3中心卜总经匚理、市场策划负责人、项曰拓展负责人强投，1 0.1%10.15%'集*4中心常务F副总、副总经理强投0.03%0.045(%团更一（包牯部门总监及专业总监）、区域财强投0.01%；0.015%5-负更责人1 1冷域董事长强投2%3%2事算业部总经理强投1%1.5%区曽务

5、副总、营销负责人、拓展负责人一强投0.4%0.6%域4融独资、设计及成本负责人选投0.2%0.3%5其圭他人员（部门负责人或总监级以卜人员）选投0 02。0 03%?员工转正后符合跟投条件，可参与转正日期之后取得的项目跟投（以土地摘牌日为准）， 转正人员名单由集团人力资源中心提供；区域强投人员不论是否转正均需跟投，不受试用期规定限制。?强投/选投：集团总监级以上 （含）及区域财务负责人为强制跟投人员，必须参与集 团内 所有项目跟投。区域跟投人员中区域董事长、事业部总经理、区域公司常务副总、 区域营销负责人、区域拓展负责人，为本区域项目的强制跟投人员，必须参与本区域内所有项目跟投 （如所跟投地块

6、为集团拓展获得，则区域拓展负责人非强投）;其余本区域人员（部门负责人或总监级别以上）为本区域内项目的选投人员，可以参加本区域内所有项目跟投。强投人员默认为项目的战略性股东，选投员工一项目一核定。?跟投比例要求：集团跟投人员按上表比例（区分招拍挂项目和收并购项目）无差别跟投集团所有项目。区域强投人员跟投比例按上表执行，选投人员参与跟投的最高跟投比例不得高于上表。区域跟投合计比例不超过5%，合计比例超过5%的由区域董事长决策，在区域内重新平衡跟投额度。?员工兼任多职时，以最高职务确认配资比例及跟投比例?涉及收并购项目的跟投，除按本跟投制度正常执行外，对收购小组成员的跟投比例， 需由集团财务中心审核

7、后确定。? 上述比例如遇特殊情况需调整，需报集团财务管理中心和人力资源中心审批。2.3杠杆配资公司可以为跟投员工按比例提供配资借款实现杠杆收益，并收取利息。 公司对员工的借款通过公司设立的投资公司 /小额贷款公司办理，员工与投资公司/小额贷款公司签订借款合同，并 按合同结算本金及利息。员工配资比例表序号职配资比例*总裁1:52)执行副总裁、副总裁、董事1:4集团3中心总经理、市场策划负责人、项目拓展负责人1:31中心常务副总、副总经理1:35专业副总、总监（包括部门及专业总监）、区域财务负责人1:2*董事长1:4)事业部总经理1:3区域3常务副总、营销负责人、拓展负责人1:31融资、设计及成本

8、负责人1:25其他人员1:2? 配资暂定按年利率10%计息，配资利率变动以集团财务中心最新公告为准。? 跟投人员可以选择在最高配资比例以下任何比例的配资或不配资。?配资借款的计息始点为项目土地摘牌后2个月（同跟投员工自有本金注资时点），计息终点为项目累计现金流回正日期。2.4跟投人员信用档案集团跟投管理建立信用档案机制，出现以下情况者，员工信用评级降级：1）跟投本金逾期缴款超过2个月以上；2）配资借款手续不配合，归还不及时的；3）亏损项目和已预分红金额大于实际分红未按要求退回的；4）严重违反集团相关规定通报处罚的，由人力资源中心认定需信用降级的；自降级之日起，后期跟投项目杠杆配资的计息将进行惩

9、罚性上浮，同步分配中和未分配项目 视同普通小股东参与分配，不再视同战略性股东，5跟投认购与资金募集5.1跟投方案确定? 新项目获取前，区域公司财务负责人征询区域内跟投意向，根据可研版投资测算的 资金峰值， 制定项目跟投的意向方案（ 仅本区域跟投人员 ） 。? 新项目成功获取后，区域公司财务负责人在摘牌后的 10 个工作日内完成项目跟 投方案， 报区域董事长核定，并发集团财务管理中心审批。? 其中项目跟投方案需包含项目的基础信息、项目的关键投资收益指标 （ 资金峰 值、静态 投资回收期、净利润率等） 、项目股权和合作方信息、跟投工作时间节点（ 认购截止、资金募集等 ） 、 跟投人员名单及跟投比例

10、。其中 （1） 强投人员名单 （ 含集团 + 区域） 向集团人力资源中心和区域 人力负责人核实确认 ;（2） 关键投资收益指标以拿 地后目标责任书为准 ;（3） 区域跟投超 5% 上限的，由区域董事长平衡后上报。? 投资结构搭建 : 新项目成功获取后 1 个月内， 按第 3 节所述投资结构设立合伙企业A 并开立账户， 如区域内合伙企业 A 已成立， 则仅需针对新项目开设合伙企业 A 的子账户即 可。? 跟投金额确认 : 项目跟投方案审批确认后，邮件通知跟投员工确认跟投金额、缴款时间、缴款账号，跟投 IT 平台上线后由员工线上确认。 5.2 资金募集? 跟投本金募集 : 新项目成功获取后 1 个

11、月后，开放跟投本金募集，跟投员工需在新 项目成功 获取后 2 个月内缴款到公司指定账户。督促跟投人员在打款时，注明“ XXX（ 姓名 ） 跟投 XXX（ 项 目名称 ） 项目款项 ”。由于合伙企业一般不开设网银， 因此财务人员需至银行打印银行对账单， 以记录跟投人员缴款信息。确保打款人为跟 投人员本人，若非本人打款，需原路退回，以免后期 纠纷。? 委托投资协议签署: 确认跟投本金到位后，各跟投员工根据各项目的委托投资协议 模板自行下载后打印签署，一式两份，区域员工交区域资金财务部汇总，集团 员工交集团财务管 理中心汇总。合同盖章签字完毕后，一份返还员工，一份由区域财 务归档。? 跟投本金缴款逾

12、期 : 若员工跟投本金无法及时到位，按合同约定的年化利率整体 （ 本 金 + 杠杆 ） 计息 （ 利率暂定 10% ，如有变化根据最新集团财务中心公告为准） ，产生的相关利息从可分配本 金中抵扣。 跟投本金缴款逾期 2 个月以内 （ 含 ） 的酌情通报，并电 子邮件催缴 ; 跟投本金缴款逾 期 2 个月以上的，跟投员工在集团内的个人信用等级降 级，在所有尚未本金和利润分配的项目中， 不再享有战略性股东的优先分配权，降级 为一般性股东，选投人员直接取消本次跟投认购权利。2.5 配资借款/ 梁商资本签订借款协? 借款协议签署 : 跟投人员按约定的配资金额，与投资公司 议。? 配资注入 : 投资公司

13、 / 梁商资本在新项目摘牌后 2 个月内， 整体将全部跟投员工的 配资借款注入合伙企业 A 。? 借款期间内，借款人收到集团内任一公司发放的任何奖金 （ 指基本薪酬、绩效外的公 司激励性税后收入 ） 的 50% 需用于归还借款。2.6 平台公司股权变更? 在跟投本金募集截止 （ 新项目摘牌后 2 个月内 ） 以及配资借款注入合伙企业A 后的1 周内，区域需完成平台公司的股权变更。? 员工跟投未投足的股权比例，由中梁集团补足，不影响合作方的股权比例。6 投中管理? 信息披露 : 所跟投项目开发过程中， 项目经营信息由区域财务周期性在跟投 IT 平台 上披露，不低于每季度一次，具体包括但不限于项目

14、的基本信息、开发进度情况、各类动态投资 指标（ 动 态货值、动态成本、 IRR 、利润率等 ） 、资金状况、销售状况等。我方操盘和合 作方操盘项目均需 同步披露。? 实际资金峰值调整 : 在项目实际资金峰值出现后，股权比例按原比例不变，视情况如 下操作 :（1） 若实际资金峰值高于原跟投方案，需各股东同比例补充资本金并计算逾期利息，中梁集团 将为跟投员工先行垫资补足资本金，后期从分红中扣除该增值额部分的利息。（2） 若实际资金峰值低于原跟投方案，多投入部分的资金和利息随本金分配同期退还员工，多 投资金利率按年化利率 10%（暂定） 计算利息支付。7 分配机制3.3 分配策略? 默认情况下所有强

15、投员工将作为所跟投项目的战略性股东，与其他战略性股东享有 同等权利， 若出现 4.3 章中信用评级降级情况， 则该跟投人员视同普通小股东参与分 配。? 项目可分配资金若被其他股东占用，则占用方需按规定利率支付利息，计入被占用 方的可 分配利润。? 合作方操盘项目的分配，根据项目本金和利润分配时点，战略性股东与中梁集团同 股同权， 分配方案报集团财务管理中心审核。? 本金和利润的分配统一由项目公司支付给平台公司，再由平台公司支付至合伙企业A。合伙 企业A收到项目公司的本金分配资金后，优先归还投资公司/小贷公司的配资借款本金和利息，剩余本金分配给员工 ; 合伙企业 A 收到项目公司的利润分配资金后

16、，按持股比例同比例分配给各跟投员工。? 如应到分配节点，公司应于 10 个工作日内进行款项分配，如逾期应按10% 利率（ 暂定 ） 补 偿员工利息，具体利率以集团财务管理中心公告为准;? 跟投员工作为合伙企业合伙人，取得项目投资收益，需按 “ 利息、股息、红利所得 ” 应税 项目计算缴纳个人所得税，由有限合伙企业A 代扣代缴。2.7 战略性股东分配方法 :3.4 本金返还? 在项目预计盈利前提下，项目达到现金流归正并预留未来3 个月经营性支出 （ 包括经营性现金流、融资及部分铺底资金 ） ，对战略性股东进行本金的分配100% 。? 本金分配后如项目出现资金阶段性短缺，战略性股东承担按比例及时补

17、足项目短缺 资金的义务3.5 预分红? 在项目预计盈利前提下，项目销售率达到70% 且资金能够覆盖所有前端融资本息，并预留 未来 3 个月经营性支出 （ 包括经营性现金流、融资及部分铺底资金） ，按项目预估净利润的 50% 对战略性股东进行分配。? 在项目预计盈利前提下，项目销售率达到90% 且资金能够覆盖所有融资本息，并预留未来 3 个月经营性支出 （ 包括经营性现金流、融资及部分铺底资金） 按项目预估净利润的 100% 对战略 性股东进行分配。3.6 项目清算? 项目清算后，分配剩余的净利润。? 预分红后若项目开发后期净利润发生重大减少，导致前期已预分红大于最终累计实 际可分红数额，由各股

18、东退回。若存在不退回的，从员工个人绩效奖金、成就共享中扣除应归 还的亏损额， 并收取对应的资金利息。2.8 普通小股东分配方法 :7.3.1 本金返还3 个月的经营性支出（ 包? 在项目预计盈利前提下，项目达到现金流归正并留足未来 括经营 性现金流、融资及部分铺底资金 ） ，分配本金的 80%? 在项目预计盈利前提下，项目达到现金流归正且销售率达到 70% ，并预留未来 3 个 月经营 性支出 （ 包括经营性现金流、融资及部分铺底资金） ，分配剩余本金。2.9 预分红? 在项目预计盈利前提下，项目销售率达到 90% 且资金能够覆盖所有融资本息，按项 目预估 净利润的 80% 对普通小股东进行分

19、配。2.10 项目清算? 项目清算后，分配剩余的净利润。? 预分红后若项目开发后期净利润发生重大减少，导致前期已预分红大于最终累计实 际可分红数额，由各股东退回。若存在不退回的，从员工个人绩效奖金、成就共享中扣除应归 还的亏损额， 并收取对应的资金利息。8 退出机制3.7 跟投退出? 项目公司清算或回购后，目标项目跟投同步结束。? 项目开发运作期内，跟投股权一律不得转让、赎回跟投份额，不得在项目本金分配、 分红 前退出投资。3.8 员工离职的跟投处理? 员工个人在与集团下属任一公司劳动关系终止时，必须退出其参与的投资企业，其 原持有 的跟投股权和收益权转让给中梁集团或其指定公司。? 退出时，若

20、 “项目公司 ”预测有盈利 : 则可退还其个人投资本金（ 不含杠杆 ） ，及按已投 入个人本金 （ 不含配资金额 ） 的使用时间的 10% 年化收益率计算退出收益（ 含个人所得税 ）; 若 员工在职期间，存在有严重违反相关规定的行为，被公司开除，该退出收益 不予补偿，仅退还个 人投资本金。? 若已享受预分红，且预分红小于按已投入本金和 10% 年化收益率计算的收益，按差 额补给 员工个人 ;? 若预分红大于按已投入本金和 10% 年化收益率计算的收益，则多出部分员工个人不 再退回， 由中梁集团或其指定的公司承担 ;? 退出时，若 “项目公司 ” 预测有亏损，该员工应按其投入的资金占股东总投入的比 例来承 担亏损份额。退回给员工的本金需扣减其承担的亏损份额，不足部分在员工薪 酬中扣减。3.9 员工内部调动跟投处理? 员工内部调动，原岗位的已参与的跟投按原跟投协议执行，不做调整。? 尚未进入的跟投项目 : 如调动之日 （ 以 OA 调动公告为准 ） 晚于项目摘牌之日， 按老岗 位参与跟投 ; 如调动之日早于项目摘牌之日，按新项目参与跟投。已跟投认缴完毕的跟投 项目，调 动后不再参与跟投。9 投资风险? 跟投项目属于长期投资、股权而非债券投资，须与其他投资