由安然破产案透视金融衍生工具的会计处理

1、由安然破产案透视金融衍生工具的会计处理E安然公司是金融创新的巨擘，其发明的一系列金融工具复杂到令专业 人士都未必尽然了解，加之有意识地隐藏了大量的重要信息及高度复杂的关联 交易，多年以来其财务报表在华尔街无人真正理解，但很少有人敢于挑战这个 资本市场的宠儿。引言美国安然公司(Enron Corp )于2001年12月正式申请破产，这不仅是美 国有史以来最大规模的一宗破产案，更意味着在美国500强公司中排名第七、连续6年被财富杂志评为“最富创新能力”的明星公司一瞬间从顶峰坠落 到谷底。在申请破产时，安然的股票价格由最高时的90.75美元跌至约50美分。接下来必将是一系列讼案，机构投资者以及许多个

2、人投资者已对安然公 司、29位公司管理层人士和董事以及安然的审计公司安达信会计师事务所提起 集体诉讼，诉讼事由包括欺诈、误导性陈述、假账和内幕交易。整个20世纪90年代的10年间，安然从一家天然气、石油传输公司变成一个类似美林、高 盛的华尔街公司。差别仅在于，安然交易能源证券，而美林和高盛交易金融证 券和股票。安然公司是金融创新的巨擘，其发明的一系列金融工具复杂到令专 业人士都未必尽然了解，加之有意识地隐藏了大量的重要信息及高度复杂的关 联交易，多年以来其财务报表在华尔街其实无人真正理解，但很少有人敢于挑 战这个资本市场的宠儿。虽然安然公司在财务报表的编制过程中有违反公认会 计准则(Ge ne

3、ral Accepted Accou ntin gPri nciple，GAAP 的行为，但是，其大量利用衍生金融工具，打 GAAP勺“擦边球”，构造出形式重于实质的财务报 表，从而误导投资者的决策，使大多数投资者在安然事件败露之前对投资安然 公司的巨大风险一无所知。这不得不引起我们对衍生金融工具的会计处理这一 日显重要的问题的关注。安然公司年报简析证券市场的稳定和健康发展需要公开、透明的信息。美国证券法的一个首 要目标就是通过全面和公允的信息披露来保证诚实有效的市场和信息充分的投 资决策。一份投资者能够理解的透明的财务报告是形成有效、流动、有弹性的 市场的基本条件。而安然公司的年报曾令一般投

4、资者望而生畏，其中复杂金融 工具的使用和处理连一般专业人员都很难看懂。在丑闻败露后对安然公司2000年年报的研读似乎不再那么令人困惑了。当年的年报成了现在对安然之谜的一 种解释和对安然罪行进行举证的证据。安然公司2000年年报第36页合并财务报表的注释1中提到“为了使财务 报表的编制符合GAAP管理层必须作出估计和假设，从而影响资产、负债的报 告金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和费用金额。实际结果 可能不同于这些估计”。这段话隐晦地提醒了年报阅读者其中的风险。但是在总计 56 页的年报信息中，这句话由于湮没在大量的其他信息中，而没有引起投 资者足够的重视。安然从事的业务中重要的一

5、部分就是通过相关能源合同及其他衍生工具获 取收益，而这些收益取决于对未来具有很多不确定市场因素的预期。根据美国 现有会计规定，可以根据目前市场状况和对未来的市场预期将这些预计在未来 期间实现的收益作为本期收益入账。安然未对未来不确定的市场因素及假设予 以充分披露，却将相关收入记入“其他收入”项内，列于合并损益表中最后一 项收入。根据年报附注推测“其他收入”实质上是衍生金融工具的利得(或损 失)，据此，为了突出本文所关注的问题，可以将损益表重编为表 1.表 1 安然公司 2000 年合并损益表200019991998非衍生金融工具收入935573477427215非衍生金融工具成本(94517)

6、(34761)(26381)非衍生金融工具毛利(960)13834非衍生金融工具利得(或损失)初723253384045其他费用(4319)(4549)(3501)营业利润19538021378净利润979893703从表1可以得出四点结论：第一，2000年非衍生金融工具的成本大于收入，虽然其收入比上年将近增 长了两倍，但成本增长更快。非衍生金融工具收人和成本的增长主要来自“安 然在线”的业务，可见这个业务并没产生利润。第二，安然公司的非衍生金融工具的毛利处于逐年递减的趋势。在 1998 年 有一些盈利， 1999年几乎是不盈利， 2000 年就亏损了。第三，安然公司正的营业利润主要来自金融衍

7、生工具的利得。安然像其他 很多公司一样，在报表中尽量回避使用“衍生金融工具”，而使用“价格风险 管理”的委婉说法，后来安然公开表示两者的含义其实是一样的。剔除衍生金 融工具的利得，安然连续 3 年的营业利润都是亏损的。第四，安然公司的衍生金融工具利得对报表有着重大影响。 2000 年衍生金 融工具利得是净利润的将近 8 倍。相对于净利润来说，这项利得非常重大。安 然在年报申报告了 2000年衍生金融工具 720万美元的利润和 2000年 12月31 日存在的 216 亿美元的合同名义价格。安然公司来源不明的财务数据的背后是复杂的金融衍生工具的交易，不充 分披露这些交易的实质，使得一般投资者确实

8、难以从财务报告中看清其真实面 目。安然的问题存在并非一朝一夕，但并没有引起华尔街人士和新闻媒体应有 的警觉。而被操纵的财务报表是对信息来源有限的投资者的误导信号之一。那 么安然是如何构造交易来达到报表操纵的目的呢？主要问题可以归结为外部衍 生金融工具一一特殊目的实体的合并问题和内部衍生金融工具能源合同的 收益确认问题。安然有 3500 多个关联企业，其复杂业务无法一一穷尽，本文将 就当前媒体报道的典型交易的经济实质和会计处理进行分析。特殊目的实体的合并问题特殊目的实体（Special PurposeEntity , SPE是为了特定目的（如为了 完成一项或一系列特定交易）而构造的实体。 SPE

9、常被用作一种融资工具，通 常是公司将存量资产卖给SPE然后SPE向投资者发行资产支持证券（AssetsBacked Securities ，ABS以获取资金，来支持其支付给公司的现 金。这一过程即资产证券化的过程。在成熟资本市场上，运用SPE进行表外融资大大提高了企业的资本运作能力，并在美国得到了广泛的运用。但是，正是 它直接引发了安然公司这一资本市场上的“巨无霸”的轰然倒塌。这种类型的交易方便了发起公司出售特定的资产。这类资产可以包括应收 账款、权益证券、应收票据等等。但是独立第三方对SPE的合法权益投资不得少于SPE总资产公允价值的3%。由独立第三方控制SPE的经营活动，承担主 要的经营风

10、险和收益。如果 SPE不被合并迸发起公司的报表，独立第三方必须 有能力承担投资风险。资产证券化业务只是SPE多种业务中的一种，SPE可以根据不同的需要进 行多种业务，而无须在发起公司的报表上进行反映。新兴问题任务组（Emerging Issues Task Force ，EITF），作为美国财务会计准则委员会（Financial Accounting Standards Board， FASB 的一个部门，对新出现的问题进行研讨，并为FASB制定准则提供依据。它规定，为了遵守 GAAP必须 满足以下两个条件才允许不将 SPE合并进公司报表：第一，资产必须出售给 SPE就是说资产出售者（发起公司

11、或其他方）不再拥有此项资产，放弃了此项资产将来的收益和损失。第二，已经投入占SPE资产总额的3%以上的独立第三方必须控制SPE同时承担所拥有资产的风险和回报。如果独立第三方的收益 是被保证的，即没有风险的、资产转出者的财务报表就不能将与SPE的交易作为表外事项处理。下面通过安然与其关联企业 LJM资本管理公司（LJM CapitalManagement） 拥有的一个有限合伙企业Raptor的交易来进行分析。安然曾经将大量资金投资于首次发行的科技股，在科技股股价高涨的时 候，由于受首次发行股必须保留6个月的限制，安然无法将其卖出。在科技股 股价开始下跌后，安然与LJM所属的SPE-Raptor进

12、行了一系列交易。（1）安然将科技股转让给Raptor. （2）安然从Raptor得到资金。（3） Rap tor发行证券给投资者。（4） Raptor从投资者处得到资金。（5）（ 6） LJM 拥有Raptor，对其有权益投资。（7）安然与Raptor签订保证协议，当 Raptor的资产价值低于12亿美元时，安然发行股票给 Raptor.我们对此交易进行分析：首先可以看到安然对LJM有控制权，LJM是安然公司的关联企业，安然公 司前副总裁、财务主管在其中任职，现任财务主管直接参与经营活动，所以 LJM不能被称为独立第三方。其次，最为关键的是，安然要对Raptor的资产进行保值，Raptor投资

13、者的利益并不随科技股股价的下跌而受影响，所以并不承 担Raptor的风险、Raptor投资者购买的并不是 Raptor的股票而是对安然公司 的债权。同时事实上这相当于一个期权交易，安然出售了一个Raptor资产的看跌期权，Raptor的投资者拥有Raptor资产的看跌期权。这都违反了 EITF规定 的SPE可以不被合并进财务报表的两个条件。而安然的财务报表由此得到了改 善，在确认了科技股出售的利得的同时，避免了短期内确认科技股价下跌带来 的损失。但是对于安然公司的投资者来说，当科技股股价和安然公司股价同时 下跌时，股权将严重稀释。然而从安然公司的财务报表中并不能看出这些风险 的存在。据华尔街杂

14、志报道，安然 3500个子公司和关联公司中至少有数百个是 类似于SPE的实体。通过建立这些实体，安然可以从银行、保险公司、养老基 金和个人那里筹得资金。进一步说，因为很大一部分债务是通过SPE的，没有反映到报表上来，所以安然保持良好的信用等级。安然显然给它的一些SPE提供所有或部分总投资的3%,同时用现金、安然的股票和抵押品为其银行贷款担保。另外，安然还通过SPE隐瞒不良投资，如海外的能源设备投资等，而这 些交易由于被作为表外事项处理，并不被资本市场和投资者了解。从 1982 年起，财务会计准则 57 号（Financial Accounting Standard No.57, FAS 57）

15、“关联方披露”就要求公司要对关联关系的性质进行披露，同 时要描述与关联方的业务。会计人员可能会对安然公司常人难以参透的报表附 注是否符合FAS 57号进行争论。但显然安然的披露不是最优的。近来，在美国 证监会（Securities andExchange Commission ，SEC 已催促 FASB重新修改 FAS 57 号。20年来，关联方问题还是没有得到明确的解答。曾适用于租赁的相应规则 被移植到现在对SPE特殊目的实体的处理中来。3%的比例就是来自于以前对租 赁的规定。根据这一规定，以及来自于审计人员和律师的意见，在实务中月要 满足以下条件：（1）公司不拥有SPE5%以上的股权，（2

16、） SPE的所有者权益 至少是其总资产的3%,发起公司即可不将SPE合并进公司报表。显然，现实 中的实务操作与EITF的建议有相当的差别。利用这些会计规则而设计的交易已 使很多美国公司的财务报表失去了意义。越来越多的公司将越来越多的债务在 表外反映，以至现在投资者已很难知道公司的债务状况。安然只是其中的一 个。值得指出的是，即使安然没有违反这些规则，还是可以在表外借到占SPE总资产的97%的资金，故此，SEC对国会2000年的年度报告中已经催促 FASB为SPE的合并问题 建立规则。FASB也宣布将专注于为解决新出现的实务中的合并问题建立指导规 则，包括与SPE相关的问题。目前SEC正进一步催

17、促FASB解决SPE的合并问题 以提高财务报表的透明度。逐日盯市的利得（损失）确认问题安然破产案也引起了人们对美国能源公司中普遍使用的逐日盯市（Mark-to-Market ）会计处理的关注。逐日盯市会计处理使得能源公司可以把从相关能 源合同中获得的将来的收益确认为当期的收益。据报道，这种形式的收益占到 安然2000年税前利润的一半以上和1999年税前利润的三分之一。逐日盯市会 计是FASB允许的，公司通常在每个季度末对能源合同的公允价值进行估计，将 账面值调整为公允价值，同时确认相应的利得和损失。因此，管理层在使用逐 日盯市会计的时候具有很大的操纵空间。FASB曾对这一会计处理进行过争论，但

18、最终还是决定将解释权让给各个公司。安然公司目前还没有声明由于能源合同交易用逐日盯市会计处理的问题而 调整会计报表。安然公司过去的能源交易合同是实物交易。近年来，安然公司 大量从事能源市场价格波动的投机、保值等衍生金融工具交易。如果合同被确 定是一个能源交易合同，GAAP要求按公允价值调整出于交易目的的能源合同， 确认利润和损失，另外还应单独在财务报表或附注中进行披露。同时，GAAP还提供了一套指标用于判断一项能源合同的交易是否是出于交易目的。安然公司在 2000 年年报附注中对于交易目的的衍生合约和套期保值目的的 衍生合约分别采用逐日盯市的会计处理和保值会计处理。在逐日盯市会计方法 下，用于交

19、易目的的远期合同（Forwards）、互换合同（SwapS、期权 （ Options ）和能源运输合约以公允价值反映在合并资产负债表中的“价格风险 管理中的资产和负债”项，同时将未实现的收益及损失确认在“其他收入” 中。套期保值会计用于非交易目的的合约。当用于保值的合约标的与被保值标 的价格的变化有较大相关性的时候，即保值合约能起到保值作用的时候，用套 期保值会计处理。当发现保值合约不能起到保值作用的时候，停止使用套期保 值会计，对保值合约价值的变化确认收益或损失。也就是说管理层可以主观判 断某一衍生工具是用于保值目的还是交易目的。如果是交易目的，就可以按公 允价值调整合约的账面价值，同时确认

20、相应的收益或损失。安然公司从价格风 险管理盾动中得到的净资产在 2000 年末和 1999 年末分别约为 10. 88 亿美元和 3 亿美元。当安然公司披露将市场价值的变化作为“其他收入”的一部分的时 候，这个项目的金额在 2000 年年末达到 72 亿美元之多，从其公开文件中就无 法得知从市场价值变化中得到的收入到底是多少。然而在其现金流量表中，安 然公司在附注中提到，在 2000 年和 1999 年年末分别大约有 7.63 亿美元和 3.95 亿美元的收入来自价格风险管理活动却没有现金流入。与GAAF对金融工具（如债务和权益证券）、衍生工具的会计处理相一致， GAAP除 了规定要逐个计算每

21、个能源合同的公允价值外，没有规定如何计算能源 合同的公允价值。对于这种情况 GAAP也只是提供了一条普遍适用的准则，即公 允价值是一个合同在与自愿方进行现金买卖此合同时的金额，而所谓自愿方是 指此交易不是在强迫和清算出售的情况下进行的。可见，管理层在确定公允价 值时存在着较大的操纵空间。依据GAAP基于公开交易市场的市场报价是公允价值的最好的根据，应被 作为公允价值计量的基础。如果市场报价不能得到，GAAP要求公司基于市场中可得的最好的信息估计公允价值。由于很多能源交易合同的市场报价不存在， 公司必须根据市场上相似的合同和估价技术的结果来确定价格。当使用估价技 术或模型时，公司用于估计价值的最

22、好的信息包括近期的现货价格和远期价 格。能源价格曲线表示能源商品 1、 5 年的远期价格。这是从市场中可以得到 的。很多能源合同期限超过 5 年，因此，只有很小一部分的能源合同有直接可 得的公允价值。超过 5 年的远期价格必须估计，所以有很大的不确定性。通 常，从长期看价格更具有稳定性。然而，由于现行的会计规则对公允价值使用 的规定不够详尽，所以由各个公司假定的能源价格的波动性的差异导致公允价 值的估计差别很大。安然与其他能源公司一样用逐日盯市法处理其能源交易活动。安然披露用 于估价其能源交易合同的市场价格反映了“其在考虑多种因素后的最佳估计， 包括标准合约交易价、场外交易报价、时间价值和合同

23、保证的不确定因素 等”。但由以上分析可知，对于如何确认能源合约是否出于交易目的以及如何 确认能源合约的公允价值均存在管理层主观判断的因素，投资者很难通过财务 报表对公司的实际经营情况作出正确的判断。因此，只看财务报表很难看出安 然的盈利质量到底怎样。安然事件后的反思及对我国会计呈报的启示资产证券化可将流动性较差的资产产生的现金流汇集起来，转变为资本市 场上可以流动的以资产收益支撑的证券。这种金融交易方式于20世纪70年代在美国兴起并发展迅速，现在很多美国公司都采用这种方法进行表外融资。通 过不体现在资产负债表的融资方式，企业不仅可以改善负债比率，优化资产结 构，还能扩大资金来源，突破当前预算规模的限制。尤其在处理银行资产的过 程中，这是一种非常普遍的做法。在我国，资产证券化一直受到极大的关注。 1999年以来央行成立的几家资产管理公司都提出通过资产证券化来盘活不良资 产的设想。有理由相信，随着相关法律法规的逐渐完善，不良贷款证券化业务 会在我国广泛开展起来。安然事件表明，公司进行复杂的表外融资，在现行 GAAPF的不详尽的披露，使得会计报表的透明度下