建筑公司股权整体转让合同律师修订版

1、建筑公司股权整体转让合同转让方（下称甲方1）:性别：，身份证号：，地址:联系电话：转让方（下称甲方2）：性别：，身份证号：，地址： 联系电话：受让方（下称乙方）：乙方1：王睿，性别：，身份证号：，地址：，联系电话：乙方2：，性别：，身份证号：，地址：，联系电话：就甲方1、甲方2 （以下统称甲方）将其持有的xx建设工程有限 公司（下称目标公司）的全部股权转让给乙方1、乙方2 （以下统称乙方）相关事宜，根据中华人民共和国 合同法中华人民共和国 公司法和其它相关法律、法规之规定，双方在平等、自愿、公平的 基础上，经充分协商签订本股权转让合同书，以资共同恪守。 第一条目标公司及股东基本情况1-1四川x

2、x建设工程有限公司是一家于 2007年6月19日在 合法 注册并有效存续的有限责任公司，注册号为 510000000024396法定 代表人xx，注册资本人民币6100万元，经营范围：房屋建筑工程、 市政公用工程、公路工程、机电安装工程、水利水电工程、建筑装修装饰工程、建筑幕墙工程、金属门窗工程、建筑防水工程、钢结构工 程、公路路基工程、公路路面工程、公路交通工程、桥梁工程、土石 方工程、机场场道工程、 城市及道路照明工程； 商品批发与零售。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。1-2 目标公司股权由股东孙慧珍、 xx 持有，具体情况如下：（1）XX,自然人股东，认缴出

3、资额4922万人民币，实缴出资额4922万人民币，占目标公司股权 % ；（2）xx,自然人股东，认缴出资额1178万人民币，实缴出资额1178 万人民币，占目标公司股权 % 。1-3 目标公司股权转让后依法由甲方办理公司工商变更登记手续。公 司变更登记后的法定代表人为 ，注册资本为人民币 万元。 第二条股权转让形式 甲方自愿将各自持有的公司的全部股权转让给乙方， 乙方整体受让甲 方的股权后，乙方拥有目标公司 100%的股权。第三条股权转让价格甲方 1 同意，以人民币 元（大写： ）将其拥有目标公司 % 的 股权转让给乙方 1，乙方 1 同意以此价格受让该股权， 以人民币 元 （大写： ）将其拥

4、有目标公司 % 的股权转让给乙方 2，乙方 2 同 意以此价格受让该股权。甲方 2 同意，以人民币 元（大写： ）将其拥有目标公司 % 的 股权转让给乙方 1，乙方 1 同意以此价格受让该股权， 以人民币 元 （大写： ）将其拥有目标公司 % 的股权转让给乙方 2，乙方 2 同 意以此价格受让该股权。股权转让后，乙方1持有目标公司 %的股权，乙方2持有目标公 司 %的股权。第四条价款支付方式股权转让价款由乙方分期支付给甲方：1、在本合同签订后，乙方向甲方2账户支付共计万元（大写：）作为向甲方1?甲方2支付的定金；2?乙方完成对公司工商和债权债务以及过往工程竣工验收情况的调 查后3日内，乙方将股

5、权转让款万元支付至甲乙双方以甲方名义设立的共管账户。乙方付款后，甲方配合乙方进行股权变更的工商 登记手续。3?在目标公司法定代表人工商变更前或股权变更登记后日内（以先到者为准），乙方支付77万元（大写：柒拾柒万圆整）至共管账 户，甲方收款后办理法定代表人的工商变更登记手续；在目标公司税务信息和银行账户变更前或股权变更登记后日内（以先到者为准），乙方支付剩余的154万元（大写：壹佰伍拾肆万圆整）给甲方，甲方 收款后办理目标公司税务信息和银行账户变更手续。第五条资产及资料交接5- 1本合同生效后，甲方应按照双方已确认的公司资产、资料清单 将目标公司资产及资料交付乙方，交付工作在本合同生效后15个工

6、作日内办理完毕。在此期间，甲乙双方共同保证移交资产及资料的安 全完整。交付过程中，双方应互为对方工作提供便利条件。5- 2 交付工作完成后，甲乙双方应签署资产、资料交接清单 ，并 根据诚实信用的原则， 甲方对涉及原公司的一切事宜合理地履行保密、 说明、协助等义务。5-3 甲方应按国家有关规定给乙方签署办理工商变更登记所需的手续， 并出面为乙方办理公司变更登记， 但工商变更登记所需全部费用由乙 方负担， 甲方只需承担股权变更中应由甲方缴纳的印花税。 乙方应在 本合同生效后 10 日内给甲方提供办理工商变更登记所需的全部手续。 因乙方不配合导致工商变更登记无法或迟延办理的， 甲方不承担责任。 第六

7、条股权转让资产范围6- 1 甲、乙双方在交接工作期间所形成的真实、 准确、完整的公司 资 产明细表和双方认定的资产、资料交接清单作为本股权转让合 同资产转让范围。6- 2 甲方保证在股权变更前，未以目标公司名义及目标公司拥有的各 类资质等为他人提供担保， 也没有向金融机构、 个人及其他机构进行 贷款、质押或抵押的行为。第七条债务及职工安置7- 1 目标 公司股权变更完成之日前， 甲方在其经营管理目标公司期间 公司所发生的一切债权债务，均全部由甲方享有和承担。7- 2 公司股权变更前目标公司原有职工，甲方保证在股权转让变更完 成前全部予以安置，所须费用由甲方承担。7-3 公司股权变更完成后，乙方

8、对目标公司经营管理所产生的一切债 权及债务，由乙方享有和承担。第八条权利交割 公司股权变更完成后，甲方依据公司法及目标公司章程规定所享 有的一切权利正式转让给乙方，乙方依法正式对公司享有公司法 及目标公司章程规定的股东所有权利。第九条税收负担9-1 乙方承担因本合同的签订及履行而发生的应缴纳的税金（包括甲 方为纳税义务人需缴纳的税金） 。9-2 因乙方后期要对公司进行注销或剥离， 如因甲方个人税务原因造 成乙方不能顺利注销或剥离公司的，由甲方自行进行完税。9-3 由于目标公司存在工程应收款没有收完的情况，经甲乙双方友好 协商, 由甲乙双方另开一个独立的共管账户，甲方的应收款项全部转 入上述共管

9、账户，甲方领取上述款项的条件为：a、在上述款项所对应的相关工程符合国家关于相关工程竣工验收合格的要求和工程业主方关于该工程竣工验收合格的要求， 并取得完整 的竣工验收相关文件手续； 若股权转让前只完成部分工程， 剩余工程 系股权转让后完成或无法完成的， 则甲方有权聘请第三方质量鉴定机 构对股权转让前的已完工程进行质量鉴定， 经鉴定合格的， 也视为达 到款项支付条件。b、乙方协助甲方办理完成全部完税手续。乙方不履行协助义务的， 自甲方发出协助执行通知之日起 3 日内，视为达到款项支付条件。 在取得上述全部证明文件取得或支付条件成就后 3日内，甲方有权提 取上述相应工程款。第十条违约责任 10-1

10、 甲乙双方均应遵守本合同规定，履行各自的义务。任何一方非 因法定原因中止合同，须提前 10 日通知对方，各方协商一致后签订 合同中止协议， 协商中止合同的期限和中止合同造成损失的赔偿。 任 一方无法定或约定原因单方解除的， 另一方有权要求将股权和资产恢 复原状，并有权要求违约方支付合同总价 % 的违约金。10-2 乙方应严格按照合同规定的时间向甲方支付股权转让价款，否 则，每迟延一日应以迟延支付价款总额的基数， 按商业银行同期贷款 利率向甲方计付迟延支付违约金。逾期达 日，甲方有权解除本合 同，已收款不再退还，且乙方应于解除后 日内向甲方返还股份，乙 方担任股东期间产生的目标公司债务由乙方承担

11、。10-3 在乙方支付定金后，在调查目标公司工商、债权债务、所涉诉 讼以及过往工程竣工验收情况与甲方所述存在重大不符时， 乙方有权 解除合同，并要求甲方双倍返还定金。若乙方无故不履行合同的，定 金不予返还。10-4 在公司股权变更后壹年内，如乙方发现甲方存在有： 1、故意隐 瞒目标公司债务、所涉诉讼或仲裁案件的； 2、恶意转移目标公司财 产的行为，均视为甲方违约，应承担给乙方因此造成的全部损失。10-6 甲方应确保其在本合同中的“保证、承诺条款”，以及提供的 本合同附件真实、合法；否则，甲方应赔偿乙方的直接经济损失。10-7 甲乙双方应在本合同生效后 60 日内完成股权变更，如属非不可 抗力原

12、因导致未能在规定期限内完成股权变更工作的， 由违约方承担 违约责任并按本合同转让价格的30祠对方支付违约金。在支付完违 约金后，守约方有权要求违约方继续履行本合同。10-8甲乙双方如因各自个人的债务问题而损害另一方合法权益的， 违约方应赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失）。第十一条合同纠纷的处理因本合同发生纠纷，应尽量协商解决；如协商不成，各方一致同意向 目标公司所在地人民法院起诉。第十二条特别约定12-1本合同中所用的时间概念“日”，除指明为工作日外，均为日 历日。12-2本合同的生效条件是：本合同已由甲、乙双方签字。12-3对于公司股权变更之前属于甲方的工程款，在甲方取得完整的竣 工验收相关文件手续及完税证明后，乙方不得随意干涉、扣留或支取 上述款项，应无条件配合甲方领取上述工程款，否则，每逾期一天， 应向甲方按年利率24液付逾期付款利息。12-4本合同如有未尽事宜，由甲乙双方协商达成补充协议作为本合 同附件。本合同附件与本合同具有同等法律效力。12-5两乙方对本协议义务承担连带责任，任一乙方针对甲方作出的