吉林省柴油发动机零部件项目建议书

1、报告说明我国汽车零部件企业需要积极推进精益生产与运营，加强准时生 产方式应用，通过最大限度地减少企业生产所占用的资源降低企业管 理和运营成本，提升生产效率，注重结合信息化生产技术的应用，追 求零库存，追求对市场变化的快速反应，同时结合自身的生产情况， 通过精益生产模式的实践，实现先进制造目标。根据谨慎财务估算，项目总投资43883.50万元，其中：建设投资34225.54万元，占项目总投资的77.99%;建设期利息914.68万元，占项目总投资的2.08%；流动资金8743.28万元，占项目总投资的 19.92%。项目正常运营每年营业收入92700.00万元，综合总成本费用74769.03万元

2、，净利润13099.70万元，财务内部收益率 22.43%，财 务净现值16218.18万元，全部投资回收期 5.84年。本期项目具有较 强的财务盈利能力，其财务净现值良好，投资回收期合理。本项目生产所需的原辅材料来源广泛，产品市场需求旺盛，潜力 巨大；本项目产品生产技术先进，产品质量、成本具有较强的竞争力， 三废排放少，能够达到国家排放标准；本项目场地及周边环境经考察 适合本项目建设；项目产品畅销，经济效益好，抗风险能力强，社会 效益显著，符合国家的产业政策。本期项目是基于公开的产业信息、市场分析、技术方案等信息，并依托行业分析模型而进行的模板化设计，其数据参数符合行业基本情况。本报告仅作为

3、投资参考或作为学习参考模板用途。目录第一章项目建设背景及必要性分析 7一、汽车零部件行业情况 7二、汽车零部件行业利润水平的变动趋势 10第二章行业、市场分析 11一、进入本行业的主要壁垒 11二、进入本行业的主要壁垒 13第三章建筑工程说明16一、项目工程设计总体要求16二、建设方案17三、建筑工程建设指标 18建筑工程投资一览表 18第四章法人治理20一、股东权利及义务 20二、董事24三、高级管理人员 29四、监事31第五章技术方案分析34一、企业技术研发分析 34二、项目技术工艺分析36三、质量管理37四、项目技术流程38五、设备选型方案 39主要设备购置一览表39第六章 环境影响分析

4、 41一、环境保护综述 41二、建设期大气环境影响分析 41三、建设期水环境影响分析 45四、建设期固体废弃物环境影响分析 46五、建设期声环境影响分析 46六、营运期环境影响 47七、环境影响综合评价 48第七章人力资源配置50一、人力资源配置 50劳动定员一览表50二、员工技能培训 50第八章原辅材料分析 52一、项目建设期原辅材料供应情况52二、项目运营期原辅材料供应及质量管理 52第九章经济效益及财务分析53一、经济评价财务测算 53营业收入、税金及附加和增值税估算表 53综合总成本费用估算表54固定资产折旧费估算表 55无形资产和其他资产摊销估算表56利润及利润分配表58二、项目盈利

5、能力分析58项目投资现金流量表60三、偿债能力分析61借款还本付息计划表 62第十章风险分析64一、项目风险分析64二、项目风险对策66第十一章 项目招标及投标分析 69一、项目招标依据 69二、项目招标范围69三、招标要求70四、招标组织方式72五、招标信息发布 74第十二章项目综合评价75第十三章补充表格77主要经济指标一览表77建设投资估算表78建设期利息估算表79固定资产投资估算表80流动资金估算表81总投资及构成一览表 82项目投资计划与资金筹措一览表83营业收入、税金及附加和增值税估算表 84综合总成本费用估算表84固定资产折旧费估算表 85无形资产和其他资产摊销估算表86利润及利

6、润分配表87项目投资现金流量表 88借款还本付息计划表89建筑工程投资一览表90项目实施进度计划一览表 91主要设备购置一览表92能耗分析一览表 92第一章项目建设背景及必要性分析一、汽车零部件行业情况经过一百多年的发展，全球汽车零部件行业已从最初的简单供应 零散配件发展到系统供应整件和总成系统，产业规模逐步壮大，产业 链条逐渐丰富，产业实力显著增强。中国汽车零部件行业也在政策和 市场的双重推动下，在规模、技术、规范程度等多个维度实现了提升。1、全球汽车零部件产业发展概况近年来，全球汽车零部件产业保持平稳发展态势。2016年，汽车零部件产业通过持续的技术创新和产品升级与整车销售实现了同步发 展

7、，当前产值比约为 1.7 : 1,其中，全球汽车零部件百强企业2016年度销售额共计7,748.8亿美元，同比增长 2,679.28亿美元，涨幅达到 52.85%。从区域层面来看，全球汽车零部件产业“三足鼎立”格局基本保持不变，日本、德国、美国仍是在全球汽车零部件百强企业中占据席 位最多的国家，中国百强企业数量达到8家，排全球第四位。全球汽车零部件企业主要围绕整车市场的快速发展而布局，正向 以中国等新兴市场为代表的亚太地区快速转移。目前，全球汽车零部 件产业主要分布在亚太地区、欧洲、北美及拉丁美洲。其中，中国企业2017年进步明显，首次有 5家企业同时出现在百强榜单中，这主要 得益于主机厂的引

8、领与带动。一方面，中、日、韩等国家均以汽车产 业为支柱产业，培育和带动了一批本土零部件企业的发展；另一方面， 欧美等汽车发达国家加快汽车产业向亚太地区转移的步伐，并携同其 合作伙伴或体系下的零部件厂商在亚太地区进行布局或扩大产能。如 康明斯公司，为全球领先发动机制造商，其成立于1919年2月，总部设在美国印第安纳州哥伦布市，在全球190多个国家和地区拥有 600多家分销机构及多个生产基地。康明斯是第一家在华设立研发中心的 外资柴油机公司，是最早在华进行发动机本地化生产的西方柴油机公 司之一，2017年康明斯在华销售额达 55.6亿美元7，中国区已经成为 康明斯全球规模最大、增长最快的海外市场及

9、重要的生产基地。在全球经济一体化的背景下，世界汽车零部件产业的发展趋势呈 现四大特征：一是全球汽车零部件产业转移及全球采购逐步深化，产 业集群化发展；二是零部件企业延承产品生产制造和质量管理，开始 分担更多的新产品、新技术的开发，并超前于整车的发展；三是零部 件技术呈现零部件通用化、模块化、系统化发展，产品呈节能环保化、 安全舒适化、电气和智能化、信息交换网络化发展；四是在组织形态 上，零部件企业从整车企业中分离出来，中性化独立经营成为大势所2、我国汽车零部件行业发展概况零部件是汽车产业链中最重要的组成部分。2016年，中国规模以上汽车零部件企业达 12,757家，主营业务收入 3.7万亿元，

10、同比增长 14.23%，占整个汽车工业主营业务收入的44.39%。2017年、2018年，中国规模以上汽车零部件企业分别为13,333家、13,019家，主营业务收入分别为3.88万亿元、3.37万亿元。虽然汽车零部件行业2017年同比增速放缓及2018年同比略有下滑，但在汽车行业平稳增长的带动 下，汽车零部件市场发展总体情况良好。2016年，中国汽车商品零售总额 40,372亿元，占全社会消费品零 售总额的12.2%，同比增长10.1%，增幅同比上升4.8个百分点，其中 零部件占整体汽车消费的 40浓上。2017年、2018年，中国汽车商品 零售总额分别为42,222亿元、38,948亿元，

11、分别占全社会消费品零售 总额的 11.5%、10.2%。我国汽车零部件产业基本上形成了以整车配套为主，纵向一体化 的“依附式”发展模式，本土零部件处于整车的从属地位。汽车的规 模化发展，驱动了围绕整车生产的零部件产业集群形成，随着近年来 上海、长春、湖北、安徽、重庆、四川、广东、京津冀等汽车零部件 产业基地的崛起，中国已基本形成长三角、东北、中部、西南、珠三角、京津冀六大汽车零部件集中区域，六大产业集群区域零部件产值 占据全国的80%左右。二、汽车零部件行业利润水平的变动趋势随着汽车行业增速不断放缓，在市场竞争与利润追求的双重推动下，整车厂将不可避免地压缩产品成本，并将成本压缩向零部件企业 转

12、移，行业高增长态势亦趋缓。产品的技术含量也会影响利润水平， 随着环保压力增大，排放标准更高、技术含量高的发动机零部件，利 润率更高；以产品创新为主的汽车零部件企业的利润率远高于传统以 制造加工为主的企业。部分竞争力较强的整车和零部件制造企业依然 保持了良好的利润率水平。根据Wind统计，2016-2018年我国汽车零部件及配件制造业的平均销售净利率分别为10.50%、8.30%、4.60%；2016-2018年我国汽车零部件及配件制造业的平均净资产收益率分别为 9.90%、7.60%、9.10%第二章行业、市场分析一、进入本行业的主要壁垒1、技术壁垒在目前的汽车产业格局中，整车制造商自制率越来

13、越低，汽车零 部件企业承担越来越多的生产、研发职能，汽车工业大部分先进技术 均来源于汽车零部件企业。汽车零部件企业一方面需要根据整车制造 商的需求研究开发新产品、新技术以维持与整车制造商的合作关系， 另一方面需要不断研发新产品、新技术供整车制造商选择以提升自身 的竞争力。保持技术的先进性是汽车零部件制造行业参与市场竞争的 必要条件，汽车零部件制造行业具有较强的技术壁垒。此外，汽车零 部件制造企业取得IATF16949质量体系认证是进入汽车整车配套市场 的基本条件。缸体、缸盖为发动机核心零部件，相比一般的汽车零部 件，技术水平要求更高。2、客户壁垒汽车零部件产品的好坏直接影响整车的质量甚至是整车

14、的安全性 能，整车制造商对配套的零部件企业的要求非常严格，对零部件企业 考核指标主要有：技术能力、产品开发能力、生产控制能力、成本控 制能力、及时供货能力、供应商管理能力等。因此，整车制造商与零 部件企业之间、一级供应商与二级供应商之间经过多年的合作会建立 稳定、相互依赖的合作关系，除非是出现重大质量事故或者重大价格 差异，该种关系一旦建立，其他供应商很难进入，主要原因是车型开 发一般需耗时两年甚至更长，整车厂、一级供应商、二级供应商之间 已经形成了互相支持、互相依靠的关系。另外，开发新供应商的风险 较大，新的供应商不论是开发产品的速度、产品品质，还是交付及时 性、供货保障能力等任何一个环节出

15、现疏漏，整车厂都将承受巨大风 险甚至蒙受损失。3、资金壁垒汽车零部件制造行业属于资金密集型行业，对资金规模要求较高， 主要体现在三个方面：一是流动资金需求，汽车零部件企业生产经营 过程中存货需要占用大量的流动资金；二是专有设备资金需求，汽车 零部件制造行业一般需投入大额资金用于专有设备的购买；三是研发 资金需求，以车用发动机为例，产品的研发与整车研发同步，试制、 检验阶段公司的收入较低，为提升技术水平、研发能力，汽车零部件 企业需要花费大量的资金用于研发。4、人才壁垒在汽车零部件行业，企业要具备较强的综合竞争力，还必须拥有 大批专业技术人才、管理人才和营销人才，以吸收消化国内外先进技 术、提高

16、产品质量和工作效率、持续降低运营成本。二、进入本行业的主要壁垒1、技术壁垒在目前的汽车产业格局中，整车制造商自制率越来越低，汽车零 部件企业承担越来越多的生产、研发职能，汽车工业大部分先进技术 均来源于汽车零部件企业。汽车零部件企业一方面需要根据整车制造 商的需求研究开发新产品、新技术以维持与整车制造商的合作关系， 另一方面需要不断研发新产品、新技术供整车制造商选择以提升自身 的竞争力。保持技术的先进性是汽车零部件制造行业参与市场竞争的 必要条件，汽车零部件制造行业具有较强的技术壁垒。此外，汽车零 部件制造企业取得IATF16949质量体系认证是进入汽车整车配套市场 的基本条件。缸体、缸盖为发

17、动机核心零部件，相比一般的汽车零部 件，技术水平要求更高。2、客户壁垒汽车零部件产品的好坏直接影响整车的质量甚至是整车的安全性 能，整车制造商对配套的零部件企业的要求非常严格，对零部件企业 考核指标主要有：技术能力、产品开发能力、生产控制能力、成本控 制能力、及时供货能力、供应商管理能力等。因此，整车制造商与零 部件企业之间、一级供应商与二级供应商之间经过多年的合作会建立 稳定、相互依赖的合作关系，除非是出现重大质量事故或者重大价格 差异，该种关系一旦建立，其他供应商很难进入，主要原因是车型开 发一般需耗时两年甚至更长，整车厂、一级供应商、二级供应商之间 已经形成了互相支持、互相依靠的关系。另

18、外，开发新供应商的风险 较大，新的供应商不论是开发产品的速度、产品品质，还是交付及时 性、供货保障能力等任何一个环节出现疏漏，整车厂都将承受巨大风 险甚至蒙受损失。3、资金壁垒汽车零部件制造行业属于资金密集型行业，对资金规模要求较高， 主要体现在三个方面：一是流动资金需求，汽车零部件企业生产经营 过程中存货需要占用大量的流动资金；二是专有设备资金需求，汽车 零部件制造行业一般需投入大额资金用于专有设备的购买；三是研发 资金需求，以车用发动机为例，产品的研发与整车研发同步，试制、 检验阶段公司的收入较低，为提升技术水平、研发能力，汽车零部件 企业需要花费大量的资金用于研发。4、人才壁垒在汽车零部

19、件行业，企业要具备较强的综合竞争力，还必须拥有 大批专业技术人才、管理人才和营销人才，以吸收消化国内外先进技 术、提高产品质量和工作效率、持续降低运营成本。第三章建筑工程说明一、项目工程设计总体要求（一）土建工程原则根据生产需要，本项目工程建设方案主要遵循如下原则：1、布局合理的原则。在平面布置上，充分利用好每寸土地，功能 设施分区设置，人流、物流布置得当、有序，做到既利于生产经营， 又方便交通。2、配套齐全、方便生产的原则。立足厂区现有基础条件，充分利 用好现有功能设施，保证水、电供应设施齐全，厂区内外道路畅通， 方便生产。在建筑结构设计，严格执行国家技术经济政策及环保、节能等有 关要求。在

20、满足工艺生产特性，设备布置安装、检修等前提下，土建 设计要尽量做到技术先进、经济合理、安全适用和美观大方。建筑设 计要简捷紧凑，组合恰当、功能合理、方便生产、节约用地；结构设 计要统一化、标准化、并因地制宜，就地取材，方便施工。（二）土 建工程采用的标准为保证建筑物的质量，保证生产安全和长寿命使用，本项目建筑 物严格按照相关标准进行施工建设。1、工业企业设计卫生标准2、公共建筑节能设计标准3、绿色建筑评价标准4、外墙外保温工程技术规程5、建筑照明设计标准6、建筑采光设计标准7、民用建筑电气设计规范&民用建筑热工设计规范二、建设方案（一）混凝土要求根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T5

21、0476）之规定，确定构筑物结构构件最低混凝土强度等级，基础混凝土结构的环境类别为 一类，本工程上部主体结构采用C30混凝土，上部结构构造柱、圈梁、过梁、基础采用 C25混凝土，设备基础混凝土强度等级采用C30级，基础混凝土垫层为 C15级，基础垫层混凝土为 C15级。（二）钢筋及建筑构件选用标准要求1、本工程建筑用钢筋采用国家标准热轧钢筋：基础受力主筋均采用HRB4O0箍筋及其它次要构件为HPB30Q单位：川、万元2、HPB300级钢筋选用E43系列焊条，HRB40C级钢筋选用E50系列焊条。3、埋件钢板采用 Q235钢、Q345钢，吊钩用HPB2354、钢材连接所用焊条及方式按相应标准及规

22、范要求。（三）隔墙、围护墙材料本工程框架结构的填充墙采用符合环境保护和节能要求的砌体材料（多孔砖），材料强度均应符合GB50003规范要求：多孔砖强度MU10.00,砂浆强度 M10.00-M7.50。（四）水泥及混凝土保护层1、水泥选用标准：水泥品种一般采用普通硅酸盐水泥，并根据建（构）筑物的特点和所处的环境条件合理选用添加剂。2、混凝土保护层：结构构件受力钢筋的混凝土保护层厚度根据混凝土结构耐久性设计规范（GB/T50476）规定执行。三、建筑工程建设指标本期项目建筑面积 100197.97川，其中：生产工程 70494.20 m2, 仓储工程13549.76 m,行政办公及生活服务设施

23、10525.50 m,公共 工程 5628.51 m。建筑工程投资一览表单位：川、万元序号工程类别占地面积建筑面积投资金额备注1生产工程17712.1170494.209045.391.11#生产车间5313.6321148.262713.621.22#生产车间4428.0317623.552261.351.33#生产车间4250.9116918.612170.891.44#生产车间3719.5414803.781899.532仓储工程8856.0513549.761506.522.11#仓库2656.814064.93451.962.22#仓库2214.013387.44376.632.33

24、#仓库2125.453251.94361.562.44#仓库1859.772845.45316.373办公生活配套2220.5710525.501672.523.1行政办公楼1443.376841.571087.143.2宿舍及食堂777.203683.92585.384公共工程3936.025628.51625.10辅助用房等5绿化工程8741.25152.33绿化率15.99%6其他工程13125.5556.957合计54667.00100197.9713058.81第四章法人治理一、股东权利及义务1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分 证据。股东按其所持有股份的种类享

25、有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股 东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。3、公司股东享有下列权利：（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东 大会，并行使相应的表决权；（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份；（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（6）公司终止或者清算时

26、，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(7) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求 公司收购其股份；(8) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司 提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露 时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时， 股东应当承担赔偿责任。5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表

27、决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

28、 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。&公司股东承担下列义务：（1）遵守法律、行政法规和本章程；（2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。公司股东滥用

29、公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任（5）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司 利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的

30、利益。公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司 的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东 及关联方使用：（1 ）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷 款；（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及关联方偿还债务；(6) 以其他方式占用公司的资金和资源。公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性 资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发 生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应

31、向董事会报告控股 股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权 董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管 理制度。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股 东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业 侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和 对负有严重责任的董事予以罢免。发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、 资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公 司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股 份进行司法冻结。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金

32、清偿或现金赔偿的， 公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股 东所持公司股份偿还所侵占公司资产。二、董事1、公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3年；（4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、

33、企业被吊销营业执照之日起 未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（6）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。2、 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其 他高级管理人员职务的董事，

34、总计不得超过公司董事总数的1/23、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开 立账户存储；（4）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立 合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取 本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为

35、己有;（8）不得擅自披露公司秘密；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；（10）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。4、董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务：（1）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商 业活动不超过营业执照规定的业务范围；（2）应公平对待所有股东；（3）及时了解公司业务经营管理状况；（4）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的 信息真实、准确、完整；（5）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或 者监事行使职权；（6）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务5、董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。6、董事可以在