股权转让合同--律师审核版

1、股权转让合同甲方（转让方）：乙方（受让方）：丙方（担保方）：根据中华人民共和国合同法、中华人民共和国公司法及相关法律法规的规定，甲方与乙方、丙方经友好协商，就甲方自愿向乙方转让其持有的 （下称“XX公司”）100%股权一事达成本合同，以资共同遵守：一、XX公司概况1. XX公司于 年 月 日在佛山市工商行政管理局登记设立，注册地址为佛山市禅城区 ，法定代表人为 ，注册资金为人民币 万元，股东即甲方认缴出资 万元，占 股权。2. 截至本合同签订之日，甲方已实际出资合共 万元，占总注册资金的100%。3. XX公司拥有的主要资产为（具体见附件3资产评估报告）该等资产现由XX公司自行经营使用：1）位

2、于 （以下简称“该地块”），该地块面积为 平方米（折合39.12亩），证号为 号，地号为 （国有土地使用证见附件4），使用权性质出让，土地用途为工业用地。上述地块面积由国土资源行政主管部门最终确定。 2）该地块地上有建筑物及构筑物（以下统称“地上物”），具体情况如下：A.有证部分建筑物：共 平方米，房地产权证号为粤房地权证佛字第 号（房地产权证详见附件5）。B.无证部分建筑物、构筑物：共 平方米，均为钢结构。3）设备（详见附件6）：A.不可移动拆卸的设备；B.可移动拆卸的设备。4）汽车情况： 。4. 甲方保证XX公司合法地持有该地块的国有土地使用权及地上建筑物的房地产权。该地块及地上物上现抵押

3、给 ，担保贷款金额为 元（债务人为 ），现尚欠 元，除此外不存在其他抵押、查封及未披露的租赁及其他债权债务纠纷。5、截至2015年6月30日，XX公司尚有应收但未实际收到的债权： ；以及应付尚未付的债务（包括水电费、通讯费、土地使用税等），情况详见附件7。甲、乙双方确认，该等债权归属甲方所有，债务由甲方承担，由甲方自行负责收回及清偿，在2015年12月31日前股权转让后的XX公司可协助代收，但乙方及股权转让后的XX公司不保证债权必然实现，不承担任何垫付（包括债权债务）责任，期满后，XX公司不承担任何责任。6、甲、乙双方在本协议签订后3个工作日内，以XX公司的名义在xxx银行开设一个账户（以下简

4、称“账户1”），并以乙方指定个人预留印鉴的方式实现共管，账户1用于收取本条第5款所述的债权，账户1内的款项优先用于清偿XX公司应付未付的债务，如账户内款项不足以清偿的，甲方应另行予以清偿。甲、乙双方确认，账户1内款项应在2015年12月31日清零，并解除共管，在账户1解除共管后，乙方及股权转让后的XX公司将无需再协助甲方代收债权款项。二、先决条件1. 甲方保证，在本合同签订后一个月内完成以下所有事项，该等工作完成后视为XX公司符合股权转让的条件：1）将XX公司内50%的可移动拆卸设备、设施搬离、并完成汽车等资产（除本合同第一条第3款所述不动产、以及不可移动拆卸的设备）的资产剥离手续，并承担由此

5、产生的税费及费用，解除现本合同第一条第3款所述的房地产、不可移动拆卸设备上的租赁关系（若有）。2）与XX公司现有员工解除劳动、劳务关系，并承担由此产生的费用（包括但不限于足额支付劳动报酬、支付经济补偿金、赔偿金）。终止、解除XX公司现有的对外合同关系、租赁关系等，并承担相应的责任及费用（包括税费）。3）清理完毕XX公司资产及债权债务（包括税费、经营收入及支出、或有债务等，除第一条第5款所述债权债务外），即除第一条第5款所述债权债务外，XX公司其他债权债务金额均为零；使XX公司名下除本合同第一条第3款所述不动产、以及不可移动拆卸的设备外无其他财产登记。2. 甲方保证转让XX公司100%股权事宜已

6、经甲方股东会表决一致通过。3. 本合同签订后，甲、乙双方共同委任会计师事务所、资产评估公司对XX公司进行清产核资，因此产生的费用由甲方支付。清产核资结果与甲方所披露的股权结构、债权债务（包括抵押、担保等或有债务）、不动产及设备等资产的权属情况一致，则视为XX公司符合股权转让前提条件。三、转让标的及价款1. 甲、乙双方经协商确认，在XX公司符合甲方所披露情况，及同时符合本合同第二条股权转让条件的前提下，同意由乙方以人民币 元（含税费）的作价受让甲方持有XX公司的100%股权，本次股权转让所涉税费均由甲方承担。2. 乙方有权指定第三人受让XX公司股权，乙方应将该指定情况通知甲方。乙方及其指定的第三

7、人以下统称“乙方”。四、款项支付及程序安排1.本合同签订，且甲方在 银行开设账户（该账户以乙方指定个人预留印鉴的方式实现共管，以下简称“账户2”）后七个工作日，乙方向甲方支付转让款总额40%即人民币 元整（￥ 元），该笔款项必须用于清偿本合同第一条第4款所述的银行贷款。甲方应在收到该笔款项后七个工作日内完成解除房地产抵押登记手续。2.在确认XX公司符合本合同第二条之约定条件，并且甲方完成上述解除房地产抵押登记手续后，乙方应及时通知甲方办理XX公司股权转让手续，股权转让双方于乙方发出书面通知后3日内签订政府规定版本的股权转让合同、将XX公司法定代表人变更为乙方指定人的申请及XX公司股权变更、税务

8、登记变更其他配套文件，并向工商、税务部门递件。乙方应于向工商部门递件办理股权转让且工商部门受理后三个工作日向甲方支付股权转让款总额的40%，即本期应付款为人民币 元整（￥ 元），该款项支付至账户2。甲、乙、丙三方同意，签署用于办理股权过户的股权转让合同及其他配套文件仅用于办理工商变更登记及税务变更登记等证照，转让双方在本次股权转让的实际权利、义务以本合同约定为准。在股权转让完成（以乙方获颁XX公司新营业执照为准，下同）后甲方书面通知乙方办理解除共管账户2手续的时间，甲方应至少提前3个工作日通知乙方，甲、乙双方解除对上述共管账户2的共管措施，甲方可自由支配账户内的款项。3.甲方应在工商递件日将如

9、下资料原件交付给乙方，包括：本合同第一条所述XX公司名下房地产及不可移动拆卸设备的权属文件、签订本合同前3年内XX公司的税审资料等。届时，甲、乙两方应共同封存XX公司的全部印章（样式见附件8），对所有封存的印章，如需启用或缴销或移交时，必须经股权转让双方派员在场共同解封及再次封存。4.甲方应于2015年12月31日前将第一条第3款中剩余的50%可移动拆卸设备、设施搬离，将本合同第一条第3款所述土地及地上建筑物（以清场状态）和不可移动拆卸设备交付给乙方（该等地上物及设备由乙方自行拆卸、处分，残值归乙方所有），且协助乙方办理完成XX公司新税务登记证换领手续，乙方在接收该房地产、设备，并获颁新税务登

10、记证后七个工作日内向甲方支付股权转让款人民币 元整（小写 元）。5. 甲方应在2016年12月31日前处理完毕XX公司股权转让完成前（即乙方获颁XX公司新营业执照前）存在的税务以及财务账问题（包括本合同第一条第5款所述债权债务），乙方应在确认XX公司股权转让完成前存在的税务以及财务账问题处理完毕后七个工作日内，向甲方支付剩余的股权转让款人民币 万元（￥ 元）。6.在乙方获得刻制XX公司新印章的申请获批准之日，甲、乙两方共同对封存的原印章予以缴销，由乙方自行领取并启用新印章。五、声明和保证1. 甲方应按法律、法规办理股权转让手续及工商变更登记。2. 甲方为具有完全民事行为能力的法人，就签订本合同

11、并不存在任何法律障碍，且有权签署本合同。3. 乙方对其指定受让股权的第三人的合同义务承担连带责任。4. 乙方保证按照本合同的约定时限支付股权转让款，并严格履行其他合同义务。5. 甲方保证，XX公司股权转让时，无任何本合同第一条披露外的债务（含担保等或有债务），否则由甲方自行承担。 六、债权债务的处理1. XX公司股权转让完成之前发生的债务由甲方承担和解决；股权转让完成之后（以乙方获颁XX公司新营业执照之日起算）发生的债权债务由XX公司、乙方自行承担和解决，与甲方无关。2. 如在本次股权转让完成后（以乙方获颁XX公司新营业执照之日起算），第三方以加盖有旧式样印章的文件为依据向XX公司主张权利，且

12、该等主张得到法院或仲裁机关生效裁决的支持，则该等债务及责任甲方自行承担，如导致股权转让后的XX公司或乙方遭受损失的（包括代偿款、律师费、诉讼费、鉴定费等），甲方应予以清偿，且按照损失金额的10%向XX公司或乙方支付违约金。七、税费处理1. 在本次股权转让完成之前，XX公司因日常经营产生的营业税、特殊业务等产生的流转税、所得税等所有税费及费用由甲方承担。不论税务部门或其他政府部门在何时征收或追缴该等税费及费用，均由甲方承担。如因甲方未及时支付该等税费，导致股权转让后的XX公司垫付该等税费及费用的，自XX公司垫付之日起，甲方应按照垫付金额的5%向XX公司支付违约金，乙方有权在剩余的股权转让款中扣减

13、。甲、乙双方确认，XX公司名下土地及房地产的土地使用税及房产税，在XX公司股权转让完成后次月开始由乙方及股权转让后的XX公司承担，在此之前（包括股权转让完成当月）的土地使用税及房产税由甲方承担。2. 本次股权转让所涉税费（包括依法由乙方承担的税费）均由甲方承担。如因甲方未缴交应纳税费导致乙方无法办理XX公司税务登记证变更手续，或税务部门要求乙方、股权转让后的XX公司垫付甲方应付税费的，甲方应清偿乙方垫付税费，并按照乙方或股权转让后的XX公司垫付金额的5%支付违约金。八、保密条款基于本次股权转让，一方对所获悉的对方经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况，均负有保密义务，除非法律有明确规

14、定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。九、违约责任1. 除本合同另有约定可以免责外，任何一方不按本合同的相关条款履行义务均视为违约，违约方应承担相应的违约责任。2. 甲方违反本合同约定，乙方有权要求甲方继续履行本合同，并赔偿由此给乙方所造成的全部经济损失；乙方亦有权单方解除本合同，甲方应向乙方按照合同总额的10%支付违约金，同时，甲方需无条件将已收款项（包括在账户2内款项）退回至乙方的指定账户。3. 乙方无故逾期支付本合同所约定的款项，每逾期一日，乙方按逾期支付、解付款项数额的万分之五向甲方支付违约金，直至乙方履行完毕付款义务。如逾期时间超过60日，或乙方怠于履行本合同其他义务超过

15、60日，甲方亦有权单方解除本合同，乙方应按照合同总额的10%支付违约金，甲方应在合同解除后7个工作日内无息退还已收款。4. 如甲方违反本合同第二、四条的约定，每逾期完成一日，甲方按股权转让款总额的万分之五向乙方支付违约金，乙方并有权要求甲方立即纠正违约行为继续履行合同。如逾期时间超过60日，乙方亦有权单方解除本合同，甲方应向乙方按照合同总额的10%支付违约金，同时，甲方需无条件将已收款项（包括在账户2内款项）退回至乙方的指定账户。 5. 如对XX公司的清产核资结果与甲方所披露的股权结构、债权债务（包括抵押、担保等或有债务）、不动产及设备等资产的权属情况不相符，乙方有权解除本合同，并要求甲方应立

16、即退还已收取款，且按照股权转让款的10%支付违约金。6. 如甲方在股权转让完成前擅自支取上述共管账户（包括账户1、2）中的款项，乙方有权要求甲方以使用款金额为基数，按照中国人民银行一年期贷款利率4倍支付利息十、担保1. 丙方对本合同项下甲方的所有义务提供连带责任保证担保。2. 上述第1款担保的担保期为本合同签订之日起至股权转让后3年。十一、其他1. 本合同各方应首先以协商方式解决因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如不能以协商方式解决，则将争议提交XX公司住所地人民法院管辖。2. 本合同经甲、乙、丙三方共同签署后生效。未尽事宜，各方另行补充协议解决。3. 本合同一式陆份，甲、乙、丙三方各持两