【国泰安】增资认购协议之补充协议-2016年3月

1、深圳国泰安教育技术股份有限公司增资认购协议之补充协议二一六年 月 日补充协议本补充协议（“本补充协议”）由以下各方于2016年 月 日在中国深圳签订：甲方：深圳国泰安教育技术股份有限公司（“标的公司”）法定代表人：陈工孟注册地址：深圳市南山区深南大道12069号时代海岸公寓西座2203室乙方： （“投资方”）法定代表人（或执行事务合伙人）： 地址： 丙方：陈工孟（“实际控制人”）地址：深圳侨城东碧海云天7栋C座11楼D室居民身份证号：P540650(5)鉴于：协议各方于2016年 月 日就乙方出资认购甲方新增股本事项在中国深圳协商签订了深圳国泰安教育技术股份有限公司增资认购协议（下称“增资协议

2、”），协议约定，甲方同意按照增资协议的条款与条件接受乙方对其投资，乙方同意按照增资协议的条款与条件认购甲方的新增股本(下称“本次增资”)。现协议各方就本次增资未明确事宜经协商一致达成本补充协议如下：1. 未来三年经营目标与业绩最低保障计划1.1 甲方预计其未来三年，即2016、2017、2018三个年度的目标净利润之和为人民币21亿元。1.2 各方同意，由经乙方认可的具有证券从业资质的会计师事务所对甲方2016年度、2017年度及2018年度的经营财务状况进行审计并出具相应的审计报告。经各方确认的审计报告将作为确认甲方实际经营情况的最终依据。1.3 甲方有义务尽力实现和完成最佳的经营业绩，其管

3、理层有义务尽职管理公司，确保公司实现该等经营目标。如甲方2016、2017及2018年度经审计确认的净利润之和低于人民币21亿元，则视为未完成经营目标，丙方应于2019年6月30日前向乙方进行一定额度现金补偿（按乙方投资时所占总股本比例计算，每1%股权补偿金额不超过人民币2000万元）,具体补偿金额计算方式如下：补偿金额=（1-2016、2017及2018年度实际完成净利润之和/21亿元）×投资金额；1.4 如甲方公司在2019年6月30日前成功上市，且乙方的简单年回报率在50%以上（含50%）时，丙方得以豁免根据上述约定向乙方支付现金补偿。1.5 甲方预期2017年内成功IPO的概

4、率很高，上市的通路包括借壳上市、上海证券交易所战略新兴板。如甲方未完成经营目标，自确认未完成经营目标之日起12个月内，乙、丙双方均有权要求由丙方按本补充协议第2条的约定回购乙方所持有的甲方股权。1.6 若丙方到期未能按第1.3条规定支付相应补偿金额，则每逾期一天，应向乙方支付应付未付款项0.05%的逾期付款违约金（计算至上述款项付清之日）。2. 股权回购与投资回报保障2.1 本次增资事项工商变更登记手续完成后，除本补充协议另有约定外，出现下列情形之一的，乙方有权要求丙方回购其所持有的甲方股权：（1）甲方未能在乙方完成投资的36个月内实现首次公开发行股票并上市；（2）甲方及/或丙方出现本补充协议

5、第9.10.7条规定的严重违约情形；（3）本补充协议约定的其他回购情形。2.2 本补充协议项下的股权回购价格应按以下方式确定：股权回购价格应按乙方投资金额加上按每年12%利率（单利）所计算的利息（扣除已经支付给乙方的现金红利和因触发第1条之经营目标条款而支付给乙方的现金补偿款）之和确定，具体公式如下：PM×（112%×T）H其中：P为乙方转让其所持全部甲方股权对应的价格即股权回购价格，M为乙方对甲方的实际到位投资金额，T为自乙方实际到位投资金额到帐日至乙方执行股权回购条款之日的自然天数除以365，H为已经支付给乙方的现金红利和因触发第1条之经营目标条款已支付给乙方的现金补偿

6、款及按照同样利率计算的期间利息。2.3 丙方应在收到乙方发出的要求其回购股权的书面通知之日起3个月内完成回购手续，并以现金方式支付全部股权回购款。若到期未能完成回购并支付相应款项，则每逾期一天，应向乙方支付应付未付款项0.05%的逾期付款违约金（计算至上述款项全部付清之日）。逾期超过30天的，乙方有权选择执行本补充协议第8条约定的清算权条款，但若在办理回购手续过程中，碰到不可控情况而引起的延迟，则双方协商酌情延期。2.4 甲方在乙方完成投资的36个月内实现首次公开发行股票并成功上市情况下，丙方向乙方提供投资期内的最低回报保障：乙方在甲方上市后的24个月内出售股票，若乙方在整个投资期的简单年回报

7、低于30%，那么丙方需要向乙方弥补差额。比如，乙方2016年3月份投资甲方净额为3000万元（初始投资额-投资期已收到的分红或已返还的金额），甲方2017年4月成功上市，乙方在2018年9月份卖出相应的股票；如果股票售出总价值低于3000万元*（1+2.5年*30%）=5250万元，那么丙方就要补差价（税要由乙方自己负担）；若高于5250万元，乙方无需奖赏丙方。3. 利润分配权乙方自全额支付投资金额之日起享有股东权利，承担股东义务。公司以前年度累积未分配利润和投资后实现的净利润由原股东与乙方按照持股比例共同享有。4. 优先认购权甲方若后续以新增注册资本、可转债等任何形式进行股权融资（公开发行股

8、票除外），在同等条件下，乙方有权按出资比例享有优先认购权，但为实施经乙方同意的公司上市前员工股权激励累计不超过注册资本5%的员工股权激励计划除外。5. 反稀释甲方不得以低于本次增资乙方投资价格或优于乙方已接受的条款以增资或发行新股等方式引进新投资者，如该等情况发生，则乙方持股比例将以该次增资或新发行股份的价格及条款为准进行调整，以使乙方的投资价格与新进投资者的投资价格相同。6. 限制出售6.1 在乙方持有甲方股权期间，丙方如向其之外的第三人转让其所持有的甲方股权，则：（1）乙方享有在同等条件下优先购买权；或（2）在不影响第（1）项约定权利的前提下，乙方享有以同等条件优先丙方出售其所持股权的权利

9、，丙方应当促使预期买方同意该等优先出售。如果预期买方不同意该等优先出售，则丙方不得单独向预期买方转让拟出售的股权，乙方书面同意除外；（3）如丙方在未取得乙方书面同意的情况下，将其所持有的股权转让给预期买方，且每股转让价格（N1）高于乙方根据本补充协议第2.2条所确定的每股回购价格（N2），丙方确认并承诺将向乙方进行补偿，补偿金额按如下方式确定：补偿金额 = 乙方所持股份数×（N1-N2）（4）如甲方发生被第三方并购之情形，包括但不限于丙方出让公司控股权或公司通过出售、出租或其它处置方式实质上处理全部或大部分公司资产，丙方承诺并保证乙方投资退出的年收益率不低于15%（单利，并扣除已经支

10、付给乙方的现金红利），不足部分由丙方予以补偿。7. 经营决策7.1 检查权以不影响甲方正常业务经营为前提，乙方享有对甲方日常经营情况的检查权，包括但不限于：与甲方董事、监事、高级管理人员、雇员、会计人员、法律顾问和保荐机构商讨业务、财务及资本运作情况等。甲方发生重大亏损或有证据表明发生重大侵害乙方利益的情形时，乙方有权派驻人员对甲方进行审计或其他方式的检查，甲方及丙方应积极予以配合。7.2 知情权乙方自增资协议签署生效之日起，将被提供及可以取得甲方财务或其它方面的、所有信息或材料。乙方有权向公司管理层提出建议并与之进行商讨。公司应在季度结束后一个月内向乙方提供季度报表，包括资产负债表、损益表、

11、现金流量表和财务状况说明书；在年度结束后4个月内向乙方提供由乙方认可的会计师事务所审计的上年度财务报告。自增资协议签署生效之日起，甲方应就重大事项或可能对甲方造成潜在义务的事项及时通知乙方，包括公司进行的法律诉讼和其他可能的债务。重大事项包括但不限于以下内容：(1)公司经营方针和经营范围的重大变化；(2)公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响；(3)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；(4)公司发生重大亏损或者遭受超过净资产5%以上的重大损失；(5)公司生产经营的外部条件发生重大变化；(6)涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东会、董事会决议；

12、(7)公司认为需要通报的其他重大事项。乙方拥有对甲方检查和获取信息的权利，包括但不限于查看甲方的财务账簿和记录的权利。乙方拥有对甲方及其子公司、分公司、分支机构检查和获取信息的权利，包括但不限于查看甲方及其子公司、分公司、分支机构的财务账簿和记录的权利。8. 清算权如发生法律规定的清算情形和第2.3条约定的情形，丙方及原股东应促成股东会或董事会通过公司清算的决议。公司如进入清算程序，公司所有股东按照各自的持股比例参与分配。如果乙方的分配份额低于按第2.2条计算的股权回购价格，则丙方应向乙方支付相应的差额并对此承担连带责任。9. 甲方及/或丙方的承诺与保证9.1 合法存续甲方为依法设立并有效存续

13、的股份有限公司，不存在任何可能导致其终止、停业、解散、清算或丧失法人资格的情形或法律程序，不存在违反其章程条款以及其营业执照规定的情形。9.2 充分必要的授权甲方及丙方签署增资协议及本补充协议、履行增资协议及本补充协议项下的一切义务以及完成增资协议及本补充协议项下的交易等行为都已经获得充分必要的同意与授权。增资协议及本补充协议对甲方、甲方核心原股东及丙方均具有法律约束力。9.3 出资义务甲方保证其原股东都已经依法对公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、延期出资、抽逃出资等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为。9.4 合法经营甲方的经营范围符合法律法规的要求，并已取得了为开展

14、所有经营活动所需要的全部授权和批准。甲方已办理所有相关的政府(包括境内和境外)批准、许可、登记备案、认证等相关文件，并将维持该等文件之有效和持续。甲方保证在其核准的营业范围内从事经营活动，没有其他经营事项。甲方已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，及时、按规定办理纳税申报手续。对于甲方应缴纳的税款或可能承担的税收责任，甲方已经在账目中充分拨备或披露。甲方生产经营活动、生产设施、场地、投资项目等方面符合国家有关法律、法规，包括但不限于行业准入、环保、质量、税务、海关、外汇、劳动、土地等方面的法律、法规。9.5 资产甲方所拥有的专利、其他知识产权、房地产、动产、机械、车辆、办公设备以及其他

15、经营所需要的所有权利、物资都通过合法程序归于甲方所有或由甲方保持可使用的权利，如目前未在甲方名下的，二个月内须归于甲方名下。上述内容上不存在侵害甲方的所有权以及使用权的重大事由，同时甲方不存在侵害第三方的任何知识产权之情形。9.6 知识产权保护甲方及丙方承诺：（1）甲方现有的所有著作权、商标权、专利权、技术诀窍等任何知识产权与境内外任何机构或个人不存在知识产权纠纷问题；（2）未来未经董事会的同意，甲方不向任何经济实体或个人转让或许可使用乙方已作为无形资产出资的著作权、商标权、专利权、技术诀窍等任何知识产权；（3）在未来运营期间内产生的著作权、商标权、专利权、技术诀窍等任何知识产权均归属至甲方名

16、下持有。9.7 同业竞争与竞业禁止甲方保证其核心原股东除已向乙方披露的同业竞争外没有任何与甲方存在同业竞争之情形。未经乙方书面同意，其核心原股东不得再以本人或他人名义单独设立或参与设立新的与公司经营相同或相似业务或存在业务关联关系的经营实体，不得在其他与公司经营相同或相似业务或存在业务关联关系的企业兼任任何职务。丙方承诺，以本人或他人名义投资设立任何新的经营实体，或在其他任何企业兼任职务，都将及时向乙方披露并且获得乙方的书面同意。一旦乙方发现甲方核心原股东及/或丙方以本人或他人名义单独设立或参与设立新的与公司经营相同或相似业务或存在业务关联关系的经营实体，则该经营实体所产生的一切收益都归甲方所

17、有，且其核心原股东及丙方应无偿将该经营实体转让给甲方。9.8 持续经营甲方及丙方保证自增资协议签订之日至工商变更登记完成日，甲方将以正常方式继续经营运作，继续维持其与客户的关系，以保证增资完成后公司的商誉和经营不受到重大不利影响，并及时将有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、变化或其他情况书面通知乙方。9.9 不分配利润甲方及丙方承诺促使在本次增资事项工商变更登记完成前不得对甲方以前年度利润进行任何形式的分配。9.10 信息披露9.10.1 基于本次增资之目的，向乙方提供的全部书面文件资料和通过口头、电子等其他非书面方式提供的信息均是真实、准确、完整的，没有重大遗漏或误导性陈

18、述，其所提供的书面文件的复印件均与原件一致、副本均与正本一致。9.10.2 甲方保证其核心原股东及丙方已经向乙方充分披露了除甲方之外以自身或他人名义投资设立的其他企业，并保证这些被投资企业与公司之间不存在同业竞争和关联交易，核心原股东或丙方向乙方披露并且得到乙方认可的除外。9.10.3 在本补充协议签署之日前，甲方承诺在甲方存续期间所签署重要合同均系合法文件，对该等合同的当事方均具有约束力。甲方未违反任何上述重要合同，也不存在应知而未知任何第三方违反上述重要合同的情形。9.10.4 甲方承诺已在乙方尽职调查期间向乙方说明甲方存续期间所有或有税负、民事诉讼、行政处罚、罚款、对外担保或其他或有负债

19、，并承诺使乙方免于对本次增资前甲方向乙方提供的资料与文件中未反映的或有税负、民事诉讼、行政处罚、罚款、对外担保或其他或有负债承担责任。甲方及丙方同意承担由此所引起的全部责任。如发生本条所指之本次增资前或有负债的情形并导致本次增资后甲方发生损失或其他资产减少，则由甲方核心原股东及/或丙方按照损失或其他资产减少的实际发生的金额以现金方式向甲方予以补足。9.10.5 除已向乙方披露的有关诉讼外，在任何法院、仲裁庭或行政机关均没有未结的针对或威胁到甲方以及可能禁止本次增资相关协议的订立或以各种方式影响增资协议的效力和执行的诉讼、仲裁或其他程序。9.10.6 甲方确认未有任何未披露的可能在任何重大方面形

20、成误导的信息或合理地影响乙方按照增资协议及本补充协议进行本次增资的意愿的事项。9.10.7 若甲方、其核心原股东以及丙方集体或个别违反其在本补充协议项下的各项陈述与保证，且对甲方持续发展、申报IPO造成重大实质性不利影响的，即构成严重违约，乙方有权要求甲方及/或丙方按照本补充协议第2条的规定回购乙方所持有的甲方股权。9.11 少数股东保护甲方保证乙方拥有作为少数股东应有的知情权以及重要少数股东通常拥有的保护性约定。在乙方增资后至退出前，若甲方进行增资扩股，乙方有权以相同的价格及条件认购一定数量的新增注册资本出资额以维持其所持有的股权比例。10. 乙方的承诺与保证10.1 充分必要的授权乙方签署

21、增资协议及本补充协议、履行增资协议及本补充协议项下的一切义务以及完成增资协议及本补充协议项下的交易等行为都已经获得充分必要的同意与授权。增资协议及本补充协议对乙方具有法律约束力。10.2 反PE腐败乙方明确承诺并保证：乙方所有股东、合伙权益持有者对投资主体权益的持有均为真实持有，不存在任何代持情形；乙方（及其管理公司）的实际控制人、所有股东、合伙权益持有者、董事、监事、高级管理人员中不存在任何政府官员、证券监管机构人员（包括发审委委员）直接或者间接（包括通过亲属）持股或者任职情形；乙方对甲方的投资不存在任何可能导致证监会审核时怀疑“PE腐败”或者对企业上市存在任何负面影响的情形。11. 保密11.1