合同总论实务问题解答

1、合同总论实务问题解答【实务问题11二手房买卖，卖方以买方变更贷款方式为由主张行使不安抗 辩权，是否合法？二手房买卖合同，约定买方先付定金，余款在办完按揭并过户后支付。 支付 定金后，双方协商同意提前办理过户，买方提前支付了 200万，买方贷款方式变 为经营性贷款。但在约定好的提前办理过户之日， 卖方突然不配合办理过户，理 由是买方的贷款方式突然发生变化，卖方据此认为买方支付能力不足，于是卖方 主张行使不安抗辩权，以买方违约为由要求解除合同。请教教练如何判断？高云答：根据民法典规定，适用不安抗辩权的情形非常严格，一共只有 四种：1.经营状况严重恶化；2.转移财产、抽逃资金，以逃避债务；3.严重丧

2、失 商业信誉；4.丧失或者可能丧失履行能力的其他情形。你前文所述的贷款方式变化，看来只能与第4条“可能丧失履行能力”沾边， 但卖方需要举出确凿的证据，因为即使这家银行贷款下不来，万一人家有个富有 朋友借给他两百万了呢？你怎么证明人家就是山穷水尽可能丧失履行能力了 呢？所以，买方要做的事情就是通过保存微信、 电话等记录，锁定对方解除合同 的理由是不安抗辩，然后起诉要求追究对方违约责任并且继续履行合同， 胜诉应 该没啥大问题。【实务问题2】双方没有书面合同，如何证明合同的实际履行情况?某经销商通过微信方式向厂家订鞋，没有定金，没有预付款，没有签合同。每次是微信下单，厂家通过物流发货给经销商，但收货

3、时都没有签字。结果几年 下来，厂家手上只有送货运单，没有对方签收证明。请问厂家对于这种交易模式， 如何有效防范风险？高云答：往来微信记录不就是合同吗？这个简单啊， 先收集证据，微信往来 文字多扯几轮，确定对方已经收到货，然后起诉经销商就搞定了。如果确定不了， 就同时起诉经销商和物流公司，说当初这个生意，是你们两方一起和我做的，物 流公司是你对方找过来的，现在是你们两方有问题，收货不给钱，所以我现在要 求你们两方连带责任还钱。由于物流公司多数在本地，你还可以在本地起诉。或 者你会说，起诉物流公司可能会被驳回啊。对啊，我知道啊，但什么情况下会被 驳回呢？那就是物流公司提出了证据， 证明他已经将货交

4、给了对方，那法院判决 对方还钱也可以啊。【实务问题3合同当中存在高额违约金条款，如何向老板解释这个条款的 合法性和合理性？一些强势的客户经常会在合同中设置高额违约金，有时超出合同标的金额 30%老板看到高额违约金很慌张，如何有充分把握告知其实质上不会扣这么多？ 本篇问答案辞于能偌法聿虹正庠或，徽信即14咫999可笠洵下我更多注津资高云答：首先是利益观，教育老板做商人，不要这么小心脏。违约金高不高， 不是看违约金本身金额高低的，是看你这笔生意做成，能够获得多少利益的。第 二，是系统观，充分运用里面的控制论，在合同条款当中设置多条防线，让违约 金事件很难或者不会发生。第三，打印几个最高法院案例给他

5、看看，告诉他，根据判例，超过30%Z上的，法院会调低。第四，说世事无绝对，当然确实存在违 约金全额赔偿的危险性。干不干，让老板自己衡量吧。【实务问题4如果某个条款非常不公平，可以运用认定格式条款或者显失 公平撤销这个条款吗？例如开发商与买受人的商品房买卖合同（预售）约定，若开发商逾期办 理产权登记，按日向买受人支付10元的违约金。请问：该违约责任的约定，是否 可以格式条款主张约定违约责任太轻而无效？开发商已逾期办理房产证，若诉讼买受人可以主张的损失赔偿责任具体怎么计算呢？高云答：第一，法院有权以“格式条款”宣告合同条款无效，重新确定违约 金，但我估计你没有无书面证据这是格式条款，不要和我说什么

6、，这个合同是房地产商提供过来的，难道这一事实还不能证明？这是不懂法律的人才会这样说。第二，“显失公平”并非判决合同无效的理由，而仅仅是可申请撤销合同的 理由，但根据民法典，显失公平撤销合同的期限只有三个月，在你知道或者 应当知道解除之日起算，我猜你这个期间也过了。所以，请认命吧。【实务问题5】承租人觉得租金太高，经营长期亏损，所以希望找什么理由实现提前退租，如何应对？承租人签订的租赁合同，其作为签约弱势的一方，无谈判的空间，签约时支 付了履约保证金。现在店铺经营亏损，难以维系，承租人希望提前解除合同，尽 量减少损失，但合同约定提前解约、逾期支付租金的，都需要支付违约金，承租 人有什么办法可以尽

7、量避免损失违约金，谈判可以用到哪些技巧?高云答：第一，合同是双方诚信的书面证明，既然合同当中约定了提前解约、 逾期付 款都需要支付违约金，承租人保证金损失就是理所当然的事情，没有什么好办法， 除非运用合同六法里的利益观来判断。第二，按照利益观的思路，如果你能找到对业主有更大的利益点，你的损失 就可以避免。例如在你想退租时，业主恰好遇上大财团收购他的物业， 你的退租 更符合他的利益，业主不愿意与你纠缠，就会主动退还你的保证金。第三，关于合同谈判当中，弱势方可以运用的方法和技巧很多， 例如思维坐 标法、接转传射法等，在合同六法当中有详细介绍。具体到这个案例，如果业主是大国企，有钱人，就从国家出台一

8、系列要求大 型企业大力扶持中小企业的法律法规政策谈起， 从国企的身份和社会责任感谈起。 如果业主是私人业主，就从他顾忌什么谈起，例如风水、人品等，以轻易不能乱 动风水的角度入手去谈。【实务问题6】合同谈判当中，遇到法务针对某些具体问题发表意见时，如 何与老板互相配合，取得更好的谈判效果？合作项目谈判，对方要求派驻人员，该人员究竟应该和股东，还是和项目公 司签订劳动合同，老板让法务发表意见，法务对此问题不是很确定，怎么表达会 比较妥一些？高云答：第一，我相信你能够对这个简单的法律事实迅速作出判断一一股东 签合同该人员算股东方，和项目公司签该人员算项目公司。 两种方法在法律上都 没毛病，所以问题仅

9、在于哪种做法，对合作项目更有利。第二，谁给你发工资你就站在谁的立场上说话。如果是对方要求我方零到五， 利益归于谁，风险归于谁，人员自然就应该和谁签。第三，发表什么样的谈话，先要摸清楚老板的意思，如果老板只是想借你的 口说出他的想法，你就就坡下驴，如果你不清楚老板的意思，你就站在老板一边 说话，毕竟老板给你发工资。最后请记住，对于类似二选一的问题，无论你选一个，往往都是错的。【实务问题7如何摸清合同谈判对方的内心真正意图和做好相应准备？合同谈判前或谈判中，对方言语和表现经常出现不一致，如何确定对方主张 背后的真实意思。对于整个合同谈判过程中，己方要做何书面准备？高云答：直截了当询问对方到底想要什

10、么，除了能够展现你的无知和鲁莽外， 一定问不出对方内心真实意思。常言说的好，听其言，观其行，观察留意对方的 一举一动，尤其是面对你的拒绝、反对他作出的反应，逐步逼近他的真实意图。 等到谈判最后一刻，对方还在苦苦坚持的东西，一定是他的核心利益。整个合同谈判过程当中，有三次探明对方真实意图的机会：开局阶段，留意观察和分析对方的开价，有可能是高价，狮子开大口，有意 在谈判当中设定底线锚，以便推动双方以后的谈判自觉围绕这个开价展开。但也可能就是或接近于开价方的真实心理价位。中局阶段，有意引用市场价、第三方价格或者权威价格，指出对方价格过高， 据此观察对方的反应，可以再次有效探明对方的真实意图。破局阶段

11、，在双方已经谈妥主要条款之后，在合同条款制作过程当中，可以 尝试再次将条件压低，可以第三次试探对方真实意图。有同学可能立刻有疑问， 如此反复，岂非不讲诚信吗？不怕得罪对方，搞砸交易吗？我在前面心法篇已经说过，客户之所以愿意和你谈判，不是因为你对他的态 度有多亲切和蔼，而是交易对他有重要。只要利益够大，你对他的态度再差，他 就会永远是善解人意，和蔼可亲之人。至于谈判前的准备工作，包括；第一，了解对手。要了解对手实力，包括对方的资信状况、履约能力、发展 阶段、已有成绩等，重点是对方的资信、技术、物力、财力等情况，确定对方主 体的合法性、适格性和履行能力（详见改法篇），同时，判断和印证对方的根本 利

12、益所在（详见心法篇）还有就是通过介绍人或者对方公司网站、公号等公开途 径，了解谈判对手的具体情况，包括年龄、经验、职位、权限、性格和喜好等， 据此猜测谈判对手的工作分工和权限。第二，了解我方。最重要是认真听取和记录老板的商业目标，不过要留意， 老板总喜欢给下面的人画大饼，画着画着连自己都被忽悠了。作为项目的具体执 行人，未来的事情不用多想，仔细考察这个项目如何操作才能顺利完成，才是正道。除了老板之外，私企的多听财务总监、国企的多听风控总监的话，他们是企 业当中少有的敢于顶撞甚至否定老板意见的有权人士，因为他们比老板更熟悉企业。关于谈判对策，还需要仔细听取业务部门的意见， 因为他们是冲锋在一线的

13、 前锋，只有他们最了解对手。第三，评估项目本身情况，收集资料包括了项目本身的合法性证明文件 （例如工商登记情况）、进度性文件（红线图、规划批复、施工许可证等），以及双 方在前期接触过程中已经形成的各种意向书、 会议纪要、备忘录等，以及自行或 委托第三方调查所得的各种尽职调查报告等。还有市场上或者同行业的，与此项 目类似的可行性调研报告、文件范本、项目操作模式、新闻报道等资料。作为法务，在收集资料完成后，应当要在心中初步评估出项目的可行性 （主 要是交易模式、时间、期限和交易条件等）以及评估项目的效益收益，主要是对 比经济收益和成本、风险、责任。如此之后，谈判方案就基本形成了。【实务问题8】建筑

14、工程合同谈判，如何说服施工方退场和接受我方的合同 条款？我方公司为发包人，在拟让装修工程承包人退场，由另一家施工单位接手， 以保障工程及时完工交房。该承包人审阅我方提出的合同文稿后， 要求删除其中 我方公司已按照合同约定足额支付工程进度款的表述及删除了逾期退场应承担 的违约金条款。我作为法务，拟建议回复如下：1 .坚持保留已按照合同约定足额支付工程进度款的表述；2 .谈判时如果对方坚持不同意，也可以适当让步，但要承包人同意不追究我 方违约责任（承包人现在也同意该条款）；3 .坚持保留逾期退场违约金的表述，谈判时如需让步，就要写明对方不按时 退场，则我方可顺延支付结算款的时间。 请问是否还有其他

15、的解决方案建议， 以更好地维护我方公司的权益呢?高云答：你的方案没啥毛病，不过是退让一百步还是退让五十步的问题。 如 果我是承包人，我会慢慢等你退让到一百步再说。 现在是你着急要收场，我不着 急。鉴于你的利益比我大，我时间耗的起而你不行。还有，随着时间的流逝，我 的违约证据会逐渐被掩埋，等你的时间再也耗不起时，你要求爷爷告奶奶地求我 退场呢。所以，问题症结不在于你现有方案合理与否， 而是你的谈判技巧有问题。我 猜，你公司之所以要求该承包人退场， 是因为他做的不好，所以工程现场一定有 承包方工程质量不合格、拖延工期的证据，如果现在和对方现场核对，对方多数 不敢否认。我再猜，你的合同当中多数有对方

16、拖延工期或质量不合格，每延迟一天，要扣罚多少钱的约定（如果没有就打你律师的屁股）。这两条，其实就是你逼迫对方乖乖退场，取得谈判胜利的筹码。第一，你着急的不是展开谈判，而是先通过你的监理公司或者现场签证、 会 议纪要等方式，把对方的种种违约行为做好证据保存， 把筹码拿在手上。筹码有 多少，你的谈判成功可能性就有多高。第二，将谈判重点从原来的他退场有否，调整为他如何承担违约责任。向对方出示你搜集到的但对方违约证据，然后主动给对方两条路选择：1 .接受我方重罚重扣决定，然后采取补救措施，确保如期完成工程。如果对 方不答应，你就现在立刻封门起诉;2 .你讲义气，免费帮对方找个替死鬼，接下他的烂摊子，承

17、担他原来应该承 担的所有责任，不用他赔偿一分钱，请他按照现状走人即可。然后，做戏做全套，你还可以继续暗示对方，公司其实希望他选择方案1,接受处罚然后继续干，不要退场。这样的话，你方公司既有大笔的额外收入，又 免去重新招投标的麻烦。戏已至此，我相信，对方一定会选择方案 2。【实务问题9】投资项目谈判，如何让对方快速接受我方提出的合同条件？投资项目谈判，被投资方第一次签订增资协议，如何让被投资方快速接受投 资方的合同条款？高云答：第一，充分利用强势方优势，全面碾压对手，告诉对方说，我们的 合同版本已经过法务审核，部门会签和老总批准，一个字都不能改，错字也不能 改，否则就要重新走审批流程，最快也要三

18、个月。对方的选择只有两个，一是签， 二是不签。第二，给对方很短的考虑时间，譬如告知对方，今天下班前必须决定， 否则这个项目就取消了。夜长梦多，你留给对方考虑时间越多，越通情达理，对 方反而会容易判断，你的底线可以有松动，条件可以继续谈。【实务问题10】合同管理当中只有合同经办人，合同负责人与合同经办人有 什么区别？有必要制定专门的制度吗？我们公司合同签署需要走线上系统，提交合同审核需求，某个部门安排一个人统一向法务提单，但是其实这个人对采购的产品一无所知，导致回答不到关 键点，大大降低合同审核效率，经过2次建议，该部门依旧我行我素，这种情况下，如何处理比较妥当呢？另外，能否再详细说明一下“合同

19、负责人”的角色定 位呢？是不是就相当于技术和需求部门之间的产品经理呢？如果是的话，那就相当于在经办律师和业务人员中间找了个过渡？这样不就拉长了合同处理进程 么？高云答：1 .业务回答不到位的原因，除了提单人业务水平不行之外，也存在你法务提 问不到位的问题。例如：如果你提问的问题是：请业务说明审核合同的具体要求。 这么大范围，对方肯定胡来啦。应该将提问缩小，具体细致，例如：请业务说明 合同主体方面是否新客户、老客户，是否拥有本合同所需的专业资质等。这种封 闭式、选择答案式的回答，好比孙悟空给唐僧画的圈，迫使对方在你画的框框内 打转，他能跑去哪里？如果不回答，就将问题弹回去，要求明确回答即可。如果

20、 对方还是不配合，就采用邮件方式，直接向业务人员提问，顺便抄送对方领导及 大boss,把皮球踢到上面去。2 .“合同负责人”不等于“产品经理”。“产品经理”的作用是负责软件设 计，缝合开发工程师和客户之间的认识差距。 合同负责人是负责合同项目从生到 死全过程的第一负责人，按照谁发起、谁负责的原则来任命，最好是业务人员本 身，也可以是业务部门负责人或他指定的某个人。【实务问题11】合同履行完毕后是否可以补签有时合同已经履行完毕了，甲乙双方才补签合同，此时甲方和乙方在签订合 同时各有什么特别需要注意的事项吗？高云答：在我的“高云合同方法论”当中，我介绍了一个“合同三签法”专门解决这个问题第一，简单

21、签，如果双方都不是国企或者上市公司， 不涉及合规或信息披露 问题，写一个一页纸的，越简单越好的合同版本，当作常规工作迅速完成即可。第二，补签，如果涉及国企、上市公司等合同主体，存在合规、信披等罗嗦 事，最保险的方法当然是“补签”，对实际情况实事求是地进行描述，包括：在 合同中注明“此合同为补签”；在条款中写明本合同签订时买卖双方已经履行的 情况，以及无论是已经履行的部分还是接下来需要履行的部分，均受本合同所有条款的约束等。第三，倒签，即将合同的签订日期倒写回前面的日期， 这其实涉及虚构合同 真实情况的问题，比较危险，最好不要。确实不行，也只能这么做，但作为法务， 你又不能因为这事辞职的话，就要

22、注意保存好上司要求你要倒签的书面凭证 (微 信截图、往来邮件等)，作为将来避免自己背黑锅的盾牌了。记住，凡是你的上司找你当面说，或者电话说，从不通过微信打字说，或者 邮件往来说的，要多留个心眼，这些往往就是巨大无比的黑锅。 千万不要以为过 了海就是神仙，说不定哪一天被翻查出来，亲自操作的那个人，一定是必死的。【实务问题12】合同实务当中的EDI电子合同管理系统，应当如何应对请问有些大企业采取EDI系统签订管理合同，不太懂得其中原理？在这种情 况下，合同、订单数据保存在对方的服务器上，发生争议如何处理，供应商如何 提前预防和保护自己的权利呢？高云答：EDI (electricdata inter

23、change )是指交易方之间约定采用从计算机到计算机的电子传递方式来处理交易数据，通俗理解就是电子合同。EDI是一种典型的集中式数据传输技术，它的弊端就在于信息存储在别人服务器里的东 西，技术上合同内容是可以随时修改的。 在这种情况下，本来就已经是弱势方风 险更高。如果非要做，只能是自己定期做电子证据固定， 通过网上一些电子存证 网站即可进行，价格低廉而且实时便捷。【实务问题13】小微企业如何根据自身实际情况开展合同管理？应当如何切 入？高教练讲的合同管理似乎适合大中型企业，对于小微企业，而且基本没有法务人员，有没有别的建议呢？应当如何切入？高云答：对于小微企业来说，的确太复杂，如果你的企业

24、每年签订的合同没 有超过100#,可以用一张EXCE表和word来管。Excel表用来管理每年所有签订 的合同，表格的横栏里有合同的交易方主体信息、 交易额、交易次数、交易期限、 违约金、是否可撤销等基本信息，然后每一份合同都单独摘录一份合同重点信息 表（word）,主要内容就是合同的履行信息（例如什么时候发货、货物标准是什 么、开多少税票等信息），具体负责履行合同的人员拿着这张 Word-边干一边负 责具体签字盖章，最后履行完成将这份 word编号在excel当中标红表示完成，同 时去财务那边入账。基本上大部分行政或者财务都可以搞的定，只要能够管住履行和收付款两个大的地方不出乱子，基本问题不

25、会太大。至于如何切入的问题，万丈高楼平地起，先从简单的开始，先从简单的合同 归档开始，慢慢逐步建立合同履行制度，合同主体库，合同交接制度等等。合同 合规制度也要随着公司的成长变化一步步来， 不可能一蹴而就，一下子就完成的, 多数时候也不太可能出现你去学了什么课程，然后裁量短长就往公司上套，而是 首先你要看公司现在的制度需要什么，先添置模块一样把一些小的方法或者形式 流程化，并且在这个过程中你还要落地适应， 哪些合适哪些不合适，合适的流程 在岗位人员形成默契之后，逐步形成制度。每个公司都有自己独特的文化和办事 习惯，不可能千篇一律适用，要在学习中探索。【实务问题14】什么规模或类型的公司适合推行

26、合同管理系统？请问高教练，何种公司规模应实行合同管理系统？是按照公司人数还是按照 公司年收入多少来划分比较好？高云答：都不是，按照公司业务量，也就是公司每年签订多少合同，每份合 同平均经手多少人来测算。通常为什么大中型公司会上合同管理系统，因为人管 不过来，一年几千上万份合同，而小微企业一年就几十份合同， 未必要法务可能 财务自己凑合看看都搞定了。你想想，在水贝多得是小公司就十来个人， 每年好 几亿的小目标生意跑来跑去，他们一年的合同一双手都数完了。而南山街道上的 那些小公司，动辄每年几百上千份合同，累死活人，所以必须上系统。【实务问题15如何设计公司合作协议，有效避免公司僵局？两股东合作设立

27、有限公司，都不愿意在股权比例上退让，约定各自50%寺股， 但又担心后续经营发生分歧，无法达成一致意见，如果补充协议的话，可以如何 设计避免陷入公司僵局？高云答：最好的当然是根子上避免问题， 也就是区分大小股东。如果确实不 行，还有如下方案：第一，一票决定权。对于某些特别事项，某一方股东有一票 决定权。第二，一票否决权。对于某些特别事项，某一方股东有一票否决权。第三，弱化股东会，强化董事会。对于某些金额或范围内的事项，下放到董事会解 决。因为股东会按股权比例决策，董事会按人头。【实务问题16】收到中标通知书可否视为成立预约合同的标志？1 .投标人收到中标通知书后，是否可以视为招投标双方已成立预约

28、合同？2 .招投标双方最终未签订合同，违约方应承担的赔偿责任为什么是缔约过失责任 而不是违约责任呢？高云答：第一，根据法理，收到中标通知书后，双方合同已经达成，是本约 合同。第二，根据法律规定，招投标合同需要采用书面形式，也就是需要签订书 面合同，如果双方最终没有签订书面合同， 这个责任就很难确定为违约责任，为 了解决这个问题，所以将责任归类到缔约过失责任那边去了。 这个问题，其实是 立法在打架，你将法学家们都解释不清楚的问题揪出来了。 但在实践当中，无论 这个责任叫张三还是李四，其实不影响双方权责的划分和承担。【实务问题17】法务间接了解对方意见，如何更好地发现合同风险点？法务多数情况下，不

29、直接接触客户，只是根据业务部门反馈的情况起草审核 合同，怎样才能更好发现风险点呢？高云答：“高云合同六法”与其他合同课程的一个很大不同点， 在于强调从总体上把 握合同，思考和阅读合同，不是一条一条合同条款顺序看下去， 而是注重考察合 同体系、结构、功能、条款间的联系和相互作用，具体有如下方面：第一，找到双方利益点，就是考察双方利益点和合同目的。询问业务人员，双方为什么要签订这份合同，目的在哪里。合同一旦得到履行，双方各自能够获 得什么收益，得到什么好处；如果合同一旦失败，双方将各自损失什么。清楚了 合同目的，你写作合同的指导思想、写作重点和流程设计，就都统统清晰了。第二，确保合同合法性，就是思

30、考需要什么文件证明和配合合同的合法性。例如证明主体合法性的文件，要求对方提交公司章程、主体资格证明文件，验证 对方主体合法和有无签订这个合同的权限；又例如证明标的合法性的文件，如果 合同标的很大，尝试要求对方提供股东会决议，写明批准这个交易；还例如证明 程序合法性的文件，如果涉及与国资做生意，公开招投标流程是必须的，你就需 要事先审查好各种招投标文件等。第三，清晰合同体系，根据上述第一、第二条思考的结果，拿出高云合同 六法示范条款清单，按照“高云合同六法”倡导的六大模块、六大节点和92个示范条款，将对方行为按照合同模块、节点，对照排列，找出合同条款的最佳 组合。第四，控制合同流程，目的是确保我

31、方可以实现进退自如的境界。 这里一是 要注重六大节点的写法和控制，每个节点至少要包括前提条件、成立标准和控制 权三个内容。另外是要特别加入一些关键性条款，例如合同先决条件条款、履行 抗辩权条款、解除权条款、违约责任条款等，最终实现我方可以很方便地做到加 快、暂停、终止合同的效果。上述节点和关键条款的写法在“高云合同六法”写 法篇当中有详细讲解。【实务问题18】合同节点巧妙约定，对于强弱双方实力是否会产生影响？如何达到合同顺利履行的目的?针对合同节点想问，是不是每一个节点都可能发生合同双方强弱势地位的改 变或双方针对合同某些问题的话语权改变的情况？能否再详细讲讲如何利用六 大节点来达到合同顺利履

32、行的目的？高云答：生效节点，弱势方套住强势方的第一步。这好比之前双方只是同居或拍拖， 没有合法名分；之后就是合法夫妻，产生了法定关系。两夫妻结了婚，老公通常 就是一夜之间，从奴隶变将军了，何况合同的弱势方？启动节点，弱势方上位的第二步。以建筑工程为例，启动节点就是进场日。进场前后，业主方与施工方的强势态势明显逆转。进场之前，施工方是弱势，对 业主方的控制只有一纸合同。进场之后，施工方合法控制住场地，业主方无法轻 易把施工方赶走，施工方就逐渐变成强势方。一旦双方产生纠纷，即使业主方可 以依据合同追究施工方责任，但如果施工方赖皮，就是占住场地不退，业主方只 能通过打官司解决问题，一拖就是数年，甚至天荒地老，业主方最拖不起的就是 时间。因为业主方最大的敌人是时间，各种土地款项要付，各种银行贷款要还。拖上一两年，业主方现金流一