全资子公司章程2

1、XXXXF限公司章程第一章总 则第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济 秩序，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，特制定 本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称：XXXX有限公司第四条公司的住所：_定第三章公司经营范围和营业期限第五条 公司经营范围为：XXXXXXXX第六条 公司的营业期限为20年，自公司登记机关签发营业执照之日起计算。公司经营 期满前六个月应视情况办理继续经营或者解散手续。第四章公司注册资本第七条 公司注册资本500

2、万元人民币。实收资本500万元人民币。第八条 公司注册资本为在公司登记机关登记的股东认缴的出资额。在注册资本总额中：货 币500万元人民币、占注册资本总额的 迦%,公司股东一次缴纳全部出资。第九条 公司成立后，股东不得抽逃出资。第十条 公司增加或减少注册资本，必须由股东作出决定。公司减少注册资本，还应当自作 出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十 日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司变更注册资本应依法向登记相关办理变更登记手续。第十一条公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。第十二条

3、公司减少资本后的注册资本不得低于公司法规定的最低限额第五章股东名称第十三条 股东的姓名（名称）如下：股东名称：YYYY有限公司注册号：ZZZZ法人代表：YYYY住 所：YYYY第六章 股东的出资额、出资方式和出资时间第十四条股东的出资额、出资方式和出资时间如下：股东名称认缴出资额出资方式出资时间YYYY有限公司500万人民币设立时一次性缴清第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十五条 公司不设股东会，股东是公司的最高权力机构。第十六条股东行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）决定委派和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项;（三）审议批准执行董事的报告；

4、（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）修改公司章程；（十）对发行公司债券作出决议；（十一）对股东转让出资作出决定;-2 -第十七条股东作出本章程第十六条所列决定时，应当采用书面形式并签名后置备于公司。第十八条公司不设董事会，设执行董事一人，由股东委派产生，任期三年，任期届满，经股东继续委派可以连任。第十九条 执行董事对股东负责，行使下列职权：（一）向股东报告工作；（二）执行股东的决议；（三）决定公司的经营

5、计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；第二十条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东。第二十一条公司设经理一（ 1）人，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组

6、织实施执行董事决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的管理人员；（八）公司章程或执行董事授予的其他职权第二十二条执行董事、经理不得将公司资产以个人名义或者以他人名义开立账户存储。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供但保。第二十三条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。执行

7、董事、经理除公司章程规定或者股东同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。执行董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第二十四条执行董事、经理及其他高级管理人员有营私舞弊或者严重失职行为的，经股东决定，可以随时解聘。第二十五条公司不设监事会，设监事一人，由股东委派，监事的任期每届为三年，任期届满，由股东决定是否连任。公司执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事。第二十六条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、经理及财务负责人执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的执行董事、经理及财务负

8、责人提出罢免的建议；（三）当执行董事、经理及财务负责人的行为损害公司的利益时，要求执行董事、经理及财务负责人予以纠正；第二十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的执行董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、

9、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反本条规定选举、委派执行董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。执行董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第八章 公司的法定代表人第二十八条执行董事为公司的法定代表人，由股东委派产生，任期三年，任期届满，可连选连任。第二十九条公司法定代表人的职权如下：（一）代表公司签署有关文件；（二）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告。第三十条 公司法定代表人出现法律、 法规、

10、国务院规定或其他禁止担任法定代表人的情形的，股东应当免去其职务。第九章 公司财务、会计第三十一条依照法律、 行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。公司的会计年度采用公历年度，自一月一日起至十二月三十一日为一个会计年度。每一年度终了公司应制作财务会计报告，并经会计事务所审计。财务会计报告应包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书;（五）利润分配表第三十二条公司分配适当的税后利润时，应当提取利润的10，列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本的50以上可不再提取；公司法定公积金不足以弥补上一年度

11、亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 应当先用当年利润弥补亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。第三十三条公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。第十章 解散与清算第三十四条公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。第三十五条在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散：第三十六条公司正常（非强制性）解散，由股东确定清算组，并在股东确认后十五日内成立。第三十七条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债

12、表和财产清单；（二）处理与清算有关的公司未了结业务；（三）通知或者公告债权人；（四）清缴所欠税款；（五）清理债权，债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动第三十八条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第三十九条清算组自成立之日起十日内通知债权人，于四十五日内在报纸上公告。清算组 对公司债权人的债务进行登记。- 6 -第四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股 东确认。第四十一条财产清偿顺序如下：（一）支付清算费用；（二）职工工资和劳动保险费用；（三）缴纳所欠税款；（四）清偿公司债务。第四十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，清算组成员因故意或者重大过 失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第四十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告报股东或有关主管机关确认，并报 送公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。第十一