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文档简介

1、有限责任公司僵局的法律救济措施研究公司僵局是指由于公司的人合性遭到破坏,致使股东或董事间长期无法达成有效决议,公司正常的经营活动受到严重阻碍,公司管理机构陷入瘫痪的状态。公司僵局是现代公司实务中经常发生的一种管理困境,也是公司治理过程中比较棘手的问题。有限责任公司因其封闭性的特征,因此表现地尤为突出。公司管理一旦陷入僵局,便会动摇以信任关系为基础的股东关系,股东会、董事会无法召开,或者即使能够召开也无法通过有效决议。公司经营管理陷入困境,便会对公司的人力、物力、财力造成无尽的损失。同时,公司作为市场经济的主体,其内部的运营机制问题,又会产生外部连锁反应还会波及债权人的利益。如何打破公司僵局?这

2、是一个现实又迫切的问题。因为公司自治具有一定的局限性,因此不能完全寄托于公司自治。本文认为我国目前通过司法介入的方式破解公司僵局进行法律救济具有一定的必要性和合理性。我国在2005年修订的公司法第183条（现行公司法调整为182条）规定了司法解散制度,为公司陷入僵局后,通过司法介入方式进行救济提供了成文法依据,但同时必须承认该法律规定较为笼统、模糊,使得法律适用上存在争议。2008年通过的“最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（二）”（以下简称公司法解释（二）虽对司法解散的适用情形进行细化,但仍有不足之处。并且,公司法目前仅规定了司法解散这一种法律救济措施。而司法解散具有终局

3、性的特点,一经解散,公司归于消灭,应慎重使用。因此,一方面需要加强对公司僵局的事前预防,另一方面需要完善司法解散制度,不断拓宽公司僵局的救济方式,最大程度地防范与破解公司僵局,保护公司股东、债权人及相关利益主体的利益,以实现公司成立的目的。本篇文章分以下三个部分进行撰写:第一部分,将通过引入三个争议焦点相同但判决结果各异的公司僵局司法解散典型案例,对案例中的分歧意见即各级法院对公司经营管理是否陷入僵局是否依法应对公司进行司法解散的意见进行概括。从而归纳出本文的焦点问题公司经营管理发生严重困难、继续存续会使股东利益受到重大损失、通过其他途径不能解决的理解和认定。第二部分,对第一部分概括出的三个争议焦点,分别进行法理分析。阐述目前的学说分歧,表达本文自己的观点,并对三个案例分别进行法律评析。第三部分,为案例的研究结论及启示,内容主要分为两个方面。第一方面,对我国目前公司僵局的救济措施从立法层面做了检讨。指出我国目前关于公司僵局司法解散问题立法规定不明确。另外,救济途径单一,不能更好地解决公司僵局问题。最后,公司章程没有充分发挥预防和救济

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