第12章-对外投资及对子公司控制

1、*股份有限公司 内部控制制度第 12 章 对外投资及对子公司控制第一节 基本规范目标与范围12.1 本制度所称的对外投资特指长期股权投资项目，是公司以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合作、联营、兼并或购买股权等方式向其他单位进行的、以获取长期收益为直接目的的投资。12.2 本制度所称的控股子公司是指公司投资的，并有下列情形之一的具有独立法人资格的公司：(1) 公司单独持有或与所控制的子公司合并持有该公司注册资本（或股份）总额50%以上资本（或股份）的；(2) 公司在该公司的出资比例虽未达到50%以上，但公司的出资额已实际成为该公司的第一大股东，该公司的法定代表人由公司派出的董事

2、担任的；(3) 公司派出的董事占该公司董事会多数，并实际控制该公司董事会经营决策权的。12.3 本制度所称的参股公司是指公司参与投资的，但出资比例达不到该公司最大股东地位，并且不掌握该公司实际控制权的公司。12.4 本制度所称的委派董事、监事、高级管理人员，是指公司通过法定程序向所投资的公司派出的董事、监事和高级管理人员。12.5 对外投资控制的目标是：(1) 规范公司对外投资行为；(2) 防范对外投资过程中的差错、舞弊和风险；(3) 保证对外投资的安全；(4) 提高对外投资的效益；(5) 保证有关会计信息的真实、准确、完整。关键控制点12.6 对外投资的关键控制点包括：(1) 对外投资的决策

3、；(2) 对外投资的管理；(3) 对外投资的处置。职责分工12.7 公司投资管理部具体负责公司对外投资控制和管理，其主要职责是：(1) 根据公司投资战略，拟订投资计划；(2) 收集投资信息，建立投资项目信息库，为公司的投资项目寻找合作伙伴；(3) 负责拟投资项目的考察工作；(4) 起草投资项目建议书，进行可行性研究，或对中介机构、专家提交的项目建议书或可行性研究报告草案提出修改补充建议；(5) 起草协议书等法律文书；(6) 按照公司董事会或公司股东会的决定办理投资项目的相关手续；(7) 负责投资项目文档资料的汇总保管；(8) 对投资项目进行监控。12.8 公司董事会下设的战略发展委员会在投资业

4、务中的主要职责是：(1) 制定公司投资战略；(2) 对公司投资管理部提出的投资计划和投资调查进行审核；(3) 委托中介机构对公司投资管理部提交的投资项目可行性研究报告进行评估；(4) 审核评估后的可行性研究报告，并向公司董事会和公司股东会提供决策参考意见；(5) 审核合作协议书，并向公司总经理提供专业意见。12.9 公司财务部按有关规定对公司对外投资活动进行会计处理。12.10 公司投资管理部和公司财务部必须分设，两部门负责人不能由同一人员担任。12.11 公司董事会和公司股东会依据各自权限对投资计划进行审批。12.12 公司设置对外投资管理岗位时应遵循不相容职务相分离原则，与办理对外投资业务

5、的不相容岗位一般包括：(1) 投资计划的编制与审核；(2) 投资项目的分析论证与评估；(3) 投资的决策与执行；(4) 投资项目处置的审批与执行；(5) 投资业务的执行与相关会计记录。12.13 公司应当配备合格的人员办理投资业务。办理投资业务的人员应当具备良好的职业道德、业务素质和与投资业务相关的专业知识，熟悉相关法规。12.14 公司应当根据具体情况对办理投资业务的人员定期进行岗位轮换。授权审批12.15 公司对外投资，必须上报公司董事会或公司股东会批准。未经公司董事会或公司股东会审批，公司任何部门和个人不得办理对外投资业务。12.16 公司下列投资必须报请公司股东会审议通过：(1) 计划

6、投资额超过最近一期经审计的合并会计报表净资产10%的单项投资；(2) 计划投资额在1000万元以上的单项投资。12.17 除本章12.16规定的情况外，其他投资由公司股东会授权公司董事会审批决定。12.18 对外投资如果出现需要提前或延迟投出资产、变更投资额、改变投资方式、中止投资等情况时，应当按程序报原审批部门审批。12.19 合作协议书必须由公司总经理或董事长联合审批。12.20 投资项目处置审批权限如下：(1) 公司股东会审批的投资项目的处置需由公司股东会审批决定；(2) 公司董事会审批的投资项目的处置由公司股东会授权公司董事会审批决定。监督检查12.21 公司内部审计部或由其委托的中介

7、机构应当定期或不定期检查投资业务内部控制制度是否健全，各项规定是否得到有效执行。12.22 投资业务内部控制监督与检查的主要内容包括：(1) 投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；(2) 投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查授权是否合理，投资的授权批准手续是否完整、是否存在越权审批等违反规定的行为；(3) 投资业务的决策情况。重点检查投资决策过程是否符合规定的程序；(4) 投资项目管理情况。重点检查有关投资权属证书等凭证的保管和记录情况，对投资项目的监督管理情况，投资期间获得的投资收益是否及时足额收回；(5)

8、 投资项目的处置情况。重点检查投资项目的处置是否经过授权批准，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；(6) 投资业务的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。12.23 对监督检查过程中发现的对外投资内部控制中的薄弱环节，负责监督检查的部门应当告知有关部门，有关部门应当及时查明原因，采取措施加以纠正和完善，并将结果上报公司总经理或董事会。第二节 对外投资调查与审批调查与审批基本程序12.24 公司对外投资调查与审批基本程序如下：（1） 公司投资管理部提出投资计划；（2） 公司战略发展委员会对投资计划进行初审；（3） 如果投资计划通过初审，则公司投资管理部对投资计划进行调查；（4）

9、 公司战略发展委员会对调查结果进行审核；（5） 如果投资调查结果通过审核，则公司投资管理部组织投资项目可行性研究；（6） 公司战略发展委员会委托外部独立中介对投资项目的可行性研究进行评估；（7） 公司战略发展委员会对评估后的投资项目可行性研究进行审核；（8） 公司董事会和公司股东会按各自权限对投资项目进行审批。投资计划12.25 公司投资管理部上报的投资计划应包括但不限于以下内容：(1) 投资计划的名称；(2) 投资目的；(3) 预期投资规模和资金来源；(4) 预期经营方式；(5) 预期经济效益；(6) 投资的风险预测（包括政治风险、汇率风险、市场风险、经营风险、购买力风险等）。12.26 公

10、司战略发展委员会对投资计划进行初审的主要内容包括：(1) 投资计划是否符合公司战略；(2) 投资理由是否充分；(3) 投资计划是否具有可操作性；(4) 投资回报是否符合公司要求。投资调查12.27 公司投资管理部应对投资计划进行调查，并对调查情况进行分析。调查的内容主要包括：(1) 市场状况；(2) 投资风险（包括政治风险、汇率风险、市场风险、经营风险、购买力风险、管理风险等）；(3) 投资流动性；(4) 投资期限；(5) 税收优惠条件；(6) 筹资能力；(7) 投资的外部环境及法律约束；(8) 投资合作方的资信情况；(9) 对相关资产和生产经营控制的能力；(10) 投资的预期成本；(11)

11、投资回报率；(12) 内部收益率。12.28 公司战略发展委员会对投资调查结果进行审核的主要内容包括：(1) 调查内容是否充分；(2) 分析是否合理恰当；(3) 投资计划是否具有可操作性。投资项目的可行性研究12.29 投资调查经公司战略发展委员会审核通过后，公司投资管理部应在审核通过后3个工作日内组织投资项目论证工作（必要时，可以委托专业咨询机构负责编制可行性研究报告）。项目可行性研究报告的主要内容包括：(1) 总论a) 项目提出的背景，项目投资的必要性及其经济意义；b) 项目投资可行性研究的依据和范围。(2) 市场预测和项目投资规模a) 国内外市场需求预测；b) 国内现有类似企业的生产经营

12、情况；c) 项目进入市场的生产经营条件及销售渠道；d) 项目进入市场的竞争能力及前景分析。(3) 投资估算及资金筹措a) 项目的注册资金及其生产经营所需资金；b) 资金的来源渠道、筹集方式及贷款的偿还办法；c) 资金回收期的预测；d) 现金流量计划。(4) 项目的财务分析a) 项目前期开办费以及建设期间各年的支出；b) 项目运营后各年的收入、成本、利润和税金测算，可采用投资收益率、净现值以及净资产收益率等财务指标进行分析。(5) 项目敏感性分析及风险分析投资项目的审核及审批12.30 公司战略发展委员会对项目可行性研究审核的重点包括：(1) 可行性研究内容的完整性；(2) 基础数据的准确性；(

13、3) 项目规模的适宜性；(4) 财务预算的可行性。12.31 公司董事会和公司股东会对投资项目审批时关注的重点包括：(1) 投资项目前期工作内容的完整性；(2) 投资的合法性；(3) 投资的合理性；(4) 投资的必要性。第三节 对外投资执行与管理执行与管理基本程序12.32 公司投资管理部根据审批意见执行投资项目，办理投资手续。12.33 公司投资管理部对投资项目进行台账登记，并保管与投资有关的资料，如投资合同、章程、股东会决议、董事会决议、各类任命书、营业执照、出资证明、验资报告、审计报告等。12.34 公司投资管理部对投资项目进行日常管理。12.35 公司投资管理部每月末向公司总经理和财务

14、部书面报告投资项目情况；每季度末向公司战略发展委员会报告投资项目情况。12.36 公司总经理和公司财务部根据投资管理部提供的报告了解投资项目的情况，公司财务部进行相关记录。12.37 公司投资管理部根据投资项目情况，提出项目处置意见。12.38 公司战略发展委员会对公司投资管理部上报的处置意见进行审核，并提供专业意见。12.39 公司董事会和公司股东会根据各自权限对投资项目处置意见进行审批。12.40 公司投资管理部根据审批意见处置投资项目。投资项目的执行12.41 投资项目经批准后，由公司投资管理部起草项目合作协议书。项目合作协议书的主要内容包括：(1) 合作各方的名称、地址及其法定代表人；

15、(2) 合作项目的名称、地址、经济性质、注册资金及其法定代表人；(3) 合作项目的经营范围和经营方式；(4) 合作项目的内部管理形式、管理人员的安排、机构设置及实行的财务会计制度；(5) 合作各方的出资数额、出资比例、出资方式及出资期限；(6) 合作各方的损益分配和承担办法；(7) 合作各方违约时应承担的违约责任以及违约金的计算方法；(8) 协议（合同）的生效条件；(9) 协议（合同）变更、解除的条件和程序；(10) 出现争议时的解决方式以及选定的仲裁机构及所适用的法律；(11) 协议（合同）的有效期限；(12) 合作期满时财产清算办法及债权债务的分担；(13) 协议各方认为需要规定的其他条款

16、。12.42 在合作协议生效前，任何部门和人员不得支付投资款或办理投资资产的移交。12.43 合作协议在公司领导、战略发展委员会审批后，由公司法定代表人签署。12.44 合作协议签订后，属新设公司的，协议各方应起草拟设立公司的章程。公司章程的条款不能与合作协议相抵触。12.45 合作协议签订后，征得协议各方同意，公司投资管理部负责办理相关政府部门的审批手续、资产的移交、产权过户等各项业务。12.46 被投资单位成立后，公司投资管理部应在5个工作日内取得被投资单位出具的出资证明书和其他有效凭据。其他有效凭据包括但不限于：(1) 以货币资金投资的有效凭据包括验资报告、银行汇款单据；(2) 以实物资

17、产投资的有效凭据包括验资报告、资产评估报告、资产交接清单；(3) 以无形资产投资的有效凭据包括验资报告、资产评估报告、资产权属证明。12.47 公司以非货币性资产对外投资时，必须由公司董事会聘请中介机构对有关资产进行评估，并以评估结果作为投资金额的计算依据。12.48 公司投资管理部应于投资项目进入正常运行20个工作日内设立台账，登记投资项目的基本信息（投资项目名称、投资完成日期、投资金额、投资地点等），并将投资项目的运作情况及相关资料整理归档。被投资单位的营业执照、验资报告、税务登记证等相关资料应复印两份，交公司财务部和公司投资管理部分别存档。12.49 投资项目在相关法定手续办理完毕，被投

18、资单位成为独立法人进入正常运作后，公司投资管理部按本制度关于控股子公司和参股公司的规定进行管理（详见“控股子公司的管理”和“参股公司的管理”）。投资项目筹建期间的管理12.50 投资项目从设立到进入正常运作前的阶段为投资项目的筹建期间，公司投资管理部应加强投资项目筹建期间的管理。12.51 筹建期间涉及厂房设备安装建设的，被投资单位应将厂房设备安装建设图纸、资金使用安排报送公司投资管理部备案。公司投资管理部应对厂房设备安装建设图纸、资金使用安排进行审核，公司投资管理部认为相关资料和资金安排存在不合理因素时，应通过被投资单位董事会或总经理对相关资料和安排进行调整。12.52 筹建期间涉及单笔50

19、万元以上资金支出的，被投资单位应在实际支付前5个工作日向公司投资管理部报备，公司投资管理部认为款项支付存在不合理因素，应通过被投资单位董事会或总经理制止款项的支付。12.53 筹建期间涉及试生产的，被投资单位应于每月末向公司投资管理部报送试生产情况报告，公司投资管理部应跟踪了解被投资单位的试生产进度，必要时可要求公司有关部门及人员对被投资单位的试生产进行技术指导。12.54 投资项目筹建完毕后5个工作日内，被投资单位应编制筹建期间资金开支明细表，报送公司投资管理部备案。公司投资管理部应对筹建期间的资金开支进行审核。如果发现存在舞弊、差错等情况，公司投资管理部应提请被投资单位董事会对相关人员进行

20、惩处。控股子公司的管理12.55 控股子公司应当按公司法的相关规定建立法人治理结构，其董事会、监事会的人数应由投资各方参照出资比例协商确定。12.56 控股子公司董事、监事由出资各方按出资比例提出候选人，由股东会选举产生。公司进入控股子公司董事会的人员应占该董事会成员的多数。12.57 控股子公司董事长应由公司推荐，经控股子公司董事会选举产生。12.58 控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期、职责和义务，应参照公司法的相关规定，在控股子公司章程中予以明确。12.59 公司委派到控股子公司的董事、监事应遵守以下规定：(1) 维护公司在控股子公司中的合法权益，最大限度地维护公司利益；(2) 遵

21、守控股子公司的公司章程，依法行使职权；(3) 不得利用自己在控股子公司的任职为本人、家属、亲友谋取私利，本人、家属、亲友不得与控股子公司进行任何形式的买卖交易；(4) 未经公司批准不得在其任职的控股子公司领取报酬。12.60 控股子公司股东会每年至少举行一次，董事会每年至少举行两次。12.61 控股子公司董事会在审议以下重大事项前，必须先由公司董事会或公司股东会做出决议，然后再提交控股子公司董事会或股东会审议决定：(1) 增加或减少注册资本；(2) 公司分立、合并、解散和清算；(3) 公司章程的修改；(4) 弥补亏损方案；(5) 公司战略发展委员会认为其他重要的事项。12.62 控股子公司应于

22、每月10日向公司投资管理部报告公司上月的经营情况，报告格式参见表CF12-1。12.63 控股子公司应在以下情况发生之日起1个工作日内向公司投资管理部报告并报送相关资料：(1) 经营战略、经营计划的变动；(2) 50万元以上购销合同的签订情况；(3) 部门经理以上人员的变动情况；(4) 重要的制度安排情况，如财务、人事、技术等规章制度，经济责任考核制度、员工激励制度等。12.64 控股子公司应在以下重大事项发生5个工作日内向公司投资管理部报告并报送相关资料：(1) 50万元以上的诉讼、仲裁事项；(2) 月度亏损50万元以上，年度累计亏损100万元以上；(3) 遭受单笔10万元以上的意外损失；(

23、4) 单笔1万元以上的行政处罚。12.65 控股子公司采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及相关规定。12.66 控股子公司应接受公司的财务监督，按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，按月向公司投资管理部提供中期和年度财务报告，其会计报表应接受公司委托的会计师事务所审计。12.67 公司投资管理部应加强对控股子公司投资收益收取的控制，按时足额收取对控股子公司持有期间获取的股利。12.68 公司投资管理部应协助公司财务部于每年末对控股子公司的经营状况进行评价，并考虑是否需要计提减值准备。参股公司的管理12.69 公司对参股公司的管理，通过公司委派的董事、监事行使职权来

24、实现。委派董事、监事应遵守以下规定：(1) 维护公司在参股公司中的合法权益；(2) 严格遵守参股公司的公司章程，依法行使职权；(3) 不得利用自己在参股公司的任职为本人、家属、亲友谋取私利，本人、家属、亲友不得与参股公司进行任何形式的买卖交易；(4) 未经公司批准，不得在其任职的参股公司领取报酬。12.70 公司委派的董事、监事，在参股公司审议以下重大事项前，必须将该等事项提交公司战略发展委员会讨论，取得公司授权后，在参股公司股东会、董事会、监事会上发表意见，行使表决权：（1） 增加或减少注册资本；（2） 金额超过公司最近一期末经审计净资产5%的投资和筹资事项；（3） 公司分立、合并、解散和清

25、算；（4） 公司章程的修改；（5） 利润分配方案和弥补亏损方案；（6） 董事会、监事会成员的任免；（7） 公司收购或出售资产事项；（8） 公司战略发展委员会认为其他重大的事项。其中（1）、（3）和（5）中的亏损弥补方案应经公司董事会和公司股东会审批。12.71 公司委派的董事、监事，必须履行事后通报职责。在参股公司董事会审议本章12.70规定的重大事项后，必须在会议当天将参股公司就重大事项的决策结果向公司战略发展委员会通报。12.72 公司委派的董事、监事，在知悉参股公司发生以下事项后，应在5个工作日内向公司投资管理部报告并提交相关资料：(1) 50万元以上的诉讼、仲裁事项；(2) 月度亏损5

26、0万元以上，年度累计亏损100万元以上；(3) 遭受单笔10万元以上的意外损失；(4) 单笔1万元以上的行政处罚。12.73 公司委派的董事、监事必须在半年度、年度结束后20个工作日内向公司战略发展委员会汇报以下事项：(1) 在参股公司履行职责的情况；(2) 参股公司的经营情况；(3) 参股公司的财务状况；(4) 就公司对参股公司增加或减少投资等事项提出决策建议。上述报告应整理成书面资料，提交公司投资管理部存档留底。12.74 公司委派的董事、监事应当督促参股公司按月向公司投资管理部提供中期和年度财务报告。12.75 公司委派的董事、监事在参加参股公司的股东会、董事会、监事会以后，应当将相关会

27、议的审议资料、决议等在会议结束后3个工作日内提交本公司投资管理部存档留底。12.76 公司委派的董事、监事如违反公司章程或不能履行应尽职责和义务，公司应提议参股公司董事会、监事会罢免其职务。12.77 公司投资管理部应加强对参股公司投资收益收取的控制，按时足额收取对参股公司持有期间获取的股利。12.78 公司投资管理部应协助公司财务部于每年末对参股公司的经营状况进行评价，并考虑是否需要计提减值准备。投资项目的处置12.79 投资项目的处置包括投资项目转让、收回、中止和结束。12.80 在处置投资项目之前，公司投资管理部必须对拟处置的投资项目进行分析、论证，充分说明处置的理由和直接、间接的经济及

28、其他后果，然后提交公司战略发展委员会审核，并报公司董事会和公司股东会审批。12.81 出现或发生下列情况之一时，公司可以按照法定程序转让对外投资：(1) 投资项目已经明显有悖于公司经营方向；(2) 投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景；(3) 公司认为有必要的其他情形。12.82 出现或发生下列情况之一时，公司可以按照法定程序收回对外投资：(1) 按照章程规定，投资项目经营期满，且合作各方无意继续经营；(2) 由于发生不可抗力而使投资项目无法继续经营；(3) 合同规定投资终止的其他情况出现或发生；(4) 公司认为有必要的其他情形。12.83 投资项目符合下列条件之一的，应按照法定程序予以中止或结束：(1) 被投资单位依法宣告破产、撤销，已取得破产公告、注销工商登记或吊销执照的证明或者政府部门责令关闭的文件及企业清算文件等有关资料；(2) 被投资单位连续停止经营3年以上，并且没有重新恢复经营或改组计划；(3) 取得