纯控股公司是否能作为上市主体一

1、创业板参考资料（一）：主板和创业板上市条件对比（2009-03-31 13:43:41）标签：博注：小兵一直关注创业板，但是小兵知道创业板暂行办法的消息稍微晚了些, 有些遗憾但是更多的是兴奋。对于创业板小兵还没有来得及自己研究和思考， 现在只是将一些以前准备的资料贴出来，供大家研究指正。主板与创业板上市条件比较、主板与创业板上市条件比较（一）香港主板与创业板上市条件比较项目香港主板香港创业板实收资本无具体要求无具体要求营运记录须具备三年业务记录，发行人最 近三年主要业务和管理层没有 发生重大变化，实际控制人没有 发生变更必须显示公司有两年的“活跃 业务记录”盈利要求盈利测试：过去三年纯利总额达

2、 5,000万港元，其中最近年度须 超过2,000万港元，另外前两年 的纯利合计须达3,000万港元；市值/收益/现金流量测试：上市不设置盈利要求时市值至少为20亿港元；经审 计的最近一个会计年度的净利 润至少为5亿港元；新申请人前 3个会计年度年现金流入合计至 少1亿港元；市值/收益测试：上市时市值至 少为40亿港元；经审计的最近 一个会计年度的净利润至少为5 亿港元。最低公众持股量一般占公司已发行股本至少25%股票于上市时至少必须达到3000万港元且须占已发行股本的 20%-25%最低市值预期公开发行部分市值不低于5000万港元无具体规定，但实际上在上市时 不得少于4600万港元证券市场监

3、管其机制相对成熟，监管制度和监 管力度较强，政府的监管手段结 合市场的力量对上市公司构成 极大的约束，监管层和公众投资 者对上市公司的不规范问题则 反应比较突出。全面信息披露，买卖风险自担（二）新加坡主板与创业板上市条件比较项目新加坡主板新加坡创业板实收资本无具体要求无具体要求营运记录须具备三年业务记录，发行人最 近三年主要业务和管理层没有 发生重大变化，实际控制人没有 发生变更采用美国会计准则或 新加坡准则有三年或以上连续、活跃的经营 纪录，所持业务在新加坡的公 司,须有两名独立董事；业务不 在新加坡的控股公司，有两名常 住新加坡的独立董事，一位全职 在新加坡的执行董事，并且每季 开一次会议

4、。盈利要求过去三年税前利润750万新元， 每年至少100万新元，或最近两 年累计税前盈利1000万元新币 （1新元约等于5元人民币）。并不要求一定有盈利，但会计师 报告不能有重大保留意见，有效 期为6个月最低公众持股量25%殳票至少有一千名股东持 有，大于3亿新币比例减至10%公众持股至少为50万股或发仃 缴足股本的15（以高者为准）， 至少500个公众股东最低市值8000万新币无具体要求（三）美国主板与创业板上市条件比较项目美国主板美国创业板实收资本无具体要求有盈利的企业资产净值要求在 400万美元以上，无盈利企业资 产净值要求在1200万美元以上营运记录须具备三年业务记录，发行人最 近三年

5、主要业务和管理层没有 发生重大变化，实际控制人没有 发生变更，采用美国会计准则有盈利的企业经营年限没有要 求，无盈利的企业经营年限要在 三年以上盈利要求三年盈利，每年税前收益200万 美元，最近一年税前收益为250 万美兀；或三年累计税前收益650万美 与，最近一年450万美元；或最近一年总市值不低于5亿 美元的公司且收入达到2亿美 元的公司，三年总收益合计2500 力美元。要求有盈利的企业以最新的财 政年度或者前三年中两个会计 年度净收入40万美元；对无盈 利的企业没有净收入的要求最低公众持股量社会公众持有的股票数目不少 于250万股；有100股以上的股 东人数不少于5000名25%以上，有

6、盈利的企业公众的 持股要在50万股以上，无盈利 企业公众持股要在100万股以 上;有盈利的企业公众持股量在 50万股至100万股的，股东人 数要求在800人以上；公众持股 多于100万股的，股东人数要求 在400人以上。无盈利的企业股 东人数要求在400人以上。最低市值1亿美元无要求证券市场监管其机制比较成熟，监管制度和监 管力度较强，市场化程度咼，政 府的监管手段结合市场的力量 对上市公司构成极大的约束，一 旦上市公司出现违法违规，处罚 严厉。、我国创业板上市条件建议（一）国内主板和创业板上市条件的简要比较项目国内主板国内创业板（建议）实收资本发行前股本总额不少于人民币3,000万元发行前股

7、本总额不少于人民币2,000万元营运记录须具备三年业务记录，发行人最 近三年主要业务和管理层没有 发生重大变化，实际控制人没有 发生变更须具备两年业务记录，发行人最 近三年主要业务和管理层没有 发生重大变化，实际控制人没有 发生变更盈利要求最近三个会计年度净利润均为 正数且累计超过人民币三千万 元，净利润以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据最近1个会计年度净利润均为 正数，净利润以扣除非经常性损 益前后较低者为计算依据最近三个会计年度经营活动产 生的现金流量净额累计超过人 民币五千万元；或最近三个会计 年度营业收入累计超过人民币 三亿元。最近期末不存在未弥补亏损。最低公众持股量公开发行的股

8、份达到公司股份 总数的25沖上；公司股本总额 超过人民币四亿元的，公开发行 股份的比例为10鸠上。公开发行的股份达到公司股份 总数的25%以上;最低市值无具体要求无具体规定证券市场监管存在一些不规范的地方，但规范 化、与国际接轨是今后发展的主 题，国内市场的监管将是一个逐 步加强的过程。对于国内公司而 言，始终有地缘优势，政府始终 以保护和发展作为主题（二）国内创业板上市条件的分析:创业板市场与主板市场不同，现阶段其主要目的是为高科技领域中运作良好、发 展前景广阔、成长性较强的新兴中小型公司提供融资场所。 由于中小型高科技企 业普遍经营规模偏小，营运时间较短，市场前景不确定，造成其盈利能力不稳

9、定， 存在一定的市场风险，得银行不敢为其贷款，而我国主板市场因为进入门槛过高 也将它们拒于门外，这样就特别需要一个有别于主板市场的创业板市场为它们提 供融资渠道。考虑到新兴高科技公司业务前景的不确定性，在构建我国创业板市 场时,要设法降低市场进入门槛。1股本要求 创业板上市公司的股本规模相对较小， 但对业务要求可能较严。 按照目前我国主 板市场的上市标准 ,企业发起人认购的股本数额不少于 3000万元, 股票发行后公 司股本总额不低于 5000万元。而中小高科技企业一般都处于创业期 , 生产规模偏 小, 无法满足主板市场的上市条件。 所以, 创业板市场应适当放松对公司股本总额 和发起人拥有股本

10、总额的限制 , 从而尽可能让规模偏小、缺乏资金、但产品前景 良好的中小企业上市。 创业板市场是为那些具有活跃业务记录的中小型公司提供 融资场所。在放宽企业上市条件的同时，应该强化公司的业务标准和管理标准， 即公司必须具有突出的主营业务、明确的主导产品、详尽严密的业务发展计划、 完整清晰的业务发展战略和巨大的主业成长潜力， 而且具备高质量的管理团队和 高效、完善的管理系统。 随着市场的发展， 创业板市场公司发行前总股本的要求 可由不少于 3000 万元降为不少于 2000 万元。2、营运记录及财务盈利要求主板市场的上市规则对营运和财务的要求是： 最近三个会计年度净利润均为正数 且累计超过人民币三

11、千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依 据；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元； 或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元； 最近一期末不存在未弥补 亏损。而高科技企业由于技术创新能力较强，使得技术升级换代快 , 科研成果的 产业化时间短 , 无法达到上述条件，因此可规定，创业板企业发行上市前在同一 管理层下，持续经营高新技术业务两年以上， 且最近 1 个会计年度净利润均为正 数，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 并且规定， 原企业整体 改制设立或有限责任公司已依法变更为股份有限公司可以连续计算， 在最近二年 内无重大违法违规行为，

12、 财务会计文件无虚假记载。 为了增强我国创业板市场的 竞争力和吸引力，促使更多的高新技术企业上市，上市条件可考虑进一步放松， 对于研究与开发力量很强的企业 , 只需要有一年的经营记录，可以不设最低盈利 要求, 且不分企业存续期间的所有制性质均可连续计算经营业绩。考虑到许多网 络企业在创立时期大都没有盈利， 因此对其盈利记录可以不作要求， 但需要有高 增长的业绩记录。3、创业板上市公司的再融资条件适当的放宽 创业板市场应放宽配股等再融资条件。 股本的不断扩张是企业发展壮大的一个主 要表现。为了提高创业板市场上市公司的后续融资能力， 增强其发展后劲， 促进 上市公司的长期可持续发展， 创业板市场需

13、要为中小型企业提供宽松的再融资环 境。4、鼓励创业板市场上市公司的收购兼并 现代高科技企业的发展历程表明， 资本经营已经取代产品经营而成为企业发展的 主要手段， 以此来实现企业低成本的快速扩张。 美国那斯达克市场是美国高科技 企业收购和兼并的主战场。 正是通过收购和兼并活动， 一方面一些属于传统产业 的上市公司以各种方式介入高新技术产业， 以增添新的生机和活力， 培育企业新 的利润增长点； 另一方面一些高新技术企业以这种方式迅速地发展壮大， 以达到 规模扩张和业务拓展的目的。5、创业板市场的监管创业板的监管原则是 以信息披露为主 的原则和 买者自负 的原则（1）创业板上市公司信息披露要求严格。规模较小、业务处于初创期、新兴行 业，这些因素都说明创业板是高风险市场。 因此， 创业板市场对上市公司的信息 披露要求也比主板严格。 如要求发