注会-第二章-个人独资企业和合伙企业法律制度

1、个人独资企业和个人独资企业和合伙企业法律制度合伙企业法律制度秦岩博士秦岩博士20132013年年3 3月月5 5日日第二章第二章 1 1、个人独资企业是由一个、个人独资企业是由一个自然人自然人投资的企业。投资的企业。 2 2、个人独资企业的投资人对企业的债务承担、个人独资企业的投资人对企业的债务承担无限无限责任。责任。 3 3、个人独资企业的内部机构设置简单，经营管理方式灵活。、个人独资企业的内部机构设置简单，经营管理方式灵活。 4 4、个人独资企业、个人独资企业是非法人企业是非法人企业。 个人独资企业不具有法人资格，无独立承担民事责任的能力个人独资企业不具有法人资格，无独立承担民事责任的能力

2、，但，但却是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动。却是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事活动。 1 1、投资人为一个自然人，且只能是中国公民。、投资人为一个自然人，且只能是中国公民。 投资人只能是具有中国国籍的自然人，不包括港、澳、台同胞投资人只能是具有中国国籍的自然人，不包括港、澳、台同胞(港、澳、港、澳、台同胞设立的企业为外资企业台同胞设立的企业为外资企业);投资人应当具备完全民事行为能力；投资人应当具备完全民事行为能力；国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、警官、商业银行工作人员等，不得投资设立个人独资企业

3、。人员等，不得投资设立个人独资企业。2 2、有合法的企业名称。、有合法的企业名称。 个人独资企业的名称中不能出现个人独资企业的名称中不能出现“有限有限”、“有限责任有限责任”或者或者“公司公司”字样。字样。【案例案例】下列人员中，可以成为我国个人独资企业投资人的是（）。下列人员中，可以成为我国个人独资企业投资人的是（）。A.美国公民甲，在中国居住达美国公民甲，在中国居住达10年以上年以上B.美国公民乙，一周前取得了中国国籍美国公民乙，一周前取得了中国国籍C.中国公民丙，正在停职反省的法官中国公民丙，正在停职反省的法官D.中国公民丁，即将退休的财政局科长中国公民丁，即将退休的财政局科长【解析解析

4、】B。 本题考核点是个人独资企业的投资人。个人独资企业的投本题考核点是个人独资企业的投资人。个人独资企业的投资人为一个具有中国国籍的自然人，国家公务员、党政机关领导干部、资人为一个具有中国国籍的自然人，国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等人员，不得作为投资人申请警官、法官、检察官、商业银行工作人员等人员，不得作为投资人申请设立个人独资企业。设立个人独资企业。【案例案例】根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可作为投资根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可作为投资人申请设立个人独资企业的有（人申请设立个人独资企业的有（ ）。）。A刑满释放的无业人员甲

5、刑满释放的无业人员甲B某民营商业银行的工作人员乙某民营商业银行的工作人员乙C有不良信用记录的个体工商户丙有不良信用记录的个体工商户丙D一年前曾担任过某破产清算企业的总经理并对其破产负有个人责任，一年前曾担任过某破产清算企业的总经理并对其破产负有个人责任，现为某企业销售人员的丁现为某企业销售人员的丁【解析解析】ACD。根据我国有关法律、行政法规的规定，国家公务员、党。根据我国有关法律、行政法规的规定，国家公务员、党政领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等人员，不得作政领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等人员，不得作为投资申请设立个人独资企业。选项为投资申请设立个人独资企业。

6、选项D是不得担任公司董事、监事、高是不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情况，可以担任个人独资企业的投资人。级管理人员的情况，可以担任个人独资企业的投资人。3 3、个人独资企业的出资方式、个人独资企业的出资方式( (重点重点) )(1)投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权投资人可以用货币出资，也可以用实物、土地使用权、知识产权或者其他财产权利出资，但或者其他财产权利出资，但不能以不能以“劳务劳务”出资出资。相关知识点：只有相关知识点：只有“普通合伙人普通合伙人”可以劳务出资。可以劳务出资。(2)投资人可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资。投资人可以个人财产出资

7、，也可以家庭共有财产作为个人出资。投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当投资人在申请企业设立时，明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以依法以“家庭共有财产家庭共有财产”对企业债务承担无限责任。对企业债务承担无限责任。提示：如果投资人在申请企业设立登记时，以提示：如果投资人在申请企业设立登记时，以“家庭共有财产家庭共有财产”出出资的，应当在申请书中注明资的，应当在申请书中注明;未注明的，视为以未注明的，视为以“个人财产个人财产”出资。出资。4 4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。5 5、有必要的从业人员。、有必要

8、的从业人员。【例题例题】个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。()【解析解析】X.个人独资企业法个人独资企业法规定，个人独资企业财产不足以清规定，个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。个人独资企偿债务的，投资人应当以其个人的其他财产予以清偿。个人独资企业投资人在申请企业设立登记时，明确以其家庭共有财产作为个人业投资人在申请企业设立登记时，

9、明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。本题出资的，应当依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。本题中，投资人未明确以其家庭共有财产作为个人出资，不应当以其家中，投资人未明确以其家庭共有财产作为个人出资，不应当以其家庭共有财产予以清偿。庭共有财产予以清偿。 【例题例题】根据根据个人独资企业法个人独资企业法的规定，下列选项中，的规定，下列选项中，属于设立个人独资企业应当具备的条件有属于设立个人独资企业应当具备的条件有( )。A、投资人须为具有完全民事行为能力的自然人、投资人须为具有完全民事行为能力的自然人B、有符合规定的法定最低注册资本、有符合规定的法

10、定最低注册资本C、有企业章程、有企业章程D、有合法的企业名称、有合法的企业名称【解析解析】AD。本题考核个人独资企业的设立条件。个人独资企业没。本题考核个人独资企业的设立条件。个人独资企业没有注册资本的限制，选项有注册资本的限制，选项B错误错误;个人独资企业没有制定企业章程的个人独资企业没有制定企业章程的强制性义务，选项强制性义务，选项C错误。错误。管理形式：投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用他人负管理形式：投资人可以自行管理企业事务，也可以委托或者聘用他人负责企业的事务管理。责企业的事务管理。 1、投资人的内部限制不得对抗善意第三人、投资人的内部限制不得对抗善意第三人(任意限制任

11、意限制)重点重点(1)个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得个人独资企业的投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。对抗善意第三人。相关知识点：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企相关知识点：合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意的第三人。业权利的限制，不得对抗善意的第三人。(2)投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的投资人委托或者聘用的人员管理个人独资企业事务时违反双方订立的合同，给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任。合同，给投资人造成损失的，应当承担民事赔偿责任。2、对受

12、托人的职权限制、对受托人的职权限制(法定限制法定限制)【例题例题】甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以甲投资设立乙个人独资企业，委托丙管理企业事务，授权丙可以决定决定l0万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买万元以下的交易。丙以乙企业的名义向丁购买15万元的商品。丁不万元的商品。丁不知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下知甲对丙的授权限制，依约供货。乙企业未按期付款，由此发生争议。下列表述中，符合法律规定的是列表述中，符合法律规定的是( )。A、乙企业向丁购买商品的行为有效，应履行付款义务、乙企业向丁购买商品的行为有效，应履行付款义务B、丙仅划、

13、丙仅划10万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效万元以下的交易有决定权，乙企业向丁购买商品的行为无效C、甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务、甲向丁出示给丙的授权委托书后，可不履行付款义务D、甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款、甲向丁出示给丙的授权委托书后，付款10万元，其余款项丁只能要求万元，其余款项丁只能要求丙支付丙支付【例题例题】A。个人独资企业的投资人与受托人或者被聘用的人员之间有关。个人独资企业的投资人与受托人或者被聘用的人员之间有关权利义务的限制只对受托人或者被聘用的人员有效，对第三人并无约束力，权利义务的限制只对受托人或者被聘用的人员有效，对第三人并无约束

14、力，受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往受托人或者被聘用的人员超出投资人的限制与善意第三人的有关业务交往应当有效。应当有效。【例题例题】张先生在谈论张先生在谈论个人独资企业法个人独资企业法的有关规定时讲到以下内容，的有关规定时讲到以下内容，其中正确的有其中正确的有( )。A、设立个人独资企业时，投资人可以个人财产出资，也可以家庭其他、设立个人独资企业时，投资人可以个人财产出资，也可以家庭其他成员的财产作为个人出资成员的财产作为个人出资B、个人独资企业可以设立分支机构、个人独资企业可以设立分支机构C、个人独资企业解散时，可由投资人自行清算，也可由债权人申请人、个人独资

15、企业解散时，可由投资人自行清算，也可由债权人申请人民法院指定清算人进行清算民法院指定清算人进行清算D、个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工工资和社会保险费用应作、个人独资企业解散清偿债务时，所欠职工工资和社会保险费用应作为第一顺序清偿为第一顺序清偿【解析解析】BCD。个人独资企业的投资人可以个人财产出资，也可以。个人独资企业的投资人可以个人财产出资，也可以“家家庭共有财产庭共有财产”出资，但不能以家庭其他成员的个人财产出资，选项出资，但不能以家庭其他成员的个人财产出资，选项A错错误。误。1 1、有两个以上合伙人、有两个以上合伙人提示提示1:普通合伙企业合伙人的人数没有上限。合伙人可以是自然人，

16、也普通合伙企业合伙人的人数没有上限。合伙人可以是自然人，也可以是法人可以是法人;但个人独资企业的投资人只能是自然人。合伙人为自然人的，但个人独资企业的投资人只能是自然人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。应当具有完全民事行为能力。提示提示2:国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。2 2、合伙协议、合伙协议( (书面书面) )合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。修改或者补充合伙协

17、议，应当经全体合伙人一致同意修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议但是，合伙协议另有约定的除外。另有约定的除外。相关知识点：有限责任公司修改公司章程的，应当经代表相关知识点：有限责任公司修改公司章程的，应当经代表2/3以上表决权以上表决权的股东决议通过。的股东决议通过。3 3、有各合伙人认缴或者实缴的出资、有各合伙人认缴或者实缴的出资合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。出资，也可以用劳务出资。【解释解释】只有普通合伙人可以劳务出资只有普通合伙人可以劳务出资.有限合

18、伙人不得以劳务出资。有限合伙人不得以劳务出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商定评估机构评估。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。确定，并在合伙协议中载明。相关知识点相关知识点1：有限责任公司的股东全部缴纳出资后，必须经法定的验：有限责任公司的股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并

19、出具证明。资机构验资并出具证明。相关知识点相关知识点2：合营企业以实物、工业产权作价出资的，其作价由合营：合营企业以实物、工业产权作价出资的，其作价由合营双方协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。双方协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。伙企业的出资。1、全体合伙人共同执行合伙事务。、全体合伙人共同执行合伙事务。2、委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。、委托一个或者数个合伙人执行合伙事务。 合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的，除合伙协议另有

20、约定外，合伙企业委托一个或者数个合伙人执行企业事务的，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(3)处分合伙企业的不动处分合伙企业的不动产产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义以合伙企业名义为他人提供担保为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理

21、人员。修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另但是，合伙协议另有约定的除外。有约定的除外。普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。同意。除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙除合伙协议

22、另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。【例题例题】根据根据合伙企业法合伙企业法的规定，在普通合伙企业中，下列各项中，的规定，在普通合伙企业中，下列各项中，不能成为普通合伙人的是不能成为普通合伙人的是( )。A、国有独资公司、国有独资公司B、国有企业、国有企业C、上市公司、上市公司D、公益性的事业单位、公益性的事业单位【答案答案】ABCD【例题例题】根据根据合伙企业法合伙企业法的规定，除合伙协议另有约定外，下列各的规定，除合伙协议另有约定外，下列各项中，应当由全体合伙人一致同意才能作出决议的

23、是项中，应当由全体合伙人一致同意才能作出决议的是( )。A、修改合伙协议、修改合伙协议B、合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额、合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额C、处分合伙企业的不动产、处分合伙企业的不动产D、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额【答案答案】ACD是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，如会是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，如会计师事务所、律师事务所等计师事务所、律师事务所等.责任形式的确定，关键取决于合伙人造成合伙企业损失而为的执业活动责任形式的确定，关键取决于

24、合伙人造成合伙企业损失而为的执业活动的主观心理状态。的主观心理状态。（1）有限责任与无限责任相结合。）有限责任与无限责任相结合。如果是合伙人因故意或重大过失造成合伙企业债务的，该合伙人应当承如果是合伙人因故意或重大过失造成合伙企业债务的，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。额为限承担责任。（2）无限连带责任。）无限连带责任。如果是合伙人非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业如果是合伙人非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限

25、连带责任。的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。【案例案例】注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所。注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一合伙制会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务甲、乙在某次审计业务中，因出具虚假审计报告造成会计师事务所债务80万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师万元。对该笔债务，甲、乙应承担无限连带责任，丙应以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任。事务所中的财产份额为限承担责任。【例题例题】下列关于特殊普通合伙企业合伙人责任形式的表述中，正确的有下列关于特殊普通合伙企业合伙人责任形式的表述中，

26、正确的有( )。A、特殊普通合伙企业同普通合伙企业一样，合伙人对合伙企业债务承担无、特殊普通合伙企业同普通合伙企业一样，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任限连带责任B、一个合伙人或者数个合伙人在执行活动中因故意或者重大过失造成合伙、一个合伙人或者数个合伙人在执行活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任企业中的财产份额为限承担责任 C、合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合、合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合

27、伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任D、合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企、合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成损失承担赔偿责任成损失承担赔偿责任【解析解析】BCD。 合伙企业法合伙企业法规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连动中因故

28、意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成由全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按

29、照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。 2010年1月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙，甲、乙、丙在合伙协议中约定：（1）甲、丙分别以现金300万元和50万元出资，乙以一套房屋出资，作价200万元，作出会计师事务所的办公场所；（2）会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；（3）甲负责执行合伙事务。 2011年2月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份客主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。 2011年3月，丙在为B公司提供

30、审计服务时，因重大过失给B公司造成300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值250万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为230万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿B公司后，要求丙向B公司支付剩余的50万元赔偿金。丙则认为，合伙协议的约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为230万元，故丙应退还其30万元。 2011年5月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、

31、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。要求：根据上述材料，分别回答下列问题：要求：根据上述材料，分别回答下列问题：（1）甲对乙拟转让给的合伙企业财产份额是否享有优先购买权？并说）甲对乙拟转让给的合伙企业财产份额是否享有优先购买权？并说明理由。明理由。（2）乙是否有权要求丙退还）乙是否有权要求丙退还30万元？并说明理由。万元？并说明理由。（3）丙是否应当单独承担对）丙是否应当单独承担对B公司剩余公司剩余50万元的赔偿责任？并说明理由。万元的赔偿责任？并说明理由。（4）将会计师事务所迁至上海的决议是否有效？并说明理由。）将会计师事务所迁至上海的决议是

32、否有效？并说明理由。答案答案：甲享有优先购买权。根据规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在甲享有优先购买权。根据规定，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。题目中，合伙协议并没有其他约定，因此是，合伙协议另有约定的除外。题目中，合伙协议并没有其他约定，因此合伙人甲享有优先购买权合伙人甲享有优先购买权。要求：根据上述材料，分别回答下列问题：要求：根据上述材料，分别回答下列问题：（1）甲对乙拟转让给的合伙企业财产份额是否享有优先购买权？并说）甲对乙拟转让

33、给的合伙企业财产份额是否享有优先购买权？并说明理由。明理由。（2）乙是否有权要求丙退还）乙是否有权要求丙退还30万元？并说明理由。万元？并说明理由。（3）丙是否应当单独承担对）丙是否应当单独承担对B公司剩余公司剩余50万元的赔偿责任？并说明理由。万元的赔偿责任？并说明理由。（4）将会计师事务所迁至上海的决议是否有效？并说明理由。）将会计师事务所迁至上海的决议是否有效？并说明理由。答案答案：乙无权要求丙退还乙无权要求丙退还30万元。根据规定，合伙人出资后，一般说来，万元。根据规定，合伙人出资后，一般说来，便丧失了对其作为出资部分的财产的所有权，合伙企业的财产权主体是合便丧失了对其作为出资部分的财

34、产的所有权，合伙企业的财产权主体是合伙企业，而非单独的每一个合伙人伙企业，而非单独的每一个合伙人。要求：根据上述材料，分别回答下列问题：要求：根据上述材料，分别回答下列问题：（1）甲对乙拟转让给的合伙企业财产份额是否享有优先购买权？并说）甲对乙拟转让给的合伙企业财产份额是否享有优先购买权？并说明理由。明理由。（2）乙是否有权要求丙退还）乙是否有权要求丙退还30万元？并说明理由。万元？并说明理由。（3）丙是否应当单独承担对）丙是否应当单独承担对B公司剩余公司剩余50万元的赔偿责任？并说明理由。万元的赔偿责任？并说明理由。（4）将会计师事务所迁至上海的决议是否有效？并说明理由。）将会计师事务所迁至

35、上海的决议是否有效？并说明理由。答案：答案：丙应当单独承担对丙应当单独承担对B公司剩余公司剩余50万元的赔偿责任。根据规定，一个合万元的赔偿责任。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。所以有责任的合伙人丙承担无限连带责任，对的财产份额为限承担责任。所以有责任的合伙人丙承担无限连带责任，对剩余剩余50万继续清偿万继续清偿。要求：根据上述材料，

36、分别回答下列问题：要求：根据上述材料，分别回答下列问题：（1）甲对乙拟转让给的合伙企业财产份额是否享有优先购买权？并说）甲对乙拟转让给的合伙企业财产份额是否享有优先购买权？并说明理由。明理由。（2）乙是否有权要求丙退还）乙是否有权要求丙退还30万元？并说明理由。万元？并说明理由。（3）丙是否应当单独承担对）丙是否应当单独承担对B公司剩余公司剩余50万元的赔偿责任？并说明理由。万元的赔偿责任？并说明理由。（4）将会计师事务所迁至上海的决议是否有效？并说明理由。）将会计师事务所迁至上海的决议是否有效？并说明理由。答案：答案：将会计师事务所迁至上海的决议无效。根据规定，改变合伙企业的将会计师事务所迁

37、至上海的决议无效。根据规定，改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点，除合伙协议另有约定外，应当经全体合经营范围、主要经营场所的地点，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意。题目中合伙协议对此没有约定，那么就应当经全体合伙人伙人一致同意。题目中合伙协议对此没有约定，那么就应当经全体合伙人一致同意，而合伙人丙反对，所以没有达成合伙人一致同意，决议无效。一致同意，而合伙人丙反对，所以没有达成合伙人一致同意，决议无效。是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙

38、企业债务承担承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。责任的合伙组织。1、合伙人人数规定。有限合伙企业由、合伙人人数规定。有限合伙企业由2个以上个以上50个以下合伙人设立；但个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。2、有限合伙企业名称的规定。有限合伙企业名称中应当标明、有限合伙企业名称的规定。有限合伙企业名称中应当标明“有限合有限合伙伙”字样。字样。3、有限合伙人出资方式的规定。有限合伙人可以用货币、实物、知识、有限合伙人出资方式的规定。有限合伙人可以用货

39、币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。出资。利润分配有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。解释：（解释：（1）有限合伙企业的合伙协议）有限合伙企业的合伙协议“可以可以”约定在有限合伙企业成约定在有限合伙企业成立后的一定期限内将全部利润只分配给部分合伙人（普通合伙人）；立后的一定期限内将全部利润只分配给部分合伙人（普通合伙人）；（2）普通合伙企业的合伙协议）普通合伙企业的合伙协议“绝对不能绝对不能”约定将全部利润分配给部约定将全部利润分配给部分合伙人。分合

40、伙人。入伙入伙 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。资额为限承担责任。相关知识点：新入伙的相关知识点：新入伙的“普通合伙人普通合伙人”对入伙前合伙企业的债务承对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。担无限连带责任。合伙人性质转变合伙人性质转变 （1）有限合伙人转变为普通合伙人有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任无限连带责任。（2）普通合伙人转变为有限合伙人普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为

41、普通合伙人期间的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担合伙企业发生的债务承担无限连带责任无限连带责任。退伙退伙 （1）当人退伙）当人退伙 有限合伙人当然退伙的情形比普通合伙人少一项，即合伙人丧失偿有限合伙人当然退伙的情形比普通合伙人少一项，即合伙人丧失偿债能力。因为有限合伙人只承担有限责任，不存在丧失偿债能力的问题债能力。因为有限合伙人只承担有限责任，不存在丧失偿债能力的问题 （2）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（3）作为有限合

42、伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。 （4）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。 相关知识点：普通合伙企业的相关知识点：普通合伙企业的“普通退伙人普通退伙

43、人”对基于其退伙前的原对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。新入伙的新入伙的“有限合伙人有限合伙人”对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。的出资额为限承担责任。有限合伙人的财产的出质和转让有限合伙人的财产的出质和转让（1）有限合伙人）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但；但是，合伙协议另有约定的除外。是，合伙协议另有约定的除外。相关知识点：普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须相关知识点：普通合伙人以其在合伙企业中的财

44、产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。（2）有限合伙人）有限合伙人可以可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让转让其在有限合伙企业中的其在有限合伙企业中的财产份额财产份额，但应当，但应当提前提前30日日“通知通知”（而非经同（而非经同意）其他合伙人。意）其他合伙人。相关知识点：除合伙协议另有约定外，相关知识点：除合伙协议另有约定外，“普通合伙人普通合伙人”向合

45、伙人以向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。人一致同意。【例题例题】某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是（度规定的是（ ）A.普通合伙人以现金出资，有限合伙人为劳务出资普通合伙人以现金出资，有限合伙人为劳务出资B.按约定合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人按约定合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人C.有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务

46、D.合伙企业由普通合伙人合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人人、有限合伙人99人组成人组成【解析解析】 B。有限合伙人不能以劳务出资，选项。有限合伙人不能以劳务出资，选项A表述错误。有限合伙企表述错误。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外；业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外；选项选项B就是就是“合伙协议约定全部利润分配给部分合伙人合伙协议约定全部利润分配给部分合伙人”，符合规定。有限，符合规定。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，选项合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，选项C表述错误。表述错误。有限合伙

47、企业一般由二个以上五十个以下合伙人设立，选项有限合伙企业一般由二个以上五十个以下合伙人设立，选项D表述错误。表述错误。【例题例题】甲乙丙丁甲乙丙丁4人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、人组成一个运输有限合伙企业，合伙协议规定甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。某日，丁为合伙企业运送石材，路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义路遇法院拍卖房屋，丁想替合伙企业竞买该房，于是以合伙企业的名义将石材质押给徐某，借得将石材质押给徐某，借得20万元，竞买了房子。徐某的债权若得不到实万元，竞买了房子。徐某的债

48、权若得不到实现，应当向谁主张权利？现，应当向谁主张权利？A、应当要求丁承担清偿责任、应当要求丁承担清偿责任B、应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任、应当要求甲、乙、丙、丁承担连带清偿责任C、应当要求甲、乙承担连带清偿责任、应当要求甲、乙承担连带清偿责任D、应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任、应当要求甲、乙、丁承担连带清偿责任【解析解析】 D。合伙企业法合伙企业法规定有限合伙企业由普通合伙人执行合规定有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。也就是说，丙、丁作为有限合伙人，没有权利执行合伙企业伙事务。也就是说，丙、丁作为有限合伙人，没有权利执行合伙企业的事务，但是该法同时规定，第三人有理由相信有限

49、合伙人为普通合的事务，但是该法同时规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。所以本题所述的情况，徐某可以要求甲、乙、丁承担连带的的责任。所以本题所述的情况，徐某可以要求甲、乙、丁承担连带的清偿责任，丙因为没有法律规定的情形，所以其作为有限合伙人，以清偿责任，丙因为没有法律规定的情形，所以其作为有限合伙人，以出资额为限承担有限责任。出资额为限承担有限责任。【例题例题】甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有限合伙人。甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业，一年后甲转为有

50、限合伙人。此前，合伙企业欠银行债务此前，合伙企业欠银行债务30万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被万元，该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该宣告破产仍未偿还。对该30万元银行债务的偿还，下列哪一选项是正确的？万元银行债务的偿还，下列哪一选项是正确的？A、乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任、乙、丙、丁应按合伙份额对该笔债务承担清偿责任，甲无须承担责任B、各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任、各合伙人均应对该笔债务承担无限连带责任C、乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任、乙、丙、丁应对该笔债务承担无限连带责任，甲无须承担责任D、

51、合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务、合伙企业已宣告破产，债务归于消灭，各合伙人无须偿还该笔债务【解析解析】 B。（。（1）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带）合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任；（责任；（2）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。所以本题中，甲虽然从普通合合伙企业发生的债务承担无限连带责任。所以本题中，甲虽然从普通合伙人转变为有限合伙人，但是对于其作为普通合伙人期间合伙企业发生伙人转变为有限合伙人，但是对于其作为普通合伙人期

52、间合伙企业发生的债务仍然承担无限连带责任。的债务仍然承担无限连带责任。【例题例题】甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如甲、乙、丙、丁欲设立一有限合伙企业，合伙协议中约定了如下内容，其中哪些符合法律规定？下内容，其中哪些符合法律规定？A、甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事、甲仅以出资额为限对企业债务承担责任，同时被推举为合伙事务执行人务执行人B、丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定、丙以其劳务出资，为普通合伙人，其出资份额经各合伙人商定为为5万元万元C、合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分配，丙仅按营业额提取一、合伙企业的利润由甲、乙、丁三人分

53、配，丙仅按营业额提取一定比例的劳务报酬定比例的劳务报酬D、经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普、经全体合伙人同意，有限合伙人可以全部转为普通合伙人，普通合伙人也可以全部转为有限合伙人通合伙人也可以全部转为有限合伙人【解析解析】 BC。（。（1）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。由此，甲）有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。由此，甲仅以出资为限对企业承担债务，其是有限合伙人，而有限合伙人不得执行仅以出资为限对企业承担债务，其是有限合伙人，而有限合伙人不得执行合伙事务，合伙事务，A错误；（错误；（2）有限合伙人不得以劳务出资。第）有限合伙人不得以劳务出资。第16条条 （普通

54、）（普通）合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商也可以用劳务出资。合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明，确定，并在合伙协议中载明，B正确；（正确；（3），有限合伙企业不得将全部利），有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外，润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外，C正确；（正确；（4）有）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人限合伙企业

55、仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业，的，转为普通合伙企业，D错误。错误。【例题例题】贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是正确的？贾某是一有限合伙企业的有限合伙人。下列哪些选项是正确的？A、若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此、若贾某被法院判决认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙要求其退伙B、若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格、若贾某死亡，其继承人可以取得贾某在有限合伙企业中的资格C、若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间企业发生、若贾某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙

56、人期间企业发生的债务承担无限连带责任的债务承担无限连带责任D、如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在、如果合伙协议没有限制，贾某可以不经过其他合伙人同意而将其在合伙企业中的财产份额出质合伙企业中的财产份额出质【解析解析】 BCD。（。（1）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，A错误；（错误；（2）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人

57、及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格，合伙人在有限合伙企业中的资格，B正确；（正确；（3）有限合伙人转变为普通）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任，连带责任，C正确；（正确；（4）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产）有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外，份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外，D正确。正确。合伙企业解散事

58、由：合伙企业解散事由：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙协议约定的解散事由）合伙协议约定的解散事由出现；（出现；（3）全体合伙人决定解散；（）全体合伙人决定解散；（4）合伙人已不具备法定人数满）合伙人已不具备法定人数满30天；天；（5）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6）依法被吊销营）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他原因。）法律、行政法规规定的其他原因。【例题例题】根据根据合伙企业法合伙企业法的规定，下列各项中，

59、可导致合伙企业解的规定，下列各项中，可导致合伙企业解散的情形有（）。散的情形有（）。A、2/3合伙人决定解散合伙人决定解散B、合伙人已不具备法定人数满、合伙人已不具备法定人数满15天天C、合伙企业被依法吊销营业执照、合伙企业被依法吊销营业执照D、合伙协议约定的合伙目的已经实现、合伙协议约定的合伙目的已经实现【答案答案】CD 甲、乙、丙、丁共同投资设立了A有限合伙企业（以下简称A企业）。 合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资l0万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15万元；甲执行合伙企业事务，对外代表A企业。2006年A企业发生下列事实： 2月，甲以A企业的名义与8公司签订了一份12万元的买

60、卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了A企业的利益，且甲的行为违反了A企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过l0万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表A企业签订合同的资格。 4月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在A企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。 8月，丁退伙，并从A企业取得退伙结算财产l2万元。 9月，A企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资8万元。 10月，A企业的债权人C公司要求A企业偿还6月份所欠款项50万元。 11月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿D公司到期债务，D公司申请人民法院强