课题32有限责任公司

1、课题课题3.2 3.2 有限责任公司有限责任公司 一、有限责任公司的概念与特征一、有限责任公司的概念与特征二、有限责任公司的设立二、有限责任公司的设立三、有限责任公司的组织机构三、有限责任公司的组织机构四、一人有限责任公司四、一人有限责任公司五、国有独资公司五、国有独资公司六、六、有限责任公司的股权转让有限责任公司的股权转让【教学目标教学目标】 理解有限责任公司的概念与特征理解有限责任公司的概念与特征 掌握有限责任公司的设立条件，熟悉有限责任掌握有限责任公司的设立条件，熟悉有限责任公司的设立程序、组织机构及其职权公司的设立程序、组织机构及其职权 掌握一人有限公司与国有独资公司的特别规定掌握一人

2、有限公司与国有独资公司的特别规定 了解有限责任公司的股权转让了解有限责任公司的股权转让 能够运用有限责任公司的有关法律分析各种社能够运用有限责任公司的有关法律分析各种社会现象会现象【教学重点与难点教学重点与难点】有限责任公司的设立条件有限责任公司的设立条件【教学时间教学时间】3课时课时案例分析案例分析 某市经营海鲜产品的个体户李某，为扩大经营规模，某市经营海鲜产品的个体户李某，为扩大经营规模，联合同行业的个体户联合同行业的个体户 6060余人，拟成立一个以批发海余人，拟成立一个以批发海产品为主业的有限责任公司，注册资金人民币产品为主业的有限责任公司，注册资金人民币 40 40 万万元。因为彼此

3、信任，各股东注册资本均口头承诺认缴元。因为彼此信任，各股东注册资本均口头承诺认缴即可，未实际交付。为扩大影响，公司欲取名叫即可，未实际交付。为扩大影响，公司欲取名叫“中中华海产品批发总公司华海产品批发总公司”。在申请公司成立过程中，工。在申请公司成立过程中，工商部门指出了存在的问题，未予批准。商部门指出了存在的问题，未予批准。 问题：请用你所学的公司法知识，分析工商管理部问题：请用你所学的公司法知识，分析工商管理部门为什么不批准该公司的成立？门为什么不批准该公司的成立？一、有限责任公司的概念与特征一、有限责任公司的概念与特征（一）有限责任公司的概念（一）有限责任公司的概念 有限责任公司是指依法

4、由有限责任公司是指依法由5050个以下个以下的股东出资设立，的股东出资设立，股东股东以其认缴的出资额为限以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司对公司承担责任，公司以其全部资产以其全部资产对公司债务承担责任的对公司债务承担责任的企业法人企业法人。（二）有限责任公司的特征（二）有限责任公司的特征 1 1、人资两合性：资金的联合和股东间的信任是有限、人资两合性：资金的联合和股东间的信任是有限责任公司两个缺一不可的信用基础。责任公司两个缺一不可的信用基础。2 2、封闭性：股东人数有限、不向社会公开募股、财、封闭性：股东人数有限、不向社会公开募股、财务管理等信息无须向社会公开。务管理等信息无须向社会公

5、开。3 3、组织机构设置灵活、组织机构设置灵活4 4、股权转让有限制、股权转让有限制二、有限责任公司的设立二、有限责任公司的设立（一）有限责任公司的设立条件（一）有限责任公司的设立条件1、股东符合法定人数。、股东符合法定人数。 2、股东出资达到法定资本最低限额。、股东出资达到法定资本最低限额。 3、股东共同制定公司章程。、股东共同制定公司章程。 4、有公司名称，建立符合有限责任公司、有公司名称，建立符合有限责任公司 要求的组织机构。要求的组织机构。 5、有公司住所。、有公司住所。 案例分析案例分析 甲公司、乙公司、丙合伙企业和自然人张鸿远甲公司、乙公司、丙合伙企业和自然人张鸿远准备成立北京鸿远

6、电子有限责任公司，张鸿远准备成立北京鸿远电子有限责任公司，张鸿远为业界著名的领军人物，在公司设立协议中，为业界著名的领军人物，在公司设立协议中，张鸿远同意新成立的公司使用自己的名字作为张鸿远同意新成立的公司使用自己的名字作为公司名称，其他股东同意支付张鸿远姓名使用公司名称，其他股东同意支付张鸿远姓名使用费费100万元。张鸿远即以估价的万元。张鸿远即以估价的100万元作为万元作为自己的出资成为公司股东。自己的出资成为公司股东。 问题：各股东资格及张鸿远的出资是否有效？问题：各股东资格及张鸿远的出资是否有效？为什么？为什么？（二）有限责任公司的设立程序（二）有限责任公司的设立程序特许审批特许审批

7、制定公司章程制定公司章程 出出 资资 登记登记 出资证明出资证明 非非必必经经程程序序全全体体股股东东共共同同认缴认缴 实缴实缴 评评估估验验资资不得撤资不得撤资出资违约出资违约转让受限转让受限实缴实缴 除应当向公司足额除应当向公司足额缴纳外缴纳外, ,应对已足额应对已足额缴纳出资的股东承缴纳出资的股东承担违约责任。担违约责任。 -不免除出资义务不免除出资义务三、有限责任公司的组织机构三、有限责任公司的组织机构（一）股东会（一）股东会 由全体股东组成，是公司的权力机构由全体股东组成，是公司的权力机构 ，依法行使职，依法行使职权。权。（二）董事会（二）董事会 董事会是公司的执行机构，对股东会负责

8、。有限责任董事会是公司的执行机构，对股东会负责。有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行主持；有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事召集和主持。（三）经理（三）经理 负责公司的日常行政管理，对董事会负责，由董事负责公司的日常行政管理，对董事会负责，由董事 会决定聘任或者解聘。会决定聘任或者解聘。 （四）监事会（四）监事会 监事会是公司的监督机构。有限责任公司设监事会，监事会是公司的监督机构。有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有

9、其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 四、一人有限责任公司四、一人有限责任公司（一）概念（一）概念:一人有限责任公司，是指只有一个自然人股一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。东或者一个法人股东的有限责任公司。 （二）出资要求：（二）出资要求：一人有限责任公司的注册资本最低限一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币额为人民币十万元十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。一人有限责任公司应当在公司登记中规定的出资额。一人有

10、限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。载明。 （三）组织机构：（三）组织机构：一人有限责任公司不设股东会，股东一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。备于公司。（四）债务承担：（四）债务承担：一人有限责任公司应当在每一会计年一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股一人有限责任公司的股

11、东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。五、国有独资公司五、国有独资公司（一）国有独资公司的概念与特征（一）国有独资公司的概念与特征（二）（二）国有独资公司公司章程特别制国有独资公司公司章程特别制定定（三）国有独资公司的组织机构（三）国有独资公司的组织机构（四）国有独资公司的监督管理（四）国有独资公司的监督管理（一）国有独资公司的概念与特征（一）国有独资公司的概念与特征 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产院或者地方人民政府授权本级人民政府

12、国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 国有独资公司具有一下特征：国有独资公司具有一下特征：1、是由国家授权以国有资产投资设立的公司，非国、是由国家授权以国有资产投资设立的公司，非国有资产投资或者混合经济的都不在此列有资产投资或者混合经济的都不在此列2、只有一个投资主体即单独投资主体，即使都是国、只有一个投资主体即单独投资主体，即使都是国有资产投资而有两个以上投资主体的也不在其列有资产投资而有两个以上投资主体的也不在其列3、国务院确定生产特殊产品的公司或者属于特定行、国务院确定生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司应当采取国有独资公司形式

13、业的公司应当采取国有独资公司形式 国有独资公司应限于下列行业和部门：国有独资公司应限于下列行业和部门：1 1、国民经济的命脉部门，如军工、矿山、国民经济的命脉部门，如军工、矿山、铁路、电力、民航等部门。铁路、电力、民航等部门。2 2、具有战略意义的稀有金属的开采项目，、具有战略意义的稀有金属的开采项目，如稀缺的、不可再生的资源产业。如稀缺的、不可再生的资源产业。3 3、涉及国家安全、国防尖端技术的企业、涉及国家安全、国防尖端技术的企业和其他高、精、尖技术领域，如航空、和其他高、精、尖技术领域，如航空、航天等。航天等。4 4、必须由国家专卖的企业和行业。、必须由国家专卖的企业和行业。5 5、国务

14、院认为有必要的其他行业和部门。、国务院认为有必要的其他行业和部门。 国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单（截至名单（截至20122012年年4 4月月1111日）日）1 1 中国核工业集团公司中国核工业集团公司 2 2 中国核工业建设集团公司中国核工业建设集团公司 3 3 中国航天科技集中国航天科技集团公团公4 4 中国航天科工集团公中国航天科工集团公5 5 中国航空工业集团公司中国航空工业集团公司 6 6 中国船舶工业中国船舶工业集团集团7 7 中国船舶重工集团公司中国船舶重工集团公司8 8 中国兵器工业集团公司中国兵器工业集团公司

15、 9 9 中国兵器装中国兵器装备集团公司备集团公司 10 10 中国电子科技集团中国电子科技集团11 11 中国石油天然气集团公司中国石油天然气集团公司12 12 中国中国石油化工集团公司石油化工集团公司13 13 中国海洋石油总公司中国海洋石油总公司14 14 国家电网公司国家电网公司 15 15 中国中国南方电网有限责任公司南方电网有限责任公司 16 16 中国华能集团公司中国华能集团公司 17 17 中国大唐集团公司中国大唐集团公司18 18 中国华电集团公司中国华电集团公司 19 19 中国国电集团公司中国国电集团公司20 20 中国电力投资集团公司中国电力投资集团公司 21 21 中

16、国长江三峡集团司中国长江三峡集团司 23 23 中国电信集团公司中国电信集团公司 24 24 中国联合网络通信中国联合网络通信集团有限公司集团有限公司25 25 中国移动通信集团公司中国移动通信集团公司 26 26 中国电子信息产业集团有中国电子信息产业集团有限公司限公司 27 27 中国第一汽车集团公司中国第一汽车集团公司 28 28 东风汽车公司东风汽车公司 29 29 中国第一重中国第一重型机械集团公司型机械集团公司 30 30 中国第二重型机械集团公司中国第二重型机械集团公司31 31 哈尔滨电气集团公哈尔滨电气集团公司司 32 32 中国东方电气集团有限公司中国东方电气集团有限公司3

17、3 33 鞍钢集团公司鞍钢集团公司 34 34 宝钢集团有限宝钢集团有限公司公司 35 35 武汉钢铁（集团）公司武汉钢铁（集团）公司 36 36 中国铝业公司中国铝业公司 37 37 中国远洋运输中国远洋运输（集团）总公司（集团）总公司38 38 中国海运（集团）总公司中国海运（集团）总公司 39 39 中国航空集团公司中国航空集团公司 40 40 中国东方航空集团公司中国东方航空集团公司 41 41 中国南方航空集团公司中国南方航空集团公司 42 42 中国中化集团公中国中化集团公司司 43 43 中粮集团有限公司中粮集团有限公司 44 44 中国五矿集团公司中国五矿集团公司 45 45

18、中国通用技术中国通用技术（集团）控股有限责任公司（集团）控股有限责任公司46 46 中国建筑工程总公司中国建筑工程总公司 47 47 中国储备粮管中国储备粮管理总公司理总公司 48 48 国家开发投资公司国家开发投资公司 49 49 招商局集团有限公司招商局集团有限公司 50 50 华润（集华润（集团）有限公司团）有限公司51 51 中国港中旅集团公司中国港中旅集团公司 香港中旅（集团）有限公司香港中旅（集团）有限公司 52 52 国家核电技术有限公司国家核电技术有限公司 53 53 中国商用飞机有限责任公司中国商用飞机有限责任公司 54 54 中国节能投中国节能投资公司资公司 55 55 中

19、国国际工程咨询公司中国国际工程咨询公司 56 56 中国华孚贸易发展集团公司中国华孚贸易发展集团公司 57 57 中国诚通控股集团有限公司中国诚通控股集团有限公司 58 58 中国华星集团公司中国华星集团公司59 59 中国中煤能源集中国中煤能源集团公司团公司 60 60 中国煤炭科工集团有限公中国煤炭科工集团有限公61 61 中国机械工业集团有限公司中国机械工业集团有限公司 62 62 机械科学研究总机械科学研究总 63 63 中国中钢集团中国中钢集团64 64 中国冶金科工集团有限公司中国冶金科工集团有限公司 司司 65 65 中国钢研科技集团公司中国钢研科技集团公司 66 66 中国化工

20、中国化工集团公司集团公司 司司 67 67 中国化学工程集团公司中国化学工程集团公司 68 68 中国轻工集团公司中国轻工集团公司 69 69 中中国工艺（集团）公司国工艺（集团）公司 70 70 中国盐业总公司中国盐业总公司 公公 71 71 华诚投资管理有限公司华诚投资管理有限公司 72 72 中国恒天集团公司中国恒天集团公司 73 73 中国中材集团公司中国中材集团公司 74 74 中国建筑材料集团有限中国建筑材料集团有限公司公司75 75 中国有色矿业集团有限公司中国有色矿业集团有限公司 76 76 北京有色金属研究总院北京有色金属研究总院 77 77 北京北京矿冶研究总院矿冶研究总院

21、 78 78 中国国际技术智力合作公司中国国际技术智力合作公司 79 79 中国建筑科学研究院中国建筑科学研究院 80 80 中国北方机车车辆工业集团公司中国北方机车车辆工业集团公司 81 81 中国南车集团公司中国南车集团公司 82 82 中国铁路通中国铁路通信信号集团公司神华集团有限责任公司信信号集团公司神华集团有限责任公司 83 83 中国铁路工程总公司中国铁路工程总公司 84 84 中中国铁道建筑总公司国铁道建筑总公司 85 85 中国交通建设集团有限公司中国交通建设集团有限公司 86 86 中国普天信息产中国普天信息产业集团公司业集团公司 87 87 电信科学技术研究院电信科学技术研

22、究院 88 88 中国农业发展集团总公司中国农业发展集团总公司 89 89 中国中纺集团公司中国中纺集团公司 90 90 中国外运长航集团有限公司中国外运长航集团有限公司 91 91 中国丝绸进出口中国丝绸进出口总公司总公司 92 92 中国林业集团公司中国林业集团公司 93 93 中国医药集团总公司中国医药集团总公司 94 94 中国国旅集中国国旅集团有限公司团有限公司 95 95 中国保利集团公司中国保利集团公司 96 96 珠海振戎公司珠海振戎公司 97 97 中国建筑设计中国建筑设计研究院研究院 98 98 中国冶金地质总局中国冶金地质总局 99 99 中国煤炭地质总局中国煤炭地质总局

23、 100 100 新兴际华集团新兴际华集团有限公司有限公司 101 101 中国民航信息集团公司中国民航信息集团公司 102 102 中国航空油料集团公司中国航空油料集团公司 103 103 中国航空器材集团公司中国航空器材集团公司 104 104 中国电力工程顾问集团公司中国电力工程顾问集团公司 105 105 中国水电工中国水电工程顾问集团公司程顾问集团公司 106 106 中国水利水电建设集团公司中国水利水电建设集团公司 107 107 中国黄金集团公中国黄金集团公司司 108 108 中国储备棉管理总公中国储备棉管理总公 109 109 中国印刷集团公司中国印刷集团公司 110110中

24、国葛洲坝集中国葛洲坝集团公司团公司 111 111 中国广东核电集团有限公司中国广东核电集团有限公司 112 112 中国华录集团有限公司中国华录集团有限公司 113 113 上海贝尔股份有限公司上海贝尔股份有限公司 114 114 彩虹集团公司彩虹集团公司 115 115 武汉邮电科学研究武汉邮电科学研究院院 116 116 华侨城集团公司华侨城集团公司 117 117 南光（集团）有限公司南光（集团）有限公司 118 118 中国西电集团中国西电集团公司公司 （二）（二）国有独资公司公司章程特别制定国有独资公司公司章程特别制定 国有独资公司的公司章程由国国有独资公司的公司章程由国有资产监督

25、管理机构制定，或者由有资产监督管理机构制定，或者由董事会制定并报国有资产监督管理董事会制定并报国有资产监督管理机构批准。机构批准。（三）国有独资公司的组织机构（三）国有独资公司的组织机构n国有独资公司不设股东会，由国有资产国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。监督管理机构行使股东会职权。n国有独资公司设董事会。董事会成员中国有独资公司设董事会。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。会

26、选举产生。 （四）国有独资公司的监督管理（四）国有独资公司的监督管理n国有独资公司监事会成员不得少于五人，国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。具体比例由公司章程规定。 n监事会成员由国有资产监督管理机构委监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。员中指定。 股股权权转转让让对内转让对内转让对外转让

27、对外转让只需通知其他股东只需通知其他股东其他股东过半数同意，其他股东过半数同意，且其他股东有优先购且其他股东有优先购买权。买权。股权继承股权继承六、六、有限责任公司的股权转让有限责任公司的股权转让课后小结课后小结有限责任公司是指依法设立，由不超过一定人数的股东出资组成，股东有限责任公司是指依法设立，由不超过一定人数的股东出资组成，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资本对公司债务承担责以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资本对公司债务承担责任的企业法人。有限责任公司的设立要具备法定条件，并依法进行登记，任的企业法人。有限责任公司的设立要具备法定条件，并依法进行登记，取得企业法人营业执照。有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会取得企业法人营业执照。有限责任公司的组织机构包括股东会、董事会（执行董事）、经理、监事会（监事）等，各机构依法行使职权。（执行董事