中国石化要约收购齐鲁石化扬子石化中原油气课件

1、中国石化要约收购中国石化要约收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明中国石油化工股份有限公司中国石油化工股份有限公司二零零六年二月十五日二零零六年二月十五日2006-2-152免责声明免责声明本演讲及本演讲稿包括本演讲及本演讲稿包括“前瞻性陈述前瞻性陈述”。除历史事实陈述外，所有本公司预计或期待未。除历史事实陈述外，所有本公司预计或期待未来可能或即将发生的业务活动、事件或发展动态的陈述来可能或即将发生的业务活动、事件或发展动态的陈述( (包括但不限于预测、目标、估计及经营包括但不限于预测、目标、估计及经营计划计划) )都属于前瞻性陈述。受诸多可变因素的影

2、响，未来的实际结果或发展趋势可能会与这些前都属于前瞻性陈述。受诸多可变因素的影响，未来的实际结果或发展趋势可能会与这些前瞻性陈述出现重大差异。这些可变因素包括但不限于：价格波动、实际需求、汇率变动、市场瞻性陈述出现重大差异。这些可变因素包括但不限于：价格波动、实际需求、汇率变动、市场份额、行业竞争、环境风险、法律、财政和监管变化、国际经济和金融市场条件、政治风险、份额、行业竞争、环境风险、法律、财政和监管变化、国际经济和金融市场条件、政治风险、项目延期、项目审批、成本估算及其它非本公司可控制的风险和因素。本公司声明，本公司今项目延期、项目审批、成本估算及其它非本公司可控制的风险和因素。本公司声

3、明，本公司今后没有义务或责任对今日作出的任何前瞻性陈述进行更新。本演讲中的有关财务数据根据中国后没有义务或责任对今日作出的任何前瞻性陈述进行更新。本演讲中的有关财务数据根据中国企业会计准则及企业会计准则及企业会计制度企业会计制度编制。编制。本演讲及本演讲稿中涉及的要约收购方案和后续计划等，尚需报中国证监会审核，可能本演讲及本演讲稿中涉及的要约收购方案和后续计划等，尚需报中国证监会审核，可能根据中国证监会的要求进行修改。根据中国证监会的要求进行修改。2006-2-153交易概览交易概览要约收购股份要约收购股份预定收购股份为目标公司所有流通预定收购股份为目标公司所有流通A股和非流通股，四家目标公司

4、预定股和非流通股，四家目标公司预定收购股份数分别为：收购股份数分别为： 齐鲁石化：流通股齐鲁石化：流通股35,000万股，占齐鲁石化总股本的万股，占齐鲁石化总股本的17.95% 扬子石化：流通股扬子石化：流通股35,000万股，占扬子石化总股本的万股，占扬子石化总股本的15.02% 中原油气：流通股中原油气：流通股25,500万股，占中原油气总股本的万股，占中原油气总股本的29.15% 石油大明：流通股石油大明：流通股265,828,392股和非流通股股和非流通股2,332,800股，占石油大股，占石油大明总股本的明总股本的73.67%要约收购对象要约收购对象中国石化齐鲁股份有限公司（齐鲁石化

5、）中国石化齐鲁股份有限公司（齐鲁石化）中国石化扬子石油化工股份有限公司（扬子石化）中国石化扬子石油化工股份有限公司（扬子石化）中国石化中原油气高新股份有限公司（中原油气）中国石化中原油气高新股份有限公司（中原油气）中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司（石油大明）中国石化胜利油田大明（集团）股份有限公司（石油大明）2006-2-154交易概览（续）交易概览（续）收购资金支付方式收购资金支付方式以现金方式支付以现金方式支付要约有效期限要约有效期限要约收购报告书公布之日起的要约收购报告书公布之日起的30 个自然日个自然日要约收购价格要约收购价格齐鲁石化：齐鲁石化：10.18元人民币元人民币/股股

6、扬子石化：扬子石化：13.95元人民币元人民币/股股中原油气：中原油气：12.12元人民币元人民币/股股石油大明：石油大明：10.30元人民币元人民币/股股*要约的生效条件要约的生效条件本次要约收购有效期内最后一个交易日收盘时，预受要约股票申报本次要约收购有效期内最后一个交易日收盘时，预受要约股票申报数量使目标公司不再符合上市条件，即预受要约股票申报数量分别数量使目标公司不再符合上市条件，即预受要约股票申报数量分别达到：达到： 齐鲁石化高于齐鲁石化高于15,500万股万股 扬子石化高于扬子石化高于11,700万股万股 中原油气高于中原油气高于16,753.5万股万股 石油大明高于石油大明高于1

7、74,821,490股股注：石油大明为流通股要约收购价格2006-2-155中国石化整合的战略考虑中国石化整合的战略考虑l 整合下属上市子公司资源，发挥协同效应，提升综合竞争实力整合下属上市子公司资源，发挥协同效应，提升综合竞争实力l 减少管理层次，理顺管理体制减少管理层次，理顺管理体制l 兑现上市之初对资本市场的承诺兑现上市之初对资本市场的承诺2006-2-156l 完善目标公司产业链，提高抗风险能力完善目标公司产业链，提高抗风险能力l 消除目标公司与中国石化之间的关联交易与同业竞争消除目标公司与中国石化之间的关联交易与同业竞争l 为流通股东提供以合理价格一次性变现的机会为流通股东提供以合理

8、价格一次性变现的机会整合对目标公司的意义整合对目标公司的意义2006-2-1572月月16日日中国石化公告董事会决议和要约收购报告书摘要中国石化公告董事会决议和要约收购报告书摘要2月月17日日目标公司复牌目标公司复牌3月月6日日*中国石化公告中国石化公告要约收购报告书要约收购报告书等文件等文件要约期（要约期（30个自然日）开始个自然日）开始4月月4日日*要约期结束要约期结束4月月5日日*中国石化发布要约期限结束的公告，目标公司发布暂停交易中国石化发布要约期限结束的公告，目标公司发布暂停交易的公告（若要约生效条件得到满足）的公告（若要约生效条件得到满足）4月月7日日*中国石化公告关于目标公司收购

9、情况的书面报告中国石化公告关于目标公司收购情况的书面报告目标公司终止股票上市交易（若要约生效条件得到满足）目标公司终止股票上市交易（若要约生效条件得到满足）注：注：*为预计时间，可能与实际时间有差异为预计时间，可能与实际时间有差异关键时间点关键时间点2006-2-158收购溢价比较收购溢价比较注1：上表中溢价均为相对于停牌前历史交易价格溢价，加权平均以各公司预收购流通股价值作为权重，时间区间以日历日为准。本次收购本次收购溢价情况溢价情况要约收购价格(元/股)相对历史交易价格溢价情况(1)停牌前一日收盘价(2月7日)前1个月收盘价平均前3个月收盘价平均前6个月收盘价平均前1年最高收盘价齐鲁石化1

10、0.18 24.4%18.0%28.3%38.6%12.6%扬子石化13.95 26.2%19.3%28.5%36.6%10.0%中原油气12.12 13.2%19.1%36.4%51.9%11.7%石油大明10.30 16.9%19.4%43.8%58.2%14.1%算术平均算术平均20.2%19.0%34.3%46.3%12.1%加权平均加权平均21.2%19.0%33.1%44.6%11.8%2006-2-159收购估值比较收购估值比较注1：目标公司05年每股盈利及EBITDA为前三季度年度化结果，每股净资产为2005年第三季度末数据注2：中国石化A股及H股为2月7日估值情况，05年以I

11、BES预测财务数据测算；资料来源：Bloomberg、公司数据05年(1)04年本次收购倍数本次收购倍数P/EP/BEV/EBITDAP/EP/BEV/EBITDA齐鲁石化8.8x2.6x4.7x15.4x3.2x9.9x扬子石化8.5x2.4x5.8x6.9x2.8x4.8x中原油气14.3x2.1x6.8x16.9x2.2x7.8x石油大明14.2x2.0 x5.6x28.1x2.2x8.0 x算术平均算术平均11.5x2.3x5.7x16.8x2.6x7.6x加权平均加权平均10.9x2.3x5.7x15.3x2.7x7.3x参考市场交易倍数参考市场交易倍数 中国石化中国石化A(2)11

12、.1x2.0 x6.3x12.1x2.3x6.3x中国石化中国石化H10.7x1.9x6.3x11.7x2.2x6.3x2006-2-1510收购完成后的后续计划收购完成后的后续计划l要约生效条件满足后，目标公司将依法申请终止股票上市交易要约生效条件满足后，目标公司将依法申请终止股票上市交易l目标公司下市后，中国石化可能促使目标公司根据非上市公司的性质对其目标公司下市后，中国石化可能促使目标公司根据非上市公司的性质对其公司章程进行修改公司章程进行修改l目标公司下市后，中国石化可能择机依法取消目标公司法人地位或将其变目标公司下市后，中国石化可能择机依法取消目标公司法人地位或将其变更为有限责任公司

13、更为有限责任公司2006-2-1511结论结论l 交易对价对双方股东而言是公允的，保护了目标公司流通股交易对价对双方股东而言是公允的，保护了目标公司流通股东的利益，兑现了中国石化对资本市场和投资者的承诺东的利益，兑现了中国石化对资本市场和投资者的承诺l 此次收购可以使目标公司融入中国石化一体化价值链，有利此次收购可以使目标公司融入中国石化一体化价值链，有利于目标公司的长期发展于目标公司的长期发展l 交易符合中国石化的发展战略，可以充分发挥协同效应，提交易符合中国石化的发展战略，可以充分发挥协同效应，提高经营效率高经营效率2006-2-1512附录：齐鲁石化业务及股权附录：齐鲁石化业务及股权主要

14、产品产量主要产品产量股权结构股权结构中国石化82.05%A股17.95%业务概况业务概况齐鲁石化为我国最大的聚氯乙烯和丁苯橡胶生产基地，国内唯一的塑料氯碱型石化企业。04年底乙烯生产规模达72万吨/年，合成树脂110万吨/年（聚氯乙烯60万吨/年），烧碱45万吨/年，合成橡胶20万吨/年，苯乙烯20万吨/年。（万吨）2005年2004年2003年2002年乙烯82.5045.65 56.32 52.27合成树脂115.0059.66 75.94 70.17合成橡胶20.6016.33 19.41 17.01烧碱51.5024.10 25.90 22.662006-2-1513附录：齐鲁石化财务

15、状况附录：齐鲁石化财务状况（百万元）2005年1-9月2004年2003年2002年资产负债资产负债总资产11,072.8 9,979.8 7,214.5 6,661.8 总负债3,577.7 3,827.0 2,187.6 2,270.4 少数股东权益0.0 0.0 0.0 0.0 股东权益7,495.1 6,152.8 5,026.9 4,391.4 损益损益主营业务收入14,552.6 9,841.7 9,459.9 7,169.5 主营业务利润3,383.3 2,391.4 1,702.7 582.4 利润总额2,514.4 1,333.4 700.6 66.4 净利润1,693.3

16、1,289.6 630.4 42.6 每股指标每股指标每股盈利(元)0.870 0.660 0.320 0.022 每股净资产(元)3.840 3.160 2.580 2.250 2006-2-1514附录：扬子石化业务及股权附录：扬子石化业务及股权中国石化84.98%A股15.02%股权结构股权结构业务概况业务概况扬子石化为我国特大型石油化工企业，04年底原油加工能力为800万吨/年，乙烯生产能力为65万吨/年。年产聚酯原料、聚烯烃塑料、基础化工原料和成品油四大类产品600多万吨。公司还在扬子石化巴斯夫有限责任公司占10%股权。主要产品产量主要产品产量（万吨）2005年2004年2003年

17、2002年乙烯77.5881.25 76.53 48.08三苯(1)118.85111.27 109.54 103.60聚酯原料89.7790.68 90.32 92.10聚烯烃塑料92.6893.13 83.41 48.49石油产品312.83241.71 223.35 179.54注1：包括苯、甲苯、二甲苯2006-2-1515附录：扬子石化财务状况附录：扬子石化财务状况（百万元）2005年1-9月2004年2003年2002年资产负债资产负债总资产18,817.4 16,448.6 13,330.3 13,473.5 总负债5,330.6 4,917.7 5,826.7 7,630.0

18、少数股东权益0.0 0.0 0.0 0.0 股东权益13,486.8 11,530.9 7,503.6 5,843.5 损益损益主营业务收入29,131.7 31,773.6 22,005.1 15,149.2 主营业务利润3,955.6 6,600.1 2,565.4 1,414.3 利润总额3,346.8 5,565.4 1,657.8 714.8 净利润2,884.6 4,678.6 1,660.1 625.1 每股指标每股指标每股盈利(元)1.240 2.010 0.710 0.270 每股净资产(元)5.790 4.950 3.220 2.510 2006-2-1516附录：中原油气

19、业务及股权附录：中原油气业务及股权中国石化70.85%A股29.15%股权结构股权结构业务概况业务概况中原油气主要从事石油、天然气资源的勘查、开采、综合利用和产品销售。主要产品产量主要产品产量2005年 2004年 2003年 2002年原油销量（万吨）47.7152.2759.7860.19天然气销量（亿立方米）8.237.96 7.877.432006-2-1517附录：中原油气财务状况附录：中原油气财务状况（百万元）2005年1-9月2004年2003年2002年资产负债资产负债总资产5,627.6 5,171.8 4,737.0 4,016.1 总负债539.5 420.4 436.4

20、 742.6 少数股东权益10.6 9.7 9.8 19.9 股东权益5,077.6 4,741.8 4,290.7 3,253.6 损益损益主营业务收入1,784.2 2,118.9 2,054.4 1,794.2 主营业务利润808.4 908.5 840.6 727.2 利润总额655.7 733.3 606.0 555.6 净利润554.4 626.0 521.7 468.3 每股指标每股指标每股盈利(元)0.634 0.720 0.596 0.570 每股净资产(元)5.805 5.421 4.906 3.987 2006-2-1518附录：石油大明业务及股权附录：石油大明业务及股权

21、中国石化26.33%A股73.03%其他非流通股0.64%股权结构股权结构业务概况业务概况石油大明是以石油开发为主，集燃气、置业、建材、电子和餐饮等为一体的多元经营公司。主要产品产量主要产品产量2005年 2004年 2003年 2002年胜利地区原油产量（万吨）35.136.435.335.5延安地区原油产量（万吨）3.94.63.42.42006-2-1519附录：石油大明财务状况附录：石油大明财务状况（百万元）2005年1-9月2004年2003年2002年资产负债资产负债总资产3,698.7 3,635.0 3,065.7 2,174.6 总负债1,782.0 1,793.2 1,338.1 596.6