中国上公司治理准则

1、中国上市公司治理准那么为标准证券市场开展,保护投资者权益,提升我国上市公司的 质量,制定了中国上市公司治理准那么,下面是准那么的详细内容,欢送 阅读.中国上市公司治理准那么为标准证券市场开展,保护投资者权益,提升我国上市公司的 质量,促进上市公司标准运作,根据?中华人民共和国公司法?、?中 华人民共和国证券法?和其他有关法律法规的,制定?上市公司治理 准那么?以下简称?准那么?.本?准那么?适用于中国境内的上市公司. 各上市公司必须根据?准那么?规定的公司治理标准,根据自身的特点 和需要,制定适合本公司的最正确作法,完善公司治理结构,提升公司 治理水准.第一章平等对待所有股东,保护股东合法权益

2、一保护股东合法权益第一条公司治理的根本目标是保护股东权益.股东作为公司的 所有者,享有法律、行政法规规定的根本权益.第二条为了最大限度地保护股东权益,公司应建立能够保证股 东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与权的公 司治理结构.二平等对待所有股东第三条公司的治理结构应保证公平对待所有股东,特别是中小 股东和外资股东.股东按其所持有股份的类别 如优先股、普通股等 享有平等的权利,并承当相应的义务.第四条禁止公司股东和内幕人员进行内幕交易和损害公司和股东利益的关联交易三健全股东大会的议事规那么和决策程序第五条上市公司应当制定内容完备的股东大会议事规那么,包括、文件准备、召开方式、

3、表决形式、及其签署、对外、关联股东的回避、 股东大会的授权原那么等；对需要由类别股东大会决定的事项,须严格 按相关的议事规那么执行.第六条上市公司应在公司中明确决策程序.股东大会应该通过 公正、公开的方式作出决议.股东大会的时间、地点的选择应有利于 让尽可能多的股东参加会议.第七条董事会应认真研究、仔细安排股东大会议题.股东大会 应该给予每个议题予以合理的讨论时间.第八条股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定.股东大会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有 权依法提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼四鼓励股东参与公司治理第九条股东作为公司的所有者,应积极参与公司治理,并

4、依法 在股东大会上行使投票权.公司应该在保证股东大会合法、有效、安 全的前提下,通过各种方式和途径,包括充分运用现代信息技术手段, 扩大股东参与股东大会的比例.第十条股东既可以亲自到股东大会现场投票,也可以委托代理 人代为投票,两者具有同样的法律效力.第十一条公司董事会和符合条件的股东可向上市公司股东征集 其在股东大会上的投票权,投票权征集应采取无偿的方式进行, 并应 向被征集人提供充分的信息.第十二条鼓励机构投资者在公司董事选任、经营者鼓励与监督、重大事项决策等方面发挥作用五标准控股股东和上市公司之间的关系第十三条控股股东包括集团公司、授权投资的机构、实际限制 人等,下同对上市公司及其他股东

5、负有诚信义务.控股股东对其投 资的上市公司应严格按法律规定行使出资人的权利, 不得利用其特殊 地位谋取额外的利益.第十四条除自然人以外的控股股东应通过向上市公司股东大会 派出股权代表行使股东权利,股权代表根据该控股股东的决定在股东 大会上行使投票权.第十五条控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名,要严 格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序,不得对股东大会人事 选举决议和董事会人事聘任决议履行批准手续,不得越过股东大会、 董事会任免上市公司的高级治理人员.第十六条上市公司的重大决策,应由股东大会依法作出.控股 股东不得直接干预上市公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害上市公司及其他股东的

6、权益.第十七条控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开, 各自独立核算、独立承当责任和风险.第十八条上市公司人员和治理层应独立于控股股东.控股股东 高级治理人员兼任上市公司董事应通过股东大会等规定的程序,并保证有足够的时间和精力承当上市公司的工作. 控股股东除董事之外的 其他人员不得兼任上市公司执行人员包括总经理、副总经理、财务 负责人、营销负责人和董事会秘书等.上市公司的董事会、经理层及相应的治理机构应功能健全、独 立运作.控股股东不得干预上市公司内部机构的设立和运作.控股股东及其职能部门与上市公司及其职能部门之间没有上下级关系,不得向上市公司及其下属机构下达有关经营情况的指令或指示,也

7、不得以其他形式影响其独立性.第十九条控股股东投入上市公司的资产应独立完整、权属清楚 上市公司应当拥有独立的生产、供销系统.第二十条上市公司财务应独立于控股股东.上市公司应根据有 关法律、行政法规的要求建立健全财务、会计治理制度,在人员、机 构、核算等方面与控股集团公司分开,独立在银行开户及对外结算, 依法独立进行纳税申报和缴纳.六标准关联交易第二十一条要标准上市公司与股东及其关联企业之间的关联交 易.上市公司与股东及其关联企业之间的关联交易应当遵循所签订的 协议,协议内容应贯彻公允、稳定、明确具体的原那么,并有明确的定 价、支付、权利义务、违约责任等条款.上市公司应将该协议的订立、 变更、终止

8、或事实不履行等事项予以披露.第二十二条股东不得采取垄断采购、销售业务渠道等方式干预上市公司的生产经营.关联交易活动应遵循商业原那么,做到公正、公平、公开,并要充分披露已采取或将采取的保证交易公允的有效举措.关联交易的价格原那么上应不偏离市场独立第三方的价格或取费的标 准,上市公司应对此予以披露.第二十三条股东不得以各种形式占用或转移上市公司的资金、 资产及其他资源.上市公司不得为股东及其关联单位提供经济担保.七鼓励股东进行民事诉讼第二十四条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵 犯股东合法权益,或董事、监事、高级治理人员履行职务时违反法律、 行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损害的,

9、股东有权要求赔 偿损失.鼓励股东根据法律、法规的规定,通过提起民事诉讼的方式 获得赔偿.第二章强化董事的诚信与勤勉义务八明确董事会的主要责任第二十五条董事会向股东大会负责.有关公司治理的各种制度 安排应保证董事会能够根据法律、行政法规和公司章程的规定行使职 权.第二十六条董事会应认真履行有关法律法规和公司章程规定的 责任,保证公司遵守法律法规的规定,公平对待所有股东,并关注其 他利益相关者的利益.九建立标准的董事聘选程序第二十七条公司应制定一个标准、透明的董事选任程序,以保 证董事的遴选过程公开、公平、公正、独立.公司董事会、监事会、 单独或者合并持有上市公司已发行股份的 1%以上的股东可以提

10、出董事候选人,经股东大会选举决定第二十八条公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解.第二十九条在董事的选举过程中,应充分反映中小股东的,股 东大会在董事选举中可以采用累积投票制度. 采用累积投票制度的公 司应在公司章程里规定该制度的实施.十完善董事会的构成第三十条董事会的人数及成员构成应符合有关法律法规的要 求,并保证其能够进行富有成效的讨论,作出科学、迅速和谨慎的决 策.第三十一条董事会应具备合理的专业结构.董事会成员应具备 履行职务所必需的的知识、技能和素质.十一标准董事长的兼职第三十二条董事长和总经理要明确各自的责任.为有利于董事会对经理层

11、的有效监督,上市公司董事长和总经理原那么上不应该由 同一人担任.如果董事长和总经理由同一人担任, 那么公司董事会成员 中应至少包括二分之一的独立董事.为了保证董事会能够做出独立于 控股股东的客观判断和决策,公司董事长不得由控股股东的法定代表 人或核心领导人兼任.十二建立独立董事制度第三十三条上市公司应当根据有关规定建立独立董事制度.独 立董事由与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能阻碍其进 行独立客观判断的因素的人员担任.独立董事不得在上市公司担任除 独立董事外的任何其他职务.第三十四条独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务.独立董事应当根据相关法律法规、公司章程的要求,认真履行

12、职 责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害. 独立董事应当独立履行责任,不受上市公司主要股东、实际限制人、 或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响.第三十五条独立董事的任职条件、选举更换程序、责任、工作 条件、在董事会中的比例等依据有关法律法规执行.十三设立董事会专门委员会第三十六条上市公司董事会要根据股东大会的有关决议,设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会.审计委员会、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士.第三十七条战略决策委员会的主要责任是：1制定公司长期发 展战略;2监督、核实公司重大投

13、资决策.第三十八条审计委员会的主要责任是：(1)检查公司会计政策、 财务状况和财务程序；(2)与公司外部审计机构进行交流；(3)对内部审 计人员及其工作进行考核；(4)对公司的内部限制进行考核；(5)检查、监 督公司存在或潜在的各种风险；(6)检查公司遵守法律、法规的情况.第三十九条提名委员会的主要责任是：(1)分析董事会构成情况, 明确对董事的要求；(2)制定董事选择的标准和程序；(3)广泛搜寻合格 的董事候选人；(4)对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；(5) 确定董事候选人提交股东大会表决.第四十条薪酬与考核委员会的主要责任是：(1)负责制定董事、监事与高级治理人员考核的标准,并

14、进行考核 ；(2)负责制定、审查董 事、监事、高级治理人员的薪酬政策与方案.第四十一条各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见十四建立健全董事会议事规那么和决策程序第四十二条董事会应制定董事会议事规那么,以保证董事会的工 作效率和科学决策.第四十三条董事会应该定期召开会议 ,并根据需要及时召开临 时会议.董事会会议应有事先拟定的议题, 董事可以提前提议会议议 题.第四十四条上市公司董事会会议应严格根据规定的程序进行.董事会应按规定的时间事先通知所有董事包括独立董事,并提供足 够的资料,包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务 进展的信息和数据.当2名或2名以上独立董事认为资料

15、不充分或 论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期 审议该事项,董事会应予以采纳.第四十五条董事会会议记录应当完整、真实.董事会秘书要认真组织记录和整理会议所议事项.出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名.董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存, 以作 为日后明确董事责任的重要依据.第四十六条公司应在公司章程中制定明确规那么,对授权董事长在董事会闭会期间行使董事会局部职权的内容、 权限应当明确、具体, 不得进行概括授权.凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会集体决 策.十五强化董事的诚信勤勉义务与责任第四十七条董事应该根据公司和股东的最大利益,诚信、勤勉 地履行责任,并

16、公平对待所有股东.第四十八条董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职第四十九条董事应以认真负责的态度出席董事会,对所议事项 表达明确的意见.董事确实无法出席董事会,可以以书面形式委托其 他董事按委托人的意愿代为投票,委托人要独立承当法律责任.第五十条董事会要遵循有关法律、法规、规那么及公司章程的规 定,严格履行招股说明书及以其他方式作出的承诺.第五十一条上市公司董事包括独立董事应该参加中国证监会 及其授权机构所组织的培训,以了解作为董事包括独立董事的权 利、义务和责任,熟悉有关法律法规,掌握作为董事包括独立董事 应具备的相关知识.公司对董事包括独立董事接受培训的情况应进 行披露.第五十二条董

17、事会决议违反法律、行政法规和上市公司章程或 对公司造成经济损失的,对作出该决议负有责任的董事应根据法律规 定承当相应的责任.第五十三条公司经股东大会批准后,可以为董事购置董事责任 保险.第三章发挥监事会的监督作用十六明确监事会的责任,健全和发挥监事会的监督功能第五十四条上市公司监事会应当向全体股东负责,以财务监督为核心,同时对公司董事、经理及其他高级治理人员的尽职情况进行 监督,保护公司资产平安,降低公司的财务和经营风险,维护公司及 股东的合法权益.第五十五条监事会有权向股东大会提议公司外部审计机构；监事有了解和查询上市公司经营情况的权力,并承当相应的保密义务.必要时,监事可以独立聘请中介机构

18、对其履行责任提供协助.第五十六条公司的董事、高级治理人员及其他人员应给监事正常履行责任提供必要的协助,不得干预、阻挠.监事履行责任所需的 合理费用应由上市公司承当.第五十七条监事会对董事、经理和其他高级治理人员的监督记 录以及进行财务或专项检查的结果应成为绩效评价的重要依据.第五十八条监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时,可 以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况.十七完善监事会的构成和议事规那么第五十九条监事会的人员和组成,应当保证监事会具有足够的 经验、水平和专业背景,独立有效地行使对董事、经理履行职务的监 督和对公司财务的监督和检查.监事应具有法律、财务、会计等方面 的专业知识或

19、工作经验,具有与股东、职工和其它相关利益者进行广 泛交流的水平.第六十条监事会应当制定和完善监事会议事规那么及工作程序监事会的工作应严格按规那么和程序进行第六十一条监事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时 会议.监事会会议因故不能如期召开,应向中国证监会派出机构递交 书面说明,并对说明内容进行公告.第六十二条监事会可要求公司高级治理人员、内部审计人员及 外部审计人员出席监事会会议,解答所关注的问题.第六十三条监事会决议违反法律、行政法规和上市公司章程或 对公司造成经济损失的,对作出该决议负有责任的监事应根据法律规 定承当相应的责任.第六十四条监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人, 应

20、当在会议记录上签名.监事有权要求在记录上对其在会议上的发言 作出某种说明性记载.监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保 存.第四章建立健全绩效评价与鼓励约束机制十八建立健全董事、监事绩效评价体系第六十五条为促进董、监事履行其应尽责任,公司应当建立公 正透明的董事、监事和董事会、监事会绩效评价的标准和程序.第六十六条独立董事的评价应采取自我评价与相互评价的方式 进行,其他董事的评价由董事会下设的薪酬和考核委员会负责组织. 董事、监事报酬的数额和方式由薪酬和考核委员会提出方案报请股东 大会决定.在薪酬和考核委员会对董事、监事个人进行评价或讨论其 报酬时,该董事或监事应该回避.第六十七条董事会、监事

21、会应当向股东大会报告董事、监事履 行责任的情况、绩效评价结果及其薪酬情况,并予以披露.十九建立市场化的高级治理人员选聘机制第六十八条上市公司高级治理人员的聘任,应严格根据有关法 律法规的规定执行.任何组织和个人不得干预公司高级治理人员的正 常选聘程序.第六十九条上市公司高级治理人员的选聘应尽可能采取公开、 透明的方式进行,立足于境内外人才市场,充分利用人才举荐中介机 构的作用.第七十条上市公司应保持高级治理人员队伍的稳定.高级治理 人员在任期内不应随意变动；假设确需调整,应履行法定的程序,向社 会公众披露,并报交易所备案.二十建立完善高级治理人员的鼓励与约束机制第七十一条鼓励上市公司建立高级治

22、理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联 系的鼓励机制,以吸引人才,保持高级治理人员的稳定.第七十二条公司应当建立对高级治理人员的公正、透明的绩效评价体系,明确绩效评价的标准和程序；绩效评价应当成为确定高级 治理人员薪酬以及其它鼓励安排的依据. 有关绩效评价的标准及结果 应当向股东大会说明,并予以披露.第七十三条高级治理人员的评价、薪酬与鼓励方式由董事会下 设的薪酬和考核委员会确定.薪酬和考核委员会提出的薪酬决定原 那么、依据和程序以及具体的薪酬分配方案应当获得董事会的批准,并报交易所备案.第五章保证利益相关者的合法权利二十一公司治理应保证利益相关者的合法权利第七十四条银行及其它债权人、职工、消费

23、者、供给商、社区 等公司的利益相关者的法定权利应当得到尊重.第七十五条公司应当为维护利益相关者的权益提供必要的信息 和条件.当利益相关者合法权益受到侵害时,应有时机和途径获得赔 偿.第七十六条公司和董事会应该熟悉到维护利益相关者合法权益 的重要性,并与其充分合作,共同推动公司健康、持续地开展.第七十七条公司应向银行及其它债权人提供必要的信息,以便 其对公司的经营状况和财务状况作出判断和进行决策.第七十八条公司应当鼓励职工通过与监事会、治理层的直接沟 通和交流,反映职工对公司经营状况、财务状况以及涉及职工利益的 重大决策的意见.第七十九条上市公司在保持正常经营开展、实现股东利益最大 化的同时,应

24、关注所在社区的环境、公益事业等问题,重视公司的社会责任第六章强化信息披露,增加公司透明度二十二信息披露是上市公司的持续责任第八十条信息披露是上市公司的持续责任.上市公司应该忠实 履行持续信息披露的义务.第八十一条公司应当严格根据法律、法规和公司章程规定的信 息披露的内容和格式要求,真实、准确、完整、及时地披露信息.第八十二条公司除应当根据强制信息披露要求披露信息外,有 义务及时披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影 响的信息,并保证其披露信息的时间、方式能使所有股东有平等的机 会获得信息.第八十三条公司应当建立信息治理和限制系统,指定专人负责 公司信息的收集和披露工作,保证所有可能对股东和其它利益相关者 的决策产生实质性影响的信息得到迅速的归纳和整理.第八十四条公司披露的信息应当易为使用者所理解,公司应帮