农村商业银行股份有限公司章程

1、百度文库-让每个人平等地提升自我XX农村商业银行股份有限公司章程（示范）目录第一章总则2第二章经营宗旨和范围 2第三章股份3第四章股东和股东大会 4第一节股东4第二节股东大会 7第三节股东大会表决和决议10第五章董事会12第一节董事12第二节董事会15第六章监事会20第七章高级管理层22第八章党的建设与群团工作24第九章财务管理 25第十章通知和公告26第十一章合并、分立、解散和清算27第十二章附则29第一章总则第一条为维护XX农村商业银行股份有限公司（以下简称本行） 股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据中国共产 党章程、中华人民共和国公司法、中华人民共和国商业银行 法 和其他法

2、规规定，制订本章程。第二条本行是经中国银行业监督管理机构批准，由自然人、企 业 法人和其他经济组织共同发起设立的股份制银行机构。坚持在中国 共产党领导下，发挥党在本行的领导核心和政治核心作用，把加强党 的领导和完善公司治理统一起来。第三条本行注册中文名称：XX农村商业银行股份有限公司（简 称XX农商银行）。英文名称：xxxx Rural Commercial Bank Company Limited.简称: XXRCB第四条本行住所：XX省XX县（市）XX区（镇）XX路XX号, 邮政编码：XXXXXXo国际互联网址：第五条木行为永久存续的股份有限公司，执行国 家金融方针和政策，依法接受银行业监

3、督管理机构的监督管理，接 受XX省农村信用社联合社在XX省人民政府授权内的行业管理。第六条董事长为本行法定代表人。第七条本行全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。第八条本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本 行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。第九条本章程所称高级管理人员是指本行行长、副行长以及其他高级管理人员。其他高级管理人员是指董事会秘书、行长助理、财 务负责人及银行业监督管理机构认定的部门负责人和分支机构负责人。第二章经营宗旨和范

4、围第十条本行的经营宗旨是：xxxxxxxxx（如：恪守信用，为客户 提供优质服务;以人为本，营造员工和谐有为氛围;合规经营，为股东 创造良好效益;以农为先，促进城乡经济协调发展。）第十一条本行确立科学的发展战略、价值准则与良好的社会责 任，执行股东大会根据产业政策、结构状况确定的新增专项贷款发放 比例，如支持农业贷款和小微企业专项贷款。第十二条木行以安全性、流动性、效益性为经营原则，自主经 营、 自担风险、自负盈亏、自我约束。建立有效的风险管理和内控制度, 形成合理的激励约束机制。第十三条经中国银行业监督管理委员会批准，本行的经营范围是：（一）吸收公众存款；（二）发放短期、中期和长期贷款；（三

5、）办理国内外结算；（四）办理票据承兑与贴现；（五）发行金融债券；（六）代理发行、代理兑付、承销政府债券；（七）买卖政府债券、金融债券；（八）从事同业拆借；（九）买卖、代理买卖外汇；（十）从事银行卡业务；（十一）提供信用证服务及担保；（十二）代理收付款项及代理保险业务；（十三）提供保管箱服务；（十四）经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。第三章股份第十四条本行的股份采取股票的形式。第十五条本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种 类的每一股份具有同等权利。第十六条本行发行的股份，每股面值为人民币1元。第十七条本行设立总股份XXXXXXX万股，均为普通股。根据资本来源和归属设置自然人股和

6、法人股。包括自然人股 XXXXX万股，占总股份的 （其中：职工股XXXXX万股，占总股 份的）; 法人股XXXXX万股，占总股份的。本行根据需要，经有权审批部门批准，可以依据适用法律的规定 设置其他种类的股份。第十八条本行因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变 更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，授权 董 事会具体办理注册资本的变更登记手续和对本章程的记载作相应修 改。第十九条本行根据经营和发展需要，按照公司法等有关规定, 经股东大会作出决议，报银行业监督管理机构批准后，可以采取下 列方式增加资本：公开发行；二）非公开发行；三）向现有股东派送红股；四）以公积金转增股本；五

7、）股权激励；六）法律、行政法规规定以及银行业监督管理机构批准的其他方式。第二十条本行可以减少注册资本，减少注册资本后，注册资本不 得低于法定的最低限额。第二十一条本行在下列情况下，经本行股东大会审议通过，报经 中国银行业监督管理机构批准后，收购本行的股份：（一）减少本行资本；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求 本行收购其持有的股份。第二十二条股东持有的股份可依法转让，转让本行股份以本行 登记为准。股东在本行授信逾期时，除清偿本行授信逾期外，该股东持有的 本行股份扣除授信逾期金额部分方可转让。第二十三条本行不

8、接受以本行股权设定的权利质押。股东以本行股份出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律法 规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。股东在本行借款余额超过其持有经审计的本行上一年度股权净 值的，不得将本行股份进行质押。股东完成股份质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需 要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。第二十四条除经本行董事会批准外，发起股份自本行成立之日 起3年内不得转让，其中本行董事、监事、高级管理人员在任职期间 和离职后6个月内不得转让。第四章股东和股东大会第一节股东第二十五条本行依据法定验资机构出具的验资证明建立股东名 册，股东名册是证明股东持有本行股份的充分证据。股东名册载

9、明下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所、自然人股东身份证号、法人股 东法人代码、法人代表姓名；（二）股东所持股份数；（三）股东所持股票编号；（四）股东取得股份的日期（五）股权质押情况。第二十六条股东是指依法持有本行股份，并且登记在股东名册 上的自然人或法人。主要股东是指拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共 同持有或控制本行5%以上股份或表决权的股东。第二十七条本行股东必须符合法律法规、行政规章规定向金融 机构投资入股的条件，单个自然人股东、单个法人股东及其关联企业 以及本行职工持股份额占本行股份总额的比例应符合银行业监督管 理机构的规定。股东应当依法对本行履行诚信义务，确保提交的股

10、东资格资料真 实、完整、有效，按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。第二十八条股东享有以下权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加股东大 会, 并行使相应的表决权；（三）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所 持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加剩余财 产的分配；（七）对股东大会作出的合并、分立决议持异议的股东，要求本行 收购其

11、股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第二十九条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应向本行提供证明其持有本行股份的书面文件，本行经核实股东身 份后按照股东的要求予以提供。第三十条股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股 东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。第三十一条董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独 或 合并持有本行1%以上股份的股东有权书面

12、请求监事会向人民法院 提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起 诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程 的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第

13、三十三条股东承担如下义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益，不得滥 用法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第三十四条股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合6/31理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。主要股东不得阻 碍

14、其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入。第三十五条主要股东出质本行股份，须事前向本行董事会申请 备案，说明出质原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情。凡 董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在 重大不利影响的，不予备案。第三十六条本行的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害本行利益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东是指具备下列条件之一的股东：（一）单独或者与其他股东一致行动时，可以选举出超过半数以 上的董事；（二）单独或者与其他股东一致行动时，可以行使本行30%以上 的表决权或者可以控制本行30%以上表决权的行使；（三）单独或者与其他股

15、东一致行动时，持有本行30%以上的股份；（四）单独或者与其他股东一致行动时，可以以其他方式在事实 上控制本行。本条所称“一致行动”是指两个以上的股东以协议的方式（不论 口头或者书面）达成一致，通过其中任一股东取得对本行的投票权， 以达到或者控制本行的目的的行为。第三十七条股东在本行授信逾期时，其在股东大会上的表决权 应扣除授信逾期金额。股东质押本行股权数量达到或超过其持有本行 股权50%时，其在股东大会上的表决权应扣除质押股权。前款股东是董事和派出董事的，在董事会上不得行使表决权。本 行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。第二节股东大会第三十八条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（

16、一）审议批准本行的发展规划，决定本行的经营方针和投资计划；（二）选举、更换董事和非由职工代表担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会工作报告；（四）审议批准监事会工作报告；（五）审议批准本行年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准本行利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对本行增加或减少注册资本作出决议；（八）对本行发行债券作出决议；（九）对本行的分立、合并、解散、清算或变更组织形式作出决议; （十）修改本章程；（十一）审议通过股东大会、董事会、监事会议事规则；（十一）审议法律、行政法规或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。第三十九条股东大会分为年度股东大会和

17、临时股东大会，出席 股东大会的股东（包括股东代理人）所持投票权必须超过全体股东投 票权的50% o年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个 月内举行。因特殊情况需延期召开的，应当向银行业监督管理机构报 告，并说明延期召开的事由。第四十条有下列情形之一的，本行在事实发生之日起2个月以 内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本章程所定人数的2/3时；（二）本行未弥补的亏损达本行股本总额1/3时；（三）董事会认为必要时；（四）单独或者合并持有本行10%以上股份的股东请求时；（五）监事会提议召开时；（六）独立董事提议召开时；（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第四十一

18、条单独或者合并持有本行10%以上股份的股东请求或监事会、独立董事向董事会提议召开临时股东大会。对其要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，/31在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。第四十二条股东大会提案应当符合下列条件：（一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东 大会职责范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照前条的规 定对股东大会提案进行审查。第四十三条本行召开股东大会，单独或合并持有本行有表决权 13百度文库-让每个人平等地提

19、升自我股份总数3%以上的股东，有权向股东大会提出审议事项和临时提案。第四十四条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的应当 在该次股东大会上进行说明，并与股东大会决议一并公告。第四十五条股东大会由董事会召集，董事长主持。董事长因故不 能履行职责时，由董事长指定其他董事主持。董事长不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事主持。第四十六条董事会一般应在年度股东大会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会一般应于会议召开10日前以公告方式 通知各股东。第四十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取 消的情形，召

20、集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明 原因。第四十八条股东可以亲自出席股东大会，也可以书面委托代理 人代为出席，股东代理人应在授权范围内行使表决权。第四十九条自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和 持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东 授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份/31证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第五十条本行将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证， 并登记股东姓名（

21、或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。第五十一条本行制定股东大会议事规则，规定股东大会会议通 知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及签署、 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、关联 股东回避，以及股东大会对董事会的授权原则。股东大会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第三节股东大会表决和决议第五十二条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，

22、应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3以上通过。第五十三条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）年度预算方案、决算方案；（五）本行年度报告；（六）聘用或解聘会计师事务所；（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。第五十四条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）本行增加或者减少注册资本；（二）本行的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）股权激励计划；（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会

23、以普通决议 认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第五十五条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。第五十六条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第五十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 决议。同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选；同一股东及 其关联人提名的董事（监事）人选己担任董事（监事）职务，在其任 职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人;同一股东 及其关联人提

24、名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之 一。国家另有规定的除外。董事会应向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第五十八条股东大会表决的决议一般通过举手表决予以决定。董事会决定投票表决，或者大会在宣布举手表决结果之前（或刚 宣布后）占出席会议总票权10%以上股东的要求投票表决的，应采 取 记名方式投票表决。第五十九条每一事项的表决投票，应当推举2名股东代表参加 计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东（包括股东代 理人）不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。第六十条召集

25、人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不 少于10年。第六十一条股东大会所形成的决议应列明出席会议的股东和股 东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内 容。股东大会决议由出席会议的董事签名，与出席股东大会的签名册 及授权委托书一并保管。第六十二条股东大会实行律师见证制度，并由律师出具法律意 见书。法律意见书应当对股东大会召开程序

26、、出席股东大会的股东资 格、股东大会决议内容等事项的合法性发表意见。第五章董事会第一节董事第六十三条本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本 行的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩序, 被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之曰 起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定 代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起 未逾3

27、年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被银行业监督管理机构确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的；（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。第六十四条董事由股东大会选举或更换，并经银行业监督管理 机构核准任职资格后行使职责。董事每届任期3年，任期届满，可连 选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。第六十五条独立董事是指不在本行担任除董事以外的其他职 务，并与本行及其主要股东不存在任何可能影响其进行独立、客观判 断关系的董事。独立董事不得在超过两家商业银行同时任职，独

28、立董 事在同一家商业银行任职时间累计不得超过6年。第六十六条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对本行负有 下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产；（二）不得挪用本行资金；（三）不得将本行资产以其个人名义或其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经董事会同意，以本行资产为他 人提供担保；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商 业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；（六）不得接受与本行交易有关的佣金归为己有；（七）不得擅自披露本行秘密；19百度文库-让每个人平等地提升自我（八）不得利用其关联关系损害本行利益；（九）法律、

29、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第六十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有 下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，经 营活动不超越银行业监督管理机构构核准的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解本行业务经营管理状况；（四）应当对本行定期报告签署书面确认意见，保证本行所披露 的信息真实、准确、完整；（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；（六）法律、行政法规、部门规章及本章

30、程规定的其他勤勉义务。第六十八条董事应当投入足够的时间履行职责，每年至少亲自出席2/3以上的董事会会议；因故不能出席的，可以书面委托同 类别其他董事代为出席。董事连续2次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第六十九条董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书 而辞职报告。如因董事的辞职导致董事会董事低于法定最低人数时，该董事的 辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。第七十条未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以 个人名义代表本行或董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方 会合理地认为该董事在代表本行或董事

31、会行事的情况下，该董事应事 先声明其立场和身份。第七十一条董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行 己有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应当将关联关系 的性质和程度及时告知董事会或其专门委员会，并在审议相关事项时 做必要的回避。否则，本行有权撤销该合同、交易或安排。第七十二条董事执行本行职务时违反法律、行政法规、部门规章 或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。第七十三条独立董事应按照法律、行政法规、本行章程和独立 董 事制度的有关规定执行。独立董事每年在本行工作的时间不得少于15个工作日。担任审 计委员会、风险管理与关联交易委员会负责人的董事每年在本行工作 的时间不

32、得少于25个工作日。第七十四条除本章程第六十三条规定的不得担任董事的情形 外，有下列情形之一的，也不得担任本行的独立董事：/31（一）本行股东或股东单位人员；（二）本人或其近亲属在木行、本行控股或者实际控制的机构任（三）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职；（四）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在法律、会计、审 计、管理咨询等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系；（五）本人或其近亲属可能被本行大股东、高管层控制或施加重 大影响，以至于妨碍其履职独立性的其他情形。本条所称近亲属包括夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄 弟姐妹。第七十五条本章关于不得担任董事的情形、同时适用于监

33、事和 高级管理人员。本章有关董事义务的规定，同时适用于监事和高级管理人员。第二节董事会第七十六条本行设董事会，对股东大会负责。董事会是股东大会 的执行机构和本行的经营决策机构，对本行经营和管理承担最终责 任。第七十七条董事会由XX名董事组成，其中本行内部职工董事 不超过总数的1/3,独立董事不少于l/5o第七十八条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会决议；（三）制订本行章程的修改方案；（四）制定本行的经营发展战略并监督战略实施，决定本行的经 营计划和投资方案；（五）制定本行的基本管理制度，决定本行的风险管理和内部控 制政策；（六）制订本行的年度财务预算方

34、案、决算方案；（七）制订本行的利润分配方案和亏损弥补方案；/31（八）制订本行增加或减少注册资本、发行债券的方案，承担资本 管理最终责任；（九）拟订本行重大收购、回购本行股份或者合并、分立和解散方案；（十）聘任和解聘高级管理人员，决定本行的内部管理机构设置; （十一）监督并确保高级管理层有效履行管理职责，决定高级管理人 员报酬事项和奖惩事项；（十二）审议批准本行重大贷款、重大投资、重大资产处置方案及 重大关联交易；（十三）管理本行信息披露事项；（十四）按照股东大会授权，聘用、解聘为本行审计的会计师事务所；（十五）听取本行行长汇报并检查其工作，定期评价董事工作结 果； （十六）法律、行政法规、股

35、东大会授予或者中国银行业监管部门 要求董事会行使的其他职权。第七十九条董事会应制定董事会议事规则，报经股东大会批准。 以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。第八十条董事会应当建立严格的决策程序，审议批准本行对外 投资、资产抵押、对外担保以及重大贷款、重大资产处置和重大关联 交易等事项。第八十一条董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知 监事会和银行业监督管理机构，并作出书面说明。第八十二条董事会设董事长1人，可以设副董事长，以全体董 事 过半数选举产生和罢免，其任职资格须经中国银行业监督管理机构 审核通过。董事长每届任期3年，可连选连任，离任时须进行离任审 计。第八十三

36、条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会，召集和主持董事会会议；（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；（三）签署本行股权证书；（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）审查行长提出的各项发展计划及执行结果，全面控制本行 的风险、财务状况；（七）除章程规定须由股东大会决定的事项外，在紧急情况下，董事长对本行重大业务和行政事项有权做出符合法律规定和本行利益 的决定，并在事后向董事会报告；（八）在董事会闭会期间行使由董事会授予的职权。第八十四条董事会下设战略发展与投资管理管理委员会（三农 委员会）、提名与薪酬委员会、风险管理与关联交易委员

37、会、审计委员 会等四个专门委员会。（由各行自定）董事会专门委员会向董事会提供专业意见或根据董事会授权就 专业事项进行决策。各相关专门委员会应当定期与高级管理层及部门 交流本行经营和风险状况，并提出意见和建议。第八十五条董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于 会 议召开10日以前通知全体董事。董事会应当通知监事会派员、非董事的行长列席董事会会议。第 八十六条有下列情形之一的，可以提议召开董事会临时会议。董事 长应当在10个工作日内，召集和主持董事会会议。（一）董事长认为必要时；（二）代表1/10以上表决权的股东联名提议时；（三）1/3以上董事联名提议时；（四）监事会提议时；（五）行长提议时

38、。第八十七条董事会召开董事会会议的通知方式为：书面通知，包 括挂号信、电报及经确认收到的传真、手机短信、电子邮件。第八十八条董事会会议应当有全体董事过半数出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。董事会会议可以采用会议表决（包括视频会议）和通讯表决两种 表决方式，实行一人一票。采用通讯表决形式的，至少在表决前3日/31内应当将通讯表决事项及相关背景资料送达全体董事。董事会会议采取通讯表决方式时应当说明理由。利润分配方案、 重大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充 方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方 式，应当由董事会2/3以上董事通过方可

39、有效。第八十九条董事对董事会拟决议事项有重大利害关系（关联交 易）的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决 权。该董事会会议应当由过半数的以上无重大利害关系（关联交易） 的董事出席方可举行。董事会会议所作决议须经无重大利害关系（关 联交易）董事过半数通过。第九十条董事会决议表决方式为：举手表决或记名投票表决。第九十一条独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立 意见，应当尤其关注以下事项：（一）重大关联交易的合法性和公允性；（二）利润分配方案；（三）高级管理人员的聘任和解聘；（四）可能造成本行重大损失的事项；（五）可能损害存款人或中小股东利益的事项；（六）外部审计的聘任。第九

40、十二条董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第九十三条董事应对董事会决议承担责任。董事会的决议违反 国家法律法规、行政规章或本章程，致使本行遭受严重损失的，参与 决策的董事应当承担相应的赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议 并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第九十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为

41、需由董事、董事会秘/31书分别作出时，则兼任董事及本行董事会秘书的人不得以双重 身份作出。本行聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师以 及监事不得兼任董事会秘书。第九十五条董事会秘书列席董事会会议，主要职责是：（一）负责董事会会议和股东大会筹备的具体工作，起草董事会、 股东大会的工作报告和有关文件，列席董事会会议并负责会议的记 录；（二）负责保管股东名册及会议文件等相关资料;（三）负责经办本行信息披露的具体事务，保证本行信息披露的 及时、准确、合法、真实和完整；（四）准备、初审董事会会议提案，为董事会重大决策提供咨询和 建议；（五）负责董事会、董事会各专门委员会的其他日常事务，督办董

42、 事会决议实施情况，并负责向董事长报告；（六）本章程所规定的其他职责。第九十六条董事会应对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事和记录员在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求 在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作 为本行档案永久保存。第九十七条董事会会议记录包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人） 姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）。第六章监事会第九十八条本行设监事会。监事会是本行内部监督机构，对股 东

43、 大会负责。第九十九条监事会由X人组成。监事会包括非职工监事和适当 比例的本行职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3o监事会中的 职工代表由本行党委征求工会意见提名候选人，罪过职工代表大会选 举产生。第一百条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。董事、行长、副行长和财务部门负责人等高级管理人员不得兼任 监事。第一百零一条监事用其关联关系损害本行利益，以及执行本行 职务时违反法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，给本行造成 损失的，应当承担赔偿责任。第一百零二条监事会设监事长1人，经全体监事过半数通过选 举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。监事长应当由专职人员担任

44、，其至少应当具有财务、审计、金融、 法律等某一方面的专业知识和工作经验。第一百零三条监事会行使以下职权：（一）监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本 行实际的发展战略；（二）对董事及高级管理人员进行质询，要求董事及高级管理人 员纠正其损害本行利益的行为；（三）指导本行内部审计工作，对本行经营决策、风险管理和内部 控制等进行监督检查并督促整改；（四）对董事、监事和高级管理人员履职情况进行综合评价；（五）定期与银行业监督管理机构沟通本行情况；（六）依据法律法规、行政规章规定应当由监事会行使的其他职权。第一百零四条监事长行使以下职权：（一）召集和主持监事会会议；（二）向股东大会报告工作；

45、（三）组织监事会落实职责。第一百零五条监事会至少每季度召开一次会议，监事长或1/3以 上监事提议时可召开临时监事会。第一百零六条监事会的议事方式为监事会会议，监事会会议实 行一人一票的表决制度。监事会会议必须由1/2以上监事出席方能举行，由监事会逐项讨 论并以记名投票或举手表决方式进行表决，监事会决议应当经半数以 上监事通过。第一百零七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事 方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。第一百零八条监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能亲 自出席的，可以书面委托其他监事代理出席。第一百零九条监事会应按照监事

46、会职责对监事进行适当分工， 并将监事履行职责情况向股东大会报告。第一百一十条监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理 层提供信息披露、审计等方面的必要信息。监事会认为必要时，可以 指派监事列席高级管理层会议。本行审计部门的审计报告应当及时报送监事会，监事会对审计结 果有疑问的，有权要求高级管理层和审计部门作出说明和解释。第一百一十一条对监事会提出的纠正措施、整改建议等，董事会 和高级管理层拒绝或者拖延执行的，监事会应向银行业监督管理机 构和股东大会报告。第一百一十二条监事会行使职权时，必要时可以请律师事务所、 会计师事务所等专业性机构给予协助，由此发生的费用由本行承担。第一百一十三条监事会应

47、当对会议所议事项及决议形成会议记 录，出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。出席会议的监事21/31有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性的记载。监事会会议记录作为本行档案保存。第七章高级管理层第一百一十四条本行设行长1人，副行长2-3人，与本行财务负 责人及监管部门认定的其他高级管理人员组成高级管理层。在行长不能履行职权时，由董事会指定一名副行长代为行使职 权。行长不得由董事长兼任。第一百一十五条高级管理层每届任期3年，期满后可以连聘连 任。行长由董事长提名，副行长由行长提名，经董事会通过，报银行 业监督管理机构核准任职资格后，由董事会聘任。第一百一十六条高级管理层根据本行章程及董事

48、会授权开展经 营管理活动，确保银行经营与董事会所制定批准的发展战略、风险偏 好及其他各项政策相一致。高级管理层对董事会负责，同时接受监事会监督。高级管理层依 法在其职权范围内的经营管理活动不受干预。第一百一十七条行长行使下列职权：（一）负责本行的业务经营管理，并向董事会报告工作；（二）组织实施董事会决议、本行年度经营计划和投资方案；（三）拟订本行内部管理机构设置方案；（四）拟订内部基本管理制度草案，制定本行的具体规章；（五）提请董事会聘任或者解聘副行长以及财务、合规、审计部门 负责人；（六）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的本行内部各 职能部门以及分支机构负责人；（七）授权高级管理层成员

49、、内部各职能部门及分支机构负责人 从事经营活动；（八）在本行发生重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向董事会、监事会报告；（九）其他依据法律法规、行政规章规定，以及由董事会授予的职 权。第一百一十八条高级管理层应制订工作细则，报董事会批准后 实施。高级管理层工作细则包括下列内容：（一）行长会议召开的条件、程序和参加的人员；（二）行长及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（三）本行资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。第一百一十九条高级管理层下设资产负债管理委员会、内控与 风险管理委员会、授信管理委员会、财务管理委员会和反假反洗

50、钱委 员会等专门委员会（由各行自定.），其会议是行长办公会议的组成部 分。第一百二十条高级管理层拟定有关职工工资、福利、安全生产以 及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工切身利 益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。第一百二十一条行长、副行长每年接受监事会的专项审计，审 计结果向董事会和股东大会报告。行长、副行长离任时，须进行离任 审计。第一百二十二条高级管理层应当建立向董事会及其专门委员会 的报告制度，及时、准确、完整地报告有关本行经营业绩、重要合同、 财务状况、风险状况和经营前景等情况，及时回答董事会提出的各 项质询。第一百二十三条本行行长提交的需由董事会批准的

51、事项，董事会应当及时讨论并做出决定。第一百二十四条行长、副行长超出董事会授权范围或违反法律 法规、行政规章和本章程规定做出经营决策，致使本行遭受严重损失 的，参与决策的行长、副行长应承担相应责任。第八章党的建设与群团工作第一百二十五条党对本行的领导是政治领导、思想领导、组织 领 导的有机统一，本行设立党委、纪委及其工作机构，同时设立共青团、 工会等群众性组织，成为公司治理的有机组成部分。第一百二十六条本行党委在省联社党委的领导下，发挥总揽全 局、把关定向、协调各方、保证落实的政治核心作用，党委要把党建 工作与业务工作同安排同部署同考核。通过“党管干部、党管人才” 来建强本行领导班子和职工队伍，

52、通过发挥基层党组织战斗堡查作用 和党员先锋模范作用来凝聚职工、推动任务落实，通过加强党风廉政 建设来正风肃纪、防范风险。第一百二十七条本行党委支持董事会、监事会和高级管理层依 法行使职权，形成“坚强的党委会、规范的股东大会、健康的董事会、 尽职的经营层、有效的监事会”为核心内容，具有中国特色、符合农 商银行实际的治理新机制。第一百二十八条党委研究讨论是董事会、高级管理层决策重大 问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委组织研究讨论后，再 由董事会或高级管理层作出决定。确保本行坚持改革发展正确方向， 推动本行履行经济责任、政治责任、社会责任，凝心聚力完成本行中 心工作。主要包括：经营发展战略、

53、中长期发展规划及年度经营计划; 重大投资、重大技术改造和引进；财务预决算、资本规划、分红计划、 资产重组和资本运作中的重大问题；章程、重要改革方案及重要管理 制度的制定和修改；内部机构的设置、调整；管理人员的推荐、选拔、 使用、奖惩和监督；薪酬福利制度及涉及广大职工切身利益的重大问 题；省联社或监管部门的重大工作部署、决定等需要党委会议研究的 重要事项。第一百二十九条党委、纪委成员与其主要负责人按法定程序进 入董事会、监事会和高级管理层，从组织上保证党委在本行把方向、 管大局、保落实的核心作用。第一百三十条本行建立职工代表大会制度，职工代表大会享有 对本行重大经营决策的建议权、审议权、监督权和

54、涉及职工福利事项 的决定权，推选职工代表进入董事会、监事会。第一百三十一条本行依法建立工会，依照宪法和有关法律开展 活动，维护职工的合法权益。第一百三十二条党委领导职工代表大会、工会、共青团组织，保 证和监督党和国家的方针、政策在本行的贯彻执行。第九章财务管理第一百三十三条本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，建立健全财务会计制度，真实记录并全面反映其业务活动和财务 状况。第一百三十四条本行实行内部审计制度，配备专职审计人员，对 本行财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百三十五条本行会计年度为公历1月1日至12月31日。木 行应当在每一会计年度终了后及时依法制作财务会计报告，并经具

55、 有资格的中介机构审计。本行的财务会计报告应当在召开股东大会的20日前置于本行总 部，供股东查阅。第一百三十六条本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本 行的资产不以任何个人名义开立账户存储。第一百三十七条本行按照法律、法规的规定，并根据中国银行业 监督管理机构等部门的要求，及时报送会计报表、统计报表及其他有 关资料，并对报送报表资料的真实性、准确性、完整性负责。第一百三十八条本行按照有关规定进行信息披露，定期公布经 营业绩和审计报告。第一百三十九条本行交纳所得税后的利润按下列顺序分配：（一）提取利润的10%列入法定公积金。法定公积金累计额为本 行注册资本的50%以上的，可以不再提取；（二）

56、法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损；（三）从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可按年 度利润分配方案从税后利润中提取一定比例任意公积金；（四）按照风险资产期末余额提取一般准备；（五）按股份比例向股东分配红利，但股东大会决议不按持股比例分配的除外。在建议分红之前，董事会可按股东大会批准的中长期激励计划 确定从本行盈利中留存款项作为股权激励或其他奖励。第一百四十条本行不在弥补本行亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润。股东大会或者董事会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定 公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配利润退还本 行。第一百四十一条本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大业务 经营或者转为增加资本。但是，资本公积金将不用于弥补亏损。第一百四十二条股东大会决议将公积金转为资本时，报银行业 监督管理机构批准后，按股东原有股金比例派送新股。但法定公积金 转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前本行注册资本的 25%o第一百四十三条股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会 须在股东大会召开后2个月内采取现金或股份方式分配股利。第十章通知和公告第一百四十四条本行的通知以下列形式发出：（一）以专人送出；（二）以邮政邮件、电子邮件、传真