《投资部流程与制度》

1、 1 一、部门职责一、部门职责 投资管理部是雅哈国际战略投资有限公司的业务部门，受执投资管理部是雅哈国际战略投资有限公司的业务部门，受执 委会直接领导，按照公司制定的战略及任务大纲，具体进行投资、委会直接领导，按照公司制定的战略及任务大纲，具体进行投资、 投资管理、非投资管理、非SBU企业退出管理和公司所属企业投资咨询服务等企业退出管理和公司所属企业投资咨询服务等 工作工作,通过投资及投资管理保持企业可持续发展能力、提升企业经通过投资及投资管理保持企业可持续发展能力、提升企业经 营管理能力，为股东创造价值（最大化）。营管理能力，为股东创造价值（最大化）。3 二、功能块二、功能块 投资管理部包含

2、以下功能块：投资、投资管理、非投资管理部包含以下功能块：投资、投资管理、非SBU退出管理。退出管理。 1、投资包括：投资机会的寻找与筛选，价值评估，投资方案设计与实、投资包括：投资机会的寻找与筛选，价值评估，投资方案设计与实 施以及公司所属企业的投资咨询服务。施以及公司所属企业的投资咨询服务。 2、投资管理包括：非、投资管理包括：非SBU战略规划的审核、非战略规划的审核、非SBU年度经营计划的审核、年度经营计划的审核、 非非SBU战略规划及年度经营计划执行的监控管理与考核，非战略规划及年度经营计划执行的监控管理与考核，非SBU投资投资 计划的核定，非计划的核定，非SBU高管人员的任免和奖惩提议

3、；股权管理等。高管人员的任免和奖惩提议；股权管理等。 3、非、非SBU退出管理：非退出管理：非SBU退出时机跟踪和判定，退出评估，退出方案退出时机跟踪和判定，退出评估，退出方案 设计和实施。设计和实施。4 三、目前部门运作状况三、目前部门运作状况s投资管理部目前形成了两大块相对独立的业务。投资管理部目前形成了两大块相对独立的业务。非非SBUSBU日常监管和非日常监管和非SBUSBU的退出管理的退出管理( (以下简称非以下简称非SBUSBU业务）业务）投资业务投资业务s非非SBUSBU业务具有周期性、持久性和目标的确定性。目前监管业务具有周期性、持久性和目标的确定性。目前监管9 9家非家非SBU

4、SBU、紧急接管两、紧急接管两家非家非SBUSBU、还有艰巨的资产处置工作。、还有艰巨的资产处置工作。s投资业务具有突发性、短期攻坚性、前期目标的不确定性。尤其最近根据集团的投资业务具有突发性、短期攻坚性、前期目标的不确定性。尤其最近根据集团的工作部署，投资业务须进大力加强，任务非常重。工作部署，投资业务须进大力加强，任务非常重。s个人工作有同时涉及两块业务。个人工作有同时涉及两块业务。5 s 投资决策和实施流程投资决策和实施流程s 资产管理流程资产管理流程s 非非SBU退出决策和实施流程退出决策和实施流程6 工工作作流流程程表表 参参与与部部门门 流流程程执执行行委委员员会会（董董事事局局）

5、投投资资管管理理部部中中介介机机构构财财务务/ /法法律律室室/ /人人力力资资源源部部投投资资机机会会的的选选择择和和筛筛选选负责提供咨询意见投投资资决决策策评评估估负责提供咨询意见立立项项申申请请批准组组建建项项目目小小组组牵头根据需要配合设设计计投投资资方方案案负责方方案案批批准准批准谈谈判判负责提供相关报告根据需要配合达达成成和和签签署署投投资资协协议议批准提供法律意见出出资资与与监监管管签署牵头投投资资总总结结负责7 1 1 投投资资机机会会的的选选择择和和筛筛选选1.1 投资管理部根据执委会提出的投资任务要求，通过各种渠道，充分利用掌握的资源，尽可能多地收集投资机会；在收集投资机会

6、的过程中，可以聘请中介机构或人员进行帮助。1.2 投资管理部对收集的投资机会进行初步筛选，对经筛选后的投资机会进入重点研究和跟踪阶段，并由总经理指定合适人员担当项目负责人；项目负责人可视情况组建临时工作小组，明确小组成员的职责和分工。2 2 投投资资决决策策评评估估2.1 在判定重点研究和跟踪的投资机会值得介入时，对口项目负责人负责撰写投资建议书,投资建议书中应包含行业价值分析报告；投资建议书应包含的内容见附录一。2.2 投资管理部组织对投资建议进行立项评估；在进行立项评估时，应着重进行以下几个方面的评估（见附录一） 。2.3 评估完成后，由项目负责人起草立项申请报告，报投资管理部总经理批准（

7、立项申请报告的内容见附录一） 。2.4 投资管理部批准立项申请报告后，向执委会提交。8 3 3 立立项项申申请请3.1 执委会（董事局）对立项申请报告进行审阅。如果否决，投资停止或重新进行评估；如果批准，后续相关工作 由投资管理部牵头操作。4 4 组组建建项项目目小小组组4.1 投资管理部总经理或副总经理牵头正式组建项目小组。项目小组制定预算和进度表，报投资管理部总经理批准。4.2 项目小组开始进行审慎研究和调查，在模拟投资之后业务整合和行政整合等能够成功实施的基础上，并与关键 利益相关者意见达成一致后，开始设计投资方案。5 5 设设计计投投资资方方案案5.1 方案设计的原则：在控制风险的前提

8、下，尽可能获得最大收益；关键利益相关者的利益必须协调一致。5.2 投资方案主要应包括以下内容。 （见附录一）5.3 项目负责人向投资管理部总经理提交设计方案，经批准后，由法律室审核出具意见，再报执委会（董事局）审批。 法律室出具的法律意见书是审批必备的文件之一。9 6 6 方方案案批批准准6.1 投资方案经执委会（董事局）审议批准后，开始实际运作。6.2 投资方案如未获批准，则由投资管理部重新制定方案。7 7 谈谈判判7.1 项目小组根据经批准的投资方案与拟投资公司进行谈判。7.2 与拟投资公司谈判的内容主要包括投资金额、折股比例、股份数额、关键利益相关者的利益协调问题、公司今后的运作模式等；

9、投资部与法律室协商决定是否请法律顾问参加谈判，法律顾问可以是法律室人员或外聘律师事务所律师。7.3 需中介机构出具相关文件的(审计报告、评估报告、法律意见等)，则聘请中介机构进场工作，完成并提交相关报告。7.4 谈判过程中遇到的关键问题和条款，由投资管理部随时向执委会汇报。10 8 8 达达成成和和签签署署投投资资协协议议8.1 在签署投资协议前，关键利益相关者的利益必须协调一致；签约前达成的协议文本必须经法律室事先审核出具意见后，再报执委会（董事局）审批。法律室出具的法律意见书是审批必备的文件之一。8.2 投资协议得到执委会（董事局）的同意和批准后进行签定。8.3 如谈判不成功，则重新进行投

10、资方案的设计，并重复上述过程。9 9 出出资资与与监监管管9.1 投资协议签定和出资工作完成后，项目小组提出派出董事的人选，报执委会（董事局）批准；经批准的董事人员进驻合资公司董事会。9.2 后续的股权管理工作由投资管理部负责。派驻董事隶属投资管理部领导；投资管理部和派驻董事共同对合资公司的运营状况进行监管。11 1 10 0 投投资资总总结结10.1 对完成的投资由项目小组进行总结，评价得失。评价的要点见附录一。10.2 整理出一份规范的案例资料，用作学习培训的教案。10.3 文件归档。12 1 1、 资资产产管管理理的的目目的的1.1 保持企业可持续发展能力。1.2 提升企业经营管理能力。

11、1.3 为股东创造价值（最大化） 。2 2、 资资产产管管理理的的内内容容：2.1 各非 SBU 的战略规划执行的监控与考核。2.2 各非 SBU 的年度经营计划执行的监控与考核。2.3 各非 SBU 的月度经营状况分析、监控、纠偏。2.4 各非 SBU 的董事长、总经理的任免建议，奖罚建议。3 3、 项项目目移移交交及及接接管管程程序序3.1 项目来源3.1.1 执委会批准且授权投资管理部直接实施投资的企业或项目。3.2 项目接管3.2.1 经执委会批准后，由投资管理部、原监控管理单位及该企业组织召开项目 移交工作会议，办理监控管理权的移交工作。3.2.2 移交所需文件见附录三 1。3.2.

12、3 接管后，由投资管理部重新检核并签收。13 4 4、资资产产管管理理业业务务管管理理制制度度4.1 投资管理部代表公司对所属企业或项目统一接口，履行监控、协调、管理职能。该部分工作由投资管理部主管资产管理副总经理总负责并协调、指挥，对投资管理部总经理负责。资产管理采用项目组形式进行工作，项目组人员由主管副总经理指定（包括高级管理经理、财务分析师） ；涉及外部人员参与项目组的，由主管副总经理提名，报投资管理部总经理核准执行。4.2 投资管理部依据公司法 ，充分行使股东权利，监控所辖企业的运作，维护公司权益价值的增值。4.3 所属企业或项目的意见、申请和建议，向投资管理部提出，由主管副总经理审阅

13、；必要时，主管副总经理主持召开投资管理部内部会议讨论，讨论结果报总经理批示；属重大事项的，必须上报主管执行总裁，直至报执委会批准。4.4 集团公司的下属公司（法律结构内和托管的）除战略规划、业务重组、非年度经营计划内的投、融资等重大事宜由投资管理部和该集团公司共同参与制订外，其余的日常监控管理工作由该集团公司承担，但重要的经营资料等应报投资管理部备案，最终监控管辖权归投资管理部。14 5 5 资资产产管管理理所所辖辖企企业业的的日日常常监监控控、偏偏差差分分析析与与纠纠正正及及工工作作报报告告程程序序5.1 投资管理部于 8 月 10 日前收集所辖企业的战略规划草案，预审、评估后报送投资管理部

14、总经理审阅（企业战略规划制订的原则：企业价值提升最大化） ；审阅通过后，由投资管理部报执委会审批。 战战略略规规划划制制定定流流程程：非 SBU投资管理部执委会战略规划的制定并按时上报战略规划的审定工作重点充分沟通并达成一致战略规划的批准责任人第第一一责责任任人人：非 SBU 董事长第第二二责责任任人人：非 SBU 总经理第第一一责责任任人人：资产管理副总经理资产管理高级经理第第二二责责任任人人：投资管理部总经理15 5 5. .2 2 企业年度投资经营计划（含投、融资）于 11 月 10 日前报投资管理部；由投资管理部会同财务部等初审及调整， 与企业充分沟通后拟订企 业年度工作计划 ，报送投

15、资 部总经理审批；12 月 15 日前报执委会；12 月下旬经董事局核准后下发。年年度度经经营营计计划划制制定定流流程程：非 SBU投资管理部财务部执委会年度经营计划的审定年度经营计划制定并按时上报，含投、融资计划资产负债表、损益表、现金流量表。年度预算的审定工作重点充分的沟通并达成一致年度经营计划的批准责任人第第一一责责任任人人：非 SBU 总经理第第二二责责任任人人：非SBU业 务 副总、财务负责人第第一一责责任任人人：资产管理副总资产管理高级经理第第二二责责任任人人：投资管理部总经理16 5.3 所辖企业申请计划外预算的管理办法： 5.3.1 集团化管理的企业计划外预算超过?万元的（集团

16、化管理的企业计划外预算在 100 万元以内由该集团董事会决定，但应报投资管理部备案） ，由企业向投资管理部提 出； 投资管理部出具意见，报投资管理部总经理及主管执行总裁核准，按财务部相关程 序执行。 5.3.2 非集团化管理的企业任何计划外投资均必须报投资管理部，投资管理部执行相关流 程。 5.4 投资管理部按照经董事局核准下发的企业年度工作计划对企业进行监控管理工 作， 并按企业年度工作计划分解、编制企业阶段性工作监测指标 ，报投资管理部总经 理及主管执行总裁核准。 企业阶段性工作监测指标重点应关注资产负债及企业价值增 值分析指标等。 17 5.5 每月 5 日，所辖企业负责人向投资管理部提

17、交上月企业经营工作小结（集团化管理的企业每季度提交一次，时间为季末月 5 日） 。投资管理部定期会同财务部等对企业的各类重要数据，对照企业阶段工作监测指标进行偏差分析，并按期编制季度或月企业经营偏差分析报告 ，报投资管理部总经理及主管执行总裁审阅。 具具体体流流程程如如下下表表：非 SBU投资管理部财务部非 SBU 月度财务分析与监控指标对比分析提出改进意见工作重点月度经营工作分析总结报告 含：关键性因素分析资产负债、损益、现金流分析、应对措施关键因素偏差分析及应对措施；应对措施实施监控分析；责任人第第一一责责任任人人：非 SBU 总经理第第二二责责任任人人：非 SBU 业务副总、财务负责人第

18、第一一责责任任人人：高级管理经理 财务分析师第第二二责责任任人人：主管副总经理18 5.6 所属企业主要管理人员（董事长、总经理、业务副总、财务负责人）每半年向投资管理部述职一次。由投资管理部牵头，会同财务部、审计室、法律室和人力资源部等的相关人员组成工作小组不定期地对各所属企业进行巡回检查；检查结果及时向投资管理部总经理、主管执行总裁汇报。5.7 对正常运营的非 SBU 企业（经营偏差在 1520%范围以内） ，投资管理部会同相关部门及企业进行偏差分析和研讨偏差调整方案，并将方案报投资管理部总经理及主管执行总裁审阅。5.8 投资管理部在日常监控工作中发现所辖企业经营出现严重偏差（超过-20）

19、 、发生异常情况时(见附录三 3),可采取下列措施:5.8.1 向部门总经理、主管执行总裁申报，经执委会核准后，对该企业实行紧急监控程序。5.8.2 实行紧急监控程序时，投资管理部可视不同情况采取下列措施：紧急监控权限归属投资部。5.8.2.1 紧急监控-偏差-20-40%的情况下，投资管理部应立即要求非 SBU 企业董事会组建紧急监控小组，对该企业的日常工作实施紧急监控，同时对该企业进行审计及全面分析(特别评估内容见附录三 4),并要求企业负责人述职，共同研讨应对调整计划。拟订的调整计划报非 SBU 董事会、投资管理部总经理及主管执行总裁，在获得批准后执行。19 5.8.2.2 接管-偏差超

20、过-40%以上，经执委会授权，在紧急调整的基础上，以投资管理部为主，其 它 相 关 部 门 人 员 参 加 的 监 控 小 组 可 临 时 接 管 该 类 企 业 ， 并 要 求人 力 资 源 部 门 按 有 关人力资源工作流程予以配合，提供相关人才资源，直至按相关程序调整企业人力配置。5.8.3 当企业状况恢复正常后，投资管理部适时向主管执行总裁申请解除紧急监控程序。5.9 如 遇 下 列 重 大 事 宜 ， 所 属 企 业 必 须 及 时 向 投 资 管 理 部 报 告 ； 对 重 大 事 宜 的 应 对 计 划 ，必 须 待 投 资 管 理 部 审 核 完 毕 后 交 投 资 管 理 部

21、 总 经 理 核 准 ， 经 主 管执 行 总 裁 或 执 委 会 批准下发后方能执行。涉及法律问题的，应咨询法律室意见。 企业在经营过程中遇到政策变化； 企业遇到重大事故(天灾,人为事故,刑事案件,法规抵触等)； 重要战略伙伴向企业提出合作意向； 企业计划对外拓展业务和寻求合作的； 企业总经理或董事长要求变动主要管理班子的； 企业所在行业发生较大变化的（企业核心竞争能力受损） ； 企业准备改变年度经营计划、经营策略或其他重大已经执委会批准的计划的； 企业在经营过程中遇到自身不能解决的，或需跨部门协调的事宜； 企业需进行超出总经理授权范围的重大投融资计划和财务划款； 企业为任何一家企业提供信用

22、担保的； 企业需召开重大新闻发布会； 企业遇到的其他重大经济活动；20 5.10 对所辖企业的审计工作分日常审计和特别审计两类。日常审计指每年年中和年终的例行审计，包括下属集团化管理的企业每年应外聘会计师事务所进行的年度审计；特别审计包括非 SBU 退出前审计、高管人员离职审计、企业进入紧急监控程序时的特别审计等。审计完成后由执行总裁召集相关单位参加研讨并形成整改意见，整改意见经主管执行总裁签发后，由被审计单位按整改意见进行整改并上报整改完成情况。5.10.1 日常审计执行审计室流程。5.10.2 特别审计：投资管理部提出申请报告，执行总裁批准后，由投资管理部牵头汇同审计室进行审计。6 6 对

23、对所所辖辖企企业业高高级级管管理理人人员员工工作作评评估估及及任任免免奖奖罚罚的的建建议议6.1 投资管理部对所辖企业董事长、总经理有任免建议权、任职能力及业绩考核权；所辖企业总监至副总级人员由总经理优先提名，上报投资管理部，投资管理部拥有否决后的任免权。6.2 投资管理部与人力资源部共同完成下属公司高级管理人员激励制度的制订工作。下属公司高级管理以下级人员的激励制度由下属公司的高管层制订，报投资管理部备案；投资管理部行使建议权和评估权。21 工作流程表工作流程表 参与部门参与部门 流程流程执行委员会执行委员会（董事局）（董事局）非非 SBUSBU 管理层管理层投资管理部投资管理部财务财务/

24、/法律室法律室/ /人力资源部人力资源部时机跟踪时机跟踪负责退出决策评估退出决策评估负责立项申请立项申请批准负责组建项目小组组建项目小组牵头设计退出方案设计退出方案负责退出方案的批准退出方案的批准批准谈判谈判配合负责根据需要配合达成和签署交易协议达成和签署交易协议批准负责提供法律意见实施实施签署实施投资总结投资总结负责22 1 1 时时机机跟跟踪踪1.1 投资管理部对拟投资的企业或项目必须设定退出方案。1.2 对现所管辖的非 SBU 企业逐个制订退出方案，并实施退出时机跟踪计划，有目的地寻找和判定各非 SBU 的退出时机。1.2.1 为使非 SBU 的退出工作能够更好地进行，必须对非 SBU

25、进行适当的重组和整合。在对非SBU 进行整合时，应遵循如下整合的原则。 （见附录三）1.2.2 整合计划须报投资管理部总经理批准。1.2.3 非 SBU 退出前的整合工作由项目小组根据批准的整合计划的原则进行；1.2.4 整合的内容应包括以下几个方面。 （见附录三）1.2.5 整合后的非 SBU 应呈现如下特征： 具备适合投资者偏好的卖点； 具有核心竞争能力； 较好的赢利水平，盈利呈平稳增长态势；1.2.6 整合的工作可聘外部专家主持或参与；在整合期间，非 SBU 相关人员、财务部、法律室和人力资源部提供专业技术和经验支持。1.3 在判定某非 SBU 的退出时机出现时，项目经理撰写非 SBU

26、退出建议书；非 SBU 退出建议书包含的内容见附录三。23 2 2 退退出出决决策策评评估估2.1 投资管理部组织对非 SBU 退出建议书进行立项评估；在进行立项评估时，应着重进行以下几个方面的评估（见附录三） 。2.2 评估完成后，由项目经理起草立项申请报告，报投资管理部总经理批准（立项申请报告的内容见附录） 。2.3 投资管理部批准立项申请报告后，向执委会提交。3 3 立立项项申申请请3.1 执委会（董事局）对立项申请报告进行审阅。如果否决，非 SBU 退出运作停止或重新进行评估；如果批准，后续相关工作由投资管理部牵头操作。4 4 组组建建项项目目小小组组4.1 投资管理部总经理或副总经理牵头正式组建项目小组。项目小组制定预算和进度表，报投资管理部总经理批准。4.2 项目小组开始