有限责任公司章程(设董事会)完整注释版

1、天仁通法律服务公司章程（有限责任公司）设董事会 天仁通法律服务有限（责任）公司章程（设董事会）（参考格式）第一章总则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及 有关法律、法规的规定，由 等 方共同出资，设立 有限公司，（以下简称公司），特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第二章公司名称和住所第三条公司名称：。 第四条公司住所：。第三章公司经营范围第五条公司经营范围：（律师注：公司经营范围根据实际情况填写，公司经营范围由公司章 程规定，公司成立后，可以改变公司经营范围，但应该办理变更登记。 另外：国家限制经营、特许经营以及法律

2、、行政法规禁止经营的需要 办理其他手续，弁非营业执照上拥有该经营范围就可以经营该内容， 比如盐、石油、危险物品、烟草等除了营业执照外必须另行办理许可 证。因此经营范围最后一句通常为“以工商行政管理机关核定的经营范围为准”。）第四章 公司注册资本第六条 公司的注册资本 万元。第七条 出资人应足额缴纳出资额，注册资本如有虚假和在公司成立 后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。（律师注：出资人可以在公司成立时就足额缴纳注册资本，或者约定 一个出资期限，在该期限之前足额缴纳。所以，不交注册资本是一个 误区，注册资本始终要足额缴纳，只是时间早晚的问题。另外，已经 实缴注册资本后不要再将注册资本抽

3、出，公司法不允许抽逃出资。对 银行业金融机构、证券公司、期货公司、基金管理公司、保险公司、 保险专业代理机构和保险经纪人、直销企业、融资性担保公司、募集 设立的股份有限公司，以及劳务派遣企业、典当行、保险资产管理公 司、小额贷款公司等需要实缴注册资本的企业，抽逃出资会构成刑事 犯罪。）第五章 股东的姓名（名称）、出资额、出资时间、出资方式如下 第八条 股东姓名或名称 出资额及方式出资比例 出资时间第九条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用 权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。（律师注：非货币财产出资需要办理

4、评估手续，工商局看到评估作价 的金额会认可出资形式，非货币财产出资后必须把知识产权、土地使 用权等出资内容的所有权转移到公司名下，才视为出资。）第六章公司对外投资及担保第十条 公司可以向其他企业投资。但是，除法律、法规另有规定外， 不得成为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第十一条公司向其他企业投资或者为他人提供担保的，由股东会决（律师注：公司法16条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保， 依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议，公司章 程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的， 不得超过规定的限额。如果公司此类业务或者对外担保投资事务较 多，一定要特意对

5、此条进行约定：明确对外投资或者担保由股东会或 者董事会决策，比如公司全部对外投资或者担保事宜，均由董事会成 员1/2 （含）以上决定通过。或者公司的投资、担保董事会在XX限 额内可以做出决定，超出XX金额的，必须报经股东会三分之二（含） 以上表决权的股东通过。）第十二条 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人 有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第十三条 本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司 的权力机构，依照公司法行使职权。第十四条 股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工

6、代表担任的董事、 监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会或者监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）其他职权。（律师注：股东会的权利较大，可以在此条多加股东会的权利，比如 公司与XX的战略合作计划、对XX供应商/代理商地位的授予、更换 法定代表人、垫资XX金额以上项目的投标权等，根据公司的具体情 况，在此处可以添加符合意愿

7、的内容。）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的， 可以不召开股东会 会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第十五条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照公 司法规定行使职权。第十六条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年举行 次。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，监事会或者监事（不设监事会时）提议召开临时会 议的，应当召开临时会议。股东会议由董事会召集，董事长主持，董 事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长主持；副董事长不 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主 持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职

8、责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持； 监事会或者监事不召集和主 持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（律师注：公司法对表决权的行使给了股东很大的权限，股东可以不 必按照出资比例行使表决权。设置同股不同权，设置一票否决权等。 因为公司法第43条明确规定：股东会的议事方式和表决程序，除本 法有规定的外，由公司章程规定，这就给了公司章程很大的自由决定 权，股东之间可以根据自身在企业中起到的作用设定自身的表决权比 例。）第十八条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的 决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公

9、司形式作出决议，必须 经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股东会在其职权范围内作出 的其它决议，应经代表 以上表决权的股东通过。（律师注：注意两个概念：代表三分之二以上表决权的股东和三分之 二以上的股东，这是两个概念，不要混为一谈，代表三分之二以上表 决权的股东哪怕只有一个股东，这个股东持股67%同股同权，他一 个人就是代表三分之二以上的表决权；三分之二以上的股东指的是股 东人数。对于重大事项必须由代表三分之二以上表决权的股东通过。 普通事项可由代表半数以上表决权的股东通过。）第十九条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股 东。股东应当对所议事项的决定作成会议记录， 出席会议的

10、股东应当在会 议记录上签名。第二十条 本公司设董事会，其成员为 人。由 产生。董事任期 年（每届任期不得超过三年）。董事任期届满，连选可以连任。第二十一条 董事会设董事长一人，由 产生。董事长为 公司的法定代表人，选举 为公司法定代表人。任期届满，可连选连任。（律师注：如果有限责任公司不设董事会的，这一条应该改成：公司 不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期 年，任期届满，可连选连任。此处：董事长为公司的法定代表人，注 意通常工商局提供的章程模板中是这样规定的，如果公司的董事长或 者执行董事不是法定代表人的，一定要更改这个条款，另行提交单独 的法定代表人的身份信息给工商局用

11、于登记。若不特别向工商局提 出，很多工商局默认的董事长或者执行董事就是法定代表人。因为公 司法第13条：公司法定代表人由依照公司章程的规定，由董事长、 执行董事或经理担任。法定代表人只能从“董事长、执行董事、经理”三者选一个，不能是其他人。）第二十二条 董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案，决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司

12、内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项， 并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权。（律师注：董事会的其他职权由股东自行决定，根据自己公司的具体 情况，在此处可以添加符合自己意愿的内容。）第二十三条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的

13、议事方式和表决程序。（律师注：董事会的议事方式和表决程序由股东自行决定。）第二十四条 有限责任公司可以设经理，由董事会聘任或者解聘。经 理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制订公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其它职权；（律师注：以上内容可由股东自行决定。）经理列席董事会会议。第二十五条 本公司或监事，其成员 人。监事会

14、设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议； 监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。监事会中股东代表监事与职工代表 监事的比例为一：。（律师注：以上内容可由股东自行决定，但 是职工代表的比例不得低于三分之一。）董事、高级管理人员不得兼 任监事。第二十六条 监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。第二十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权；（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员职务的行为进行监督，对违反法律、 行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 建议；（三）

15、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、 高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行公司法规定 的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。（律师注：以上内容可由股东自行决定。）第二十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质 询或者建议。监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的 决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

16、监事会的议事方式和表决程序。（律师注：监事会的议事方式和表决程序由股东自行决定。）监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由其公司 承担。第二十九条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权 利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年；

17、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第三十条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公 司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人 员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第三十一条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资

18、金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会或者董事会同意，将公司 资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合 同或者进行交易；（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有。董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

19、责任。第八章股东出资转让的规定第三十二条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。第三十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意， 其他股 东自接到书面通知之日起三十日未答复的， 视为同意转让。其他股东 半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。（律师注：公司法71条：公司章程对股权转让另有规定的，从其规 定。如果没有约定，按照公司法规定，如果约定了，按照章程规定。 章程另行规定股权转让的，可自由约定禁止股权内部转让或者外部转 让，或者自由约定股权对外转让时不受内部优先购买权的限制等内 容。

20、）第三十四条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优 先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的， 协商确定各自的购 买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 第三十五条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权 时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。 其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。依照以上方式转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书， 向新 股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及 其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需要再由股东会表决。第三十六条有下列情形之一的

21、，对股东会该项决议投反对票的股东 可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利， 并且符合规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程使公司存续的。（四）自股东会会议决议通过之日起六十日内， 股东与公司不能 达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日 内向人民法院提起诉讼。（五）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。（律师注：公司法第七十五条：自然人股东死亡后，其合法继承人可 以继承股东资格；但是，公司章程另有规定

22、的除外。所以章程里面可 以约定：自然人股东如果死亡，股东资格不能继承，除非全体股东（法 定继承人参加表决）决议同意，该决议需要代表三分之二以上实缴出 资比例或者表决权的股东通过。继承人不能继承股东资格，有权将股 权按照市场价格向公司股东转让。如果无人受让，继承人可向公司其 他股东转让股权，公司其他股东受让的比例及价格由其自行协商，协 商不成按照各自的实缴出资比例行使购买权。）第九章公司财务、会计第三十七条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定， 建立本公司的财务、会计制度。第三十八条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法 经审查验证。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。第三十九条 公司应当把财务会计报告及时报送各股东， 供股东查阅。第四十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入 公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五 十以