深交所第十四期拟申报首发企业审核实务培训记录VIP

1、深交所第十四期拟申报首发企业审核实务培训记录深交所第十四期拟申报首发企业审核实务培训记录2011年 4月 27日深交所创业企业培训中心主任何杰主题：企业股票发行审核的依据、程序及审核理念分析一、股票发行审核的法律依据1、公司法、证券法；2、中国证监会颁布的关于公司设立、辅导、发行上市及信息披露等方面一系列规章与政策；3、财政部、工商总局、税务总局、环保部等规章及规范性文件；4、深、沪交易所股票上市规则等。公司法关于股份公司设立的规定第七十八条【设立方式】：可以采取发起设立或者募集设立的方式。1 2000 年以来没有募集方式设立第七十九条【发起人人数】：应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有

2、半数以上的发起人在中国境内有住所。第八十一条【注册资本】：发起设立方式，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份。第九十六条【变更设立】：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。证券法关于发行上市条件的规定：第10条、第12条、第50条。证券法关于发行核准程序的规定：第 21条、第 22条、第 23条、第 24条、第 26条。2 我国现阶段：有举报就检查3 * 台湾：重点关注政府监管部门意见证监会的部门规章与规范性文件：办法、准则、操作指引、发行监管函、审核备忘录暂保留第5（

3、会后事项监管及封卷工作的操作规程）、 第8（报送申请文件后变更中介机构）、第16（专项复核）4 内部操作指引：正餐企业（类似“湘鄂情”）今后不能再上，除非标准化、流程化、5倍规模其他部委的部门规章与规范性文件：财政部、国资委、税务总局、工商行政管理总局、发改委、国土部、人保部、环保部、商务部。创业板特点：1、降低了准入门槛、宽严适度；2、细化了定性指标：从严完善治理结构，对发行人的规范运作要求扩大到控股股东、实际控制人；3、有很多创新点：（ 1）已取消最近一期无形资产占净资产比例不高于20%的限制（相对于主板） ；（ 2）现金流指标可以三年为负；（ 3）简化报审环节：不需征求发改委意见，地方政

4、府意见仍要求；（ 4）投资者准入制度；（ 5）快速退市。4、一个具有自身鲜明特色的新市场，而不是“小小板”：（ 1）大的可能会上；（ 2）长大了可能留下；（ 3）软件无形条件没放宽。5、创业板不是科技板交易所规则。* 注：创业板公司股本总额不少于3000 万元。二、股票发行审核程序1、核准制的施行核准制是审批制到注册制过渡的一种中间形式。指发行人在申请发行股票时，监管机构除进行合规性审查外，还对发行人的行业 /素质 /前景 等条件进行实质性审查 ，作为是否核准的依据。2、发行制度架构（ 1）发行上市保荐制度；（ 2）发审委专家制度；（ 3）发行定价制度 3、证监会的发行核准程序（ 1） 受理：

5、 5 个工作日决定是否受理或补正材料，补正后 2 日内决定是否受理；（2）初审：见面会，新推问核制（40个问题，主板试行）；静默期；反 馈与沟通；形成初审报告；对外联系与沟通，征求省级政府、发改委及内部 意见（创业板不征求发改委意见，征求内部意见也少了）专项复核（ 3）发行审核委员会审核（ 4）核准发行（ 5）复议三、股票发行审核的理念1、核准制下的发行审核是以强制性信息披露和 合规性审核为核心。注意： 淡化实质侧重合规，证监会不代替发行人及中介进行实质性判断，但可以合理怀疑，对影响实质性判断的问题可要求发行人及中介进行解释说明。2、合规性与合理性注意：目前企业的社会责任尚未直接纳入，社保环保

6、有，但就业、员工消费者债权人保护、社区关系、捐赠无。但公司法5 条有规定，参考。3、核准制下各方责任： “各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险”四、其他事项1、材料制作中需要注意的问题（ 1）信息披露必须全面、准确，尽职调查等基础工作应扎实、细致；（ 2） 同业竞争要求：放宽到实际控制人的直系亲属不能从事相同或相关联业务；（ 3）注意不要再细节上出错，如数据前后不一致，可能使发审委对整个申报材料的质量产生怀疑。2、陈述注意事项（ 1）仪表自然（ 2）自己答，对申报材料熟悉（ 3）简洁，不念稿、突出重点（ 4）可形象展示，不可发放资料（ 5）不夸夸其谈（ 6）不煽情（ 7）防过分紧张最根本的是

7、如实披露：陈述与招股书一致/董事长于保荐人一致。2010 年主板80%以上问题问保荐人。* 不虚言、不忘语、不两色、不恶口。2011年 4月 27日中国证监会发行部审核一处副处长高永杰主题：审核的主要法律问题一、主要法律依据（略）二、基本发行条件（一）主体资格1、股份有限公司：依法成立和合法存续2、持续经营时间：3 年以上3、注册资本：足额缴纳4、主要资产：产权清晰、财产权转移手续5、生产经营：合法合规6、主要业务与经营管理：未发生重大变化、连续性、稳定性、可比性（3 年内）7、股权结构：清晰、稳定、规范（二）独立性（杜绝同业竞争）（三）规范运行董监高：了解发行上市法律法规，知悉法定义务和责任

8、，复合任职资格* 比较有效的方式：关注有影响财经媒体的文章。（四）财务与会计（略）（五）募集资金运用（略）三、发行程序（一）内部决策：董事会、股东大会（二）申报（三）发行部审核：1、静默期（继续保留）； 2、反馈会，反馈意见（合议方式形成） ； 3、初审会（专职委员参加）（四）发审委审核（五）核准四、几个具体问题（一）整体上市（略）（二）董事、高管的重大变化1、量化指标：没有2、处理方式：个案分析3、考虑因素：变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等4、特殊情况：一人公司的治理结构完善与优化、同一控制下合并的处理* 目的：业绩的可预见性。（三）董监高的诚信问题：任职资格、竞业禁止、忠

9、实勤勉义务* 独立董事受到处罚可能被否。（四）公司治理结构（略）（五）重大违法行为1、重大违法行为：行政处罚、情节严重2、认定基本原则：罚款以上的行政处罚3、处罚机关：工商、环保、税务、海关、土地、财政、审计等4、考察因素：违法的具体情况、处罚机关的认定、对公司是否有重大影响5、最近36 个月的计算：有规定从规定，行为发生日，行为终止日6、兜底条款：严重损害投资者合法权益和社会公共利益7、控股股东或实际控制人的违法行为（六）环保问题（略）（七）关联交易非关联化1、信息披露：详细披露2、中介机构：详细核查3、核查内容：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人独立性、完整性等的影

10、响，非关联化后持续交易情况，是否存在重大违法行为（八）合伙企业作为股东问题（略）（九）出资不规范（略）（十）实际控制人的认定1、基本原则：公司法、首发办法、适用意见1 号2、股份代持：原则上不作为依据（十一）股权转让与突击入股个人股权转让：真实性和合法性，是否存在争议和纠纷突击入股：身份、价格、资金来源、合法合规，关联关系、亲属关系、其他利益关系* 突击入股证监会比较反感，招股书披露前1 年内入股的锁3 年。（十二）资产、业务等涉及上市公司（略）（十三）诉讼与仲裁1、发行人：较大影响2、控股股东、实际控制人：重大影响3、董监高、核心技术人员：重大影响、刑事诉讼（十四）信息披露（谨慎）2011年

11、 4月 27日深交所副总监（曾任中国证监会创业板发行监管部审核二处负责人）程春晖主题：股票公开发行财务会计资料审核要点一、审核原则、目的、依据、方法（一）审核原则1、明确责任：中介机构承担100%的责任，不允许留有尾巴，不能分摊责任，高度警觉中介报告中的免责条款2、合理怀疑：关注不符合常理、常情、常态的情况3、控制风险：以详细审核为基础，预防重大审核风险（二）审核目的（略）（三）审核依据（略）二、审核对象：财务审核的范围（一）招股说明书（二）财务报表及审计报告三年一期（三）盈利预测报告及其审核报告（四）申报会计师出具的内部控制鉴证报告（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表（六）历次资产评估报告（含土地评估报告）及其确认（备案）文件（七）历次验资报告（八）原始财务会计资料1、原始财务报表2、原始财务报表与申报财务报表的差异比较表3、申报会计师的鉴证意见* 合理说明差异，过大：重点关注。（九）原始税务资料（验证报表的真实性）（十）其他相关申报文件（略）三、0条件的财务审核（一）验资1、谨慎对待验资问题2、特别强调不能有任何抽逃出资的情形（二）税收问题1、税收处罚是否构成发行障碍的标准：由上一级税务部门认定是否属于重大违法违规行为2、招股书就相关事实详细披露3、违法行为是否得到纠正（三）越权审批处理1、若追缴，发行前股东承诺无偿承担税收优惠部分2、招