公司法名词+简答+论述

1、二、简答题1公司构成的基本要素有哪些？（1）资本，即投资者投入公司作为经营基础的资金；（2）公司的章程，是记载公司组织及其活动 基本规则的文件；（3）机关，是能就公司的事务对外代表公司的机关。2、公司权利能力的法律限制主要有哪些？（1）经营范围的限制，公司的经营范围由公司章程规定并依法登记，有些经过批准；（2）转投资 的限制，我国公司法规定，转投资必须以出资额为限对所投资的公司承担责任，除国务院规定 的投资公司和控股公司以外，所累积投资额不得超过本公司净资产的50% （3）发行债券的限制，公司法规定，规模较小和非国家投资的有限责任公司不能发行公司债券。能够发行债券的公司， 发行总额不超过公司净

2、资产的40% （4）作保证人的限制，一般情况下公司不得充当保证人。3、我国公司法的主要结构如何？（1）总则，规定公司立法的宗旨、基本原则，确立公司的法律地位、权利能力和行为能力等；（2） 有限责任公司的设立和组织机构，规定有限责任公司设立的条件和程序，股东出资及其转让，组织 机构的设置、职权和活动程序，同时规定国有独资公司的设立和组织机构；（3）股份有限公司设立 和组织机构，规定股份有限公司的设立条件和程序，规定股东大会、董事会与经理、监事会等机构 的设置、职权和活动规则；（4）股份有限公司的股份发行和转让，规定股份有限公司股份发行的原 则、条件和程序，股份转让的程序和限制。另外规定上市公司股

3、票上市的条件、程序公示制度等；（5）公司债券，规定公司债券发行的条件、程序以及转让；（6）公司的财务会计制度，规定公司 财务会计的一般原则，报告的种类，公司利润的分配以及法定公积金、法定公益金的使用等；（7） 公司的合并、分立，规定公司的合并、分立的程序，公司的增资、减资，公司的变更登记等；（8） 公司的破产、解散和清算，规定有关的原则、组织和程序；（9）外国公司的分支机构，规定其登记 的程序、境内经营的原则及其权利义务；（10）法律责任；（11）附则。4我国公司法规定，有限责任公司章程应载明哪些事项？有限责任公司章程应载明如下事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资

4、本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的权利与义务；（6）股东的出资方式和出资额；（7） 股东转让出资的条件；（8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（9）公司的法定代表人；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）股东认为需要规定的其他事项。5. 有限责任公司的设立条件有哪些？（一）股东符合法定人数。我国公司法规定，有限责任公司的股东为0人以下。其中，一人有限 责任公司和国有独资公司的股东只有人。（二）股东出资达到法定资本最低限额。一般公司注册资本 的最低限额为人民币3万元；法律、行政法规对公司注册资本的最低限额规定高于万元的，按其规定 执行。（三）股东共同制定公司章程。（四）有公司

5、名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。公司只能使用一个名称。经 公司登记机关核准登记的公司名称受法律保护。（五）有公司住所。公司以其主要办事机构所在地为 住所。经公司登记机关登记的公司的住所只能有个。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。6. 董事、监事、经理对公司的义务主要有哪些？（1）遵守公司章程、忠实履行职务、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。（2）不得利用职权授受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产。（3）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。（4）不得将公司资产以其个人名义或者以其 他个人

6、名义开列帐户储存。（5）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。（6） 不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。（7）除公司 章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者交易。（8）不得擅自泄露公司秘密。（9） 执行职务时违反法律法规、公司章程规定，给公司造成损害的，承担赔偿责任。7. 简述发起设立股份有限公司的程序。（1）发起人发起；（2）制定公司章程；（3）发起人认购股份；（4）申请设立批准；（5）发起人 缴纳股款；（6）法定验资机构验资；（7）选举董事会和监事会成员；（8）申请设立登记；（9） 受领企业法人营业执照并公告。8简述募集

7、设立股份有限公司的程序。（I）发起人发起；（2）发起人制定公司章程并认购部分股份；（3）申请设立审批；（4）发起人 缴纳股款；（5）法定验资机构验资；（6）发起人起草招股说明书；（7）签订股票承销协议；（8） 签订代收股款协议；（9）向国务院证券监管机构申请募股；（10）公告招股说明书，制作认股书；（II）社会公众认股缴款；（12）召开创立大会；（13）申请设立登记；（14）核准登记并发照； （15）公告并报告募股情况。9、股份公司发起人的职责。发起人是公司的创建人。股份有限公司成立后，发起人即为股东。发起人承担公司的筹办事项，依 法认购股份，负责公开募集时的各项申报事项及各种文件，主持召开创

8、立大会。发起人应承担公司 不能成立时的法律责任。10、股份发行的原则。股份发行应该遵循公开、公平、公正的原则。公开原则是指公司发行股票应当面对所有投资者，不得 有非法隐瞒、幕后交易活动。公平原则是指所有投资者地位一律平等，同股同权，同股同利。公平原 则是指发行工作要公平合理。公正是公开、公平的目的和结果。11、股份转让的限制。（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让；（2）公司的董事、监事、经 理应向公司申报所持有的本公司的股份，在任职期间内不得转让；（3）公司不得收购本公司的股票， 公司不得接受本公司的股票为抵押的标的。12、上市公司股票上市交易的特点。（1） 上市交易的

9、只能是上市公司发行的股票；（2）上市交易的地点只能是国家法定的交易场所；（3）上市交易要经国家证券管理部门批准和证券交易所的上市委员会决定上市才可以进行。13、股东大会的性质及其对董事会的监督。股份有限公司股东大会的性质：股份有限公司的股东大会是由全体股东组成的公司权力机构，依公 司法的规定行使职权。股份有限公司对董事会的监督：（1）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项；（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（4） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）对公司增加或减少注册资本作出决议；（5） 对发行公司债券作出决议；（6）对公司合并、分立、

10、解散和清算等事项作出决议。14、股份有限公司的基本特征。（1）股份有限公司是典型的资合公司。（2）股份有限公司的股东人数有法定最低限额。（3）股份 有限公司的资本总额划分为金额相等的股份。（4）股份有限公司股份的表现形式是股票。（5）股 份有限公司的股东以其所持股份为限对公司承担责任。（6）股份有限公司是具有独立法人资格的开 放型公司。15简述公司债的特征。（1）公司债是以有价证券形式表彰的债权债务法律关系。（2）公司债是公司以发行公司债券这一 有价证券的形式向公众募集的债务。（3）公司债是公司所负担的集团债务。（4）公司债的标的以 金钱为限，是一种金钱之债。（5）公司债的期限一般较长。16、

11、试比较公司债与公司一般债务。公司债和普通公司债务的共同之处就是两者都是债权债务法律关系。两者的不同主要表现在：（1） 债权债务产生的原因不同。（2）债权债务表现的形式不同。（3）债权人之间的关系和地位不同。（4）管辖的法律规范不尽相同。17、公司税后利润的分配顺序。公司税后利润应当按下列顺序分配：（1）弥补亏损；（2）提取法定公积金及法定公益金；（3）经 股东大会决议提取任意公积金；（4）按股东出资比例或股东持有股份比例分配。18、资本公积金的主要来源有哪些？公司的资本公积金主要来源有：（1）公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款额；（2）处置公司资产所得收入；（3）资产重估价值

12、与帐面净值的差额；（4）接受捐赠；19. 简述公司合并的条件。公司法第174条及有关法律法规的规定，公司合并的条件主要表现为：（1）公司所从事的行业为与国计民生关系重大的，如银行、保险、信托、铁路、航空、电力、煤气、 邮电等行业，这类公司的合并必须征得政府有关部门的批准。（2）本国公司与外国公司合并的，除 应符合公司法的有关条件外，还必须接受相关法律法规的调整，以确保公司股东、债权人和国 家的权益。（3）公司合并必须注重保护公司股东、公司债权人的合法权益。我国公司法规定： 公司合并，必须经代表2/3以上表决权的股东通过方可进行。同时，公司应自作出合并决议之日起一 定期间内，通知公司的债权人。在

13、法定期间内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。20公司清算时清算组如何组成？清算组是指在公司解散清算的过程中，具体从事公司财产及债权债务清理事务活动的组织或个人。公 司清算组的组成，是指公司清算组成员的选任和确定。普通清算中，公司清算组由公司章程或股东会 决定的方式选任组成。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东大会 确定的人员组成。21、清算组的职权有哪些？我国公司法第185条规定，清算组在清算期间行使下列职权：1、清理公司财产，分别编制资产负 债表和财产清单；2、通知、公告债权人；3、处理与清算有关的公司

14、未了结的业务;4、清缴所欠税款 以及清算过程中产生的税款；5、清理债权、债务；6、处理公司清偿债务后的剩余财产；7、代表公司 参与民事诉讼活动。22、简述清算的程序。1、组织清算组；2、清理公司的财产；3、公告和通知公司债权人；4、登记债权、编制清算方案；5、 收取债权、清偿债务，分配剩余财产；6、制作清算报告，进行公司注销登记。23、简述外国分支机构的法律特征。夕卜国分支机构的法律特征表现为：（1）外国公司的分支机构必须以营利为目的；（2）外国公司 的分支机构必须在中国境内营业；（3）设立分支机构的外国公司是依外国法律登记成立的公司；（4） 外国公司的分支机构必须经我国政府批准，并依法办理核

15、准登记手续，领取营业执照，同时受我国 法律的管辖和保护；（5）外国公司分支机构不具备法人资格。24、试比较外国分支机构与外国公司在中国投资设立的子公司的区别。外国分支机构与外国公司在中国投资设立的子公司的区别：（1）外国公司在中国投资设立的子公司 是依照中国法律在中国境内设立的从事生产经营活动的企业法人，它是中国法人。（2）外国公司在 中国投资设立的子公司具有独立的法律地位，能以自己的名义对外进行活动，并以自己独立的财产 承担法律责任。25、简述外国公司分支机构的清算情况。外国公司分支机构的清算情况：外国分支机构解散的，应当依法进行清算，在自愿解散的情况下， 清算认可有外国公司分支机构的负责人

16、后者外国公司制定的其他人担任；强制解散的情况下，应由 有关主管机关制定人员担任，清算人的主要职责是清理财产，了结现务，清偿债务。在清偿债务以 后，如有剩余财产，移交该外国公司。在清算结束前，分支机构的财产不得移往境外。如果外国公司分支机构清算时，现有财产不足清偿其债务，则由该外国公司承担清偿责任。清算结 束后，清算人应当制作清算报告，报主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销登记。26、出资与股份的区别是什么？（1）发行主体不同。股份是股份有限公司发行的，而出资是有限责任公司发行的。（2）表现 形式不同。出资表现为出资证明书，而股份则表现为股票。（3）转让限制不同。出资转让受到严 格的限制，

17、而股份转让是自由的。27、公司财务会计制度的作用是什么？（1有利于规范公司的经营管理。（2）有利于保护公司股东的利益。（3）有利于保护公司债权人 的利益。（4）有利于吸引投资、保护社会公众的利益。（5）有利于国家对国民经济的宏观调控。 三、论述1、试论公司与合伙企业的区别。（一）公司的设立以章程为基础，合伙企业的成立则建立在合伙合同的基础上；（二）公司与合伙企业最根本的区别在于两者具有不同的法律地位。公司是企业法人，而合伙企业 不具有法人资格。（个别情况如德国除外）（三）合伙企业与公司在内部及外部法律关系上具有实质性差别。第一，公司有其区别于股东的独 立财产，而合伙企业的财产则属全体合伙人共有

18、；第二，公司有独立健全的组织机构，这些机构依 法律规定对公司的内部、外部事务行使职权，而在合伙企业中，合伙事务合伙人共同管理，每个合 伙人都有权参与业务活动，并对外执行业务；第三、股东出资一经交付公司，即不得主张退股，出 资或股份转让就成为股权的重要内容。而合伙企业合伙人出资份额在转让时受到严格限制；第四， 从企业规模及存续期限看，公司一般规模较大，存在期间比较长久、稳定，而合伙企业相对而言具 有短期性，且由于合伙人身性强而不可能成为大企业；d第五，债务承担方式不同。公司除无限公司 外，股东对公司债务承担有限责任，而合伙出资人对合伙债务承担无限连带责任。2、论中外合资有限责任公司制度的改进对策

19、1.董事会权利过于集中；2.董事会议事规则存在疏漏；故意缺席或利用缺席。3.公司资本制度问 题；（1）不得减资（2）只规定下限而无上限（3）转让不容易。4.主体限制，中方主体无自然人。3、试述上市公司的法定义务。（1）定期报告义务。应当在每个会计年度中不少于两次向社会公众提供公司的定期报告。（2）重 大事项的报告义务。发生可能对股票的市场价格产生影响，而投资人尚未得知的重大事件，上市公 司应当立即将有关情况提交给证券交易所和证监会。（3）对传播消息的澄清义务。在任何公众传媒 出现的消息可能对上市公司股票的市场价格产生误导性影响时，该上市公司知悉后应当立即对该消 息作出公开澄清。4、试论述有限责

20、任公司股东转让出资和股份有限公司股东转让股份的差异。（1）有限责任公司的出资转让具有严格的条件，因为在有限责任公司里，维持资本是一个十分重要 的原则，是保证其相对稳定的一种制度。公司法第35条规定：“股东之间可以相互转让其全部 或部分出资。”“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东半数同意；不同意转让的股 东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。”“经股东同意转让的出资, 在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。” 1）股东之间转让不限制;股东向股东以外 的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；3）股东在同等条件下有优先购买权。（2）股份有限公司的出资转让

21、相对较为自由，但也作了必要的限制。1）对发起人所持股份的转让 限制；发起人认购的股份自公司成立之日起3年内不得转让。2）对公司董事、监事、经理持有本公 司股份的转让限制；公司法要求董事、监事、经理向公司申报所持有的本公司股份，并禁止公 司董事、监事、经理在任职期间内转让所持有的本公司股份。3）对国家授权投资的机构所持股份的 转让进行严格管理；公司法第148条规定国家授权投资的机构转让其持有的股份必须依法进行， 即国家授权投资机构所持股份的转让，其审批权限、管理办法适用法律、行政法规的专门规定。5、试从监督机制方面分析股份有限公司股东大会、董事会、经理与监事会相互之间的关系。我国公司法规定，股份

22、有限公司的组织机构为在股东大会下设董事会和监事会，其中，股东大 会为公司的权力机构，董事会为公司的经营决策及业务执行机构，监事会为公司业务活动的监督机 构。股东大会是公司的权力机构对公司的董事和股东代表出任的监事的选举和更换及决定他们的报 酬；对董事会、监事会和公司年度财务预决算方案利润分配、弥补亏损方案进行审议批准。对董事 会制定的增加或减少注册资本、发行公司债券及公司的合并、分立、解散和清算决定作出决议。董 事会是公司的经营决策和业务执行机构，对股东大会负责。董事会负责召集股东大会，并向股东大 会报告工作；执行股东大会的决议；制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案、利润分配方 案、弥补

23、亏损方案及公司增加或减少注册资本、发行公司债券方案。经理是负责公司日常经营管理 活动的机构。公司经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责，在董事会领导下依公司法行使职 权。经理主持公司的经营管理工作，组织实施董事决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案。 监事会是公司经营活动的监督机构。监事会是对董事会及经理执行职务的活动进行监督检查的专门 机构。对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；当董事和经理的 行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。6、控制公司的义务与责任（1）、对从属公司的义务与责任。如果控制公司操纵从属公司，使其进行不利益的经营，损害了 从属公司的利益

24、，进而损害了从属公司少数股东和债权人的利益时，控制公司应当主动地予以补偿； 若不补偿，则从属公司作为直接受害人，享有赔偿请求权。对从属公司的责任是控制公司的基本责 任。（2）、对从属公司少数股东的义务与责任（3）、对从属公司债权人的义务与责任。“揭穿公司面纱”，即公司法人格否认，是为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益以及社 会公共利益，就具体法律关系中的特定实事,否认公司的独立人格及其背后股东的有限责任责令公司 的股东（主要是控制股东）对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义目标的要求而设置的 一种法律措施。4、简述新股发行的条件（一）具备健全且运行良好的组织机构;（二）具有持

25、续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务 会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其 他条件。5、简述公司上市的条件（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的， 公开发行股份的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记 载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。6、简述国有独资公司的特点I. 国有独资公司是有限责任公司的特殊形态，具有有限责任的

26、特点2.股东即投资主体的特定性与单 一性3.股权的国有性，全部资产由国家所有4.治理结构具有特殊性，较为简单。7、简述股票定义及其特征股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。特征：股票是证明股东权的证权证券；股票 是要式证券；股票是有价证券；股票是流通证券。8简述股份有限公司临时股东会召开的情形董事会人数不足公司法或公司章程所定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时；持 有公司股份10%以上的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时。9、简述有限责任公司的法律特征有限责任公司兼具资合性和人合性；有限责任公司的股权与资本结构、管理与财务信息等具有封闭 性；有限责任公司

27、在公司设立和公司组织方面具有很强的灵活性。10、简述公司法人格否认法理的适用条件存在公司法人格的滥用者；实施了滥用公司法人格的行为；公司债权人及社会公共利益受有损害； 滥用公司法人格的行为与公司债权人及社会公共利益所受损害之间存在因果关系。II、简述法定资本制及其基本原则法定资本制是指公司设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须一次发行、由股 东全部认足或募足，否则公司不得成立的资本形成制度。其基本原则包括资本确定原则、资本维持 原则、资本不变原则。12、简述公司债的法律特征1、公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务。2、公司债券是一种要式有价证券。3、公司 债券是有一定的还本付息期限的有价证券。13、试析公司按法定顺序分配的原则公司的分配，无论作何理解，都应坚持按法定顺序分配的原则。分配顺序如下：（1）在税法允许的 补亏期限内，以当年全部应纳税所得额弥补公司以前年度的亏损。（2）依法缴纳所得税。（3）弥补 以税前所得补亏后仍存在的亏损。（4）提取法定公积金和法定公益金。（5）提取任意公积金。（6） 向股东分配股利。14、论述股利支付的方式现金股利；财产股利；股票股利；建业股息。15、简述公司的法律特征1、公司是以营利为目的的企业。