有限合伙企业与有限责任公司的区别

1、有限合伙企业与有限责任公司的区别一、设立依据 所谓设立的依据，即设立该种企业组织形式的法律规定。1、有限合伙企业： 主要是中华人民共和国合伙企业法 （ 2006 年修订，以下简称“合伙企业法”）和中华人民共和国合伙企业登 记管理办法（ 2007 年修订）。2、有限责任公司：主要是中华人民共和国公司法（ 2005 年 修订，以下简称“公司法”） 和中华人民共和国公司登记管理条例 （ 2005年修订）。?二、出资人数1、有限合伙企业：应由 2 人以上 50人以下的合伙人出资设立， 至少应当有 1 名普通合伙人。注：合伙企业法第六十一条2、有限责任公司：应由 50 人以下的股东出资设立。 注：公司法

2、第二十四条?三、出资方式1、有限合伙企业：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地 使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。注：合伙企业法第十六条、六十条、六十四条2、有限责任公司：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识 产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作 价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 此外， 货币出资金额不得低于注册资本的 30%。注：公司法第二十七条 可见，相对于有限责任公司而言， 有限合伙企业的合伙人在出资 方式上更为灵活， 突出表现为普通合伙人可以劳务出资， 而且货币出 资的比例没有要求。?四、注册资本1、有限合伙企业

3、：没有注册资本的要求，合伙人应当按照合伙 协议约定的数额履行出资义务。注：合伙企业法第十七条、六十条、六十五条2、有限责任公司：注册资本的最低限额为人民币 3 万元，其中 一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币 10 万元。 财务分析 法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的， 从其规定。注：公司法第二十六条小结： 有限责任公司实行注册资本制， 注册资本为在公司登记机 关登记的全体股东认缴的出资额； 有限合伙企业实行承诺出资制， 合 伙人如何出资，取决于协议约定，没有强制性规定。五、组织机构1、有限合伙企业：未对最高权力机构予以明确，原则上合伙企 业重大事务由全体合伙人通

4、过合伙协议、合伙人会议的方式共同决 定；执行机构为普通合伙人。合伙企业法第六十三条、八十二条；第六十七条2、有限责任公司：最高权力机构为全体股东组成的股东会；执 行机构为董事会或执行董事。注：公司法第三十七条；第四十七条、五十一条?六、出资流转1、有限合伙企业：（1）原则上，合伙人入伙、退伙及财产份额对外转让均须经全 体合伙人一致同意；（2）合伙人在合伙企业的财产份额可以继承，有限合伙人资格 一般可继承，普通合伙人资格一般不能继承；（ 3）合伙人可以在合伙协议中对合伙人的入伙、退伙、财产份 额继承及对外转让作出更严格的规定。注：合伙企业法第二十条、六十条、七十三条、八十二条2、有限责任公司：（

5、 1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权；（ 2）股东对外转让股权应经其他股东过半数同意；（3）原则上，股东资格及股权均可以继承；（4）章程可以对股权转让做更严格规定。 注：公司法第七十二条、七十六条 ?七、对外投资1、有限合伙企业：可以向其他经济组织（如有限责任公司、股 份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制。 2009 年 11月 20日之前，受政策限制， 合伙企业在成为上市公司股东方面 存在一定障碍。随着修订后的证券登记结算管理办法于 2009 年 12月 21日施行，这一障碍已不复存在。注：合伙企业法第二十条、六十条、七十三条、八十二条2、有限责任公司：可以向其他

6、经济组织（如有限责任公司、股 份有限公司、外商投资企业、合伙企业等）投资，原则上无限制，但 须依照公司章程的规定， 由董事会或者股东会决议； 公司章程对投资 的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。注：公司法第十六条?八、税收缴纳 有限合伙企业与有限责任公司在税收缴纳方面的区别主要体现 在所得税上：1、有限合伙企业：无需就合伙企业所得缴纳企业所得税，而是 由合伙人就个人从合伙企业获取的利润分配缴纳所得税。注：合伙企业法第六条，中华人民共和国企业所得税法 （以下简称企业所得税法）第一条第二款， 中华人民共和国个 人所得税法（以下简称个人所得税法）第二条第二项，国务 院关于个人独资

7、企业和合伙企业征收所得税问题的通知2、有限责任公司：需要就企业所得缴纳企业所得税，股东还需 要就个人从公司获取的利润分配缴纳所得税。注：企业所得税法）第一条第一款，个人所得税法第二 条第七项因此，仅就所得税缴纳而言，合伙企业与有限责任公司相比，不 存在双重税负。?九、利润分配1、有限合伙企业：原则上，合伙企业的利润分配按照合伙协议 的约定办理； 合伙协议未约定或者约定不明确的， 由合伙人按照实缴 出资比例分配；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配。注：合伙企业法第三十三条、六十条、六十九条2、有限责任公司：原则上，股东按照实缴的出资比例分取红利； 但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利的除外。 分配利润前要 先提取法定公积金。注：公司法第三十五条、一百六十七条与有限责任公司相比， 有限合伙企业在利润分配方面更能体现其 “人合”的特点，更具有灵活性，且无提取法定公积金的强制性要求。十、债务承担1、有限合伙企业：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责 任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责 任。注：合伙企业法第二条第三款2、有限责任公司：公司以其全部财产对公司的债务承担责任，