合作框架协议范本

1、合作框架协议协议编号：签订地点：甲方：法定地址：主要负责人： ：联系 ：乙方：营业执照号：法定代表人：职务： ：联系 ：丙方：姓名：身份证号： ：联系 ：姓名：身份证号： ：联系 ：姓名：身份证号： ：联系 ：鉴于：1、乙方系合法成立并有效存续的,且乙方公司的根本 情况如下：2、丙方均系乙方股东并合法持有乙方股权乙方各股东具体持 有乙方股权比例详见本协议附件一.3、乙方股东丙方已作出书面决定批准本协议项下约定内容,决 定内容必须包括：同意增加新股东及同意增加注册资本金的相 关内容,且丙方股东必须做出全部放弃优先认缴出资权利的书 面声明丙方为法人时 相关决定见附件二；4、为乙方业务开展需求,向甲

2、方申请贷款,甲方同意向乙方提 供金额为元的贷款,该等贷款币种为【人民币】、期限为【年】、年利率为1%.该笔贷款将于【】年【】月【】 日提供应乙方.且就该等贷款甲方与乙方已于【】年【】月【】 日签订编号为【年泉贷字号】的?借款合同?以下简称“借款合同.5、为建立双方之间长期稳定的合作关系,经双方方协商一致, 由甲方享有本协议约定的选择权,即在本协议约定期限和条件 内,甲方根据本协议约定指定合格投资人以下简称“投资人 并选择由投资人通过增资扩股的形式成为乙方的股东.据此,经双方友好协商,达本钱协议如下,并共同遵照执行：定义：1.1 选择权：系指甲方依据本协议约定的条件、在本协议约定 的期限内,选择

3、是否由投资人通过增资扩股的方式取得乙方股 权的权利.增资扩股的形式是指：乙方增加注册资本,增加的 局部由甲方指定投资人认购,增资的金额以本协议约定的投资 人在乙方所占股权比例为计算依据.1.2 行权：指甲方依据本合同约定的时间、价格、方式等条件 以书面方式指定投资人通过对乙方增资的形式取得乙方股权的 行为.1.3 标的股权：系指甲方有权依据本协议约定指定投资人取得 的乙方股权.1.4 甲方指定的投资人：系指甲方有权决定的依法设立并有效 存续的公司.该投资人符合乙方所属行业对股东资格的特殊要 求,符合相关法律、法规对股东资格的要求.但甲方并不为投 资人的情况及条件向乙方、丙方或其他任何人作保证或

4、担保.合作内容：2.1 选择权内容2.1.1 内方不可撤销地同意甲方根据本协议确定的条款和条 件,在本协议约定的期限,指定投资人认购乙方新增的资本金 而成为乙方的新股东,甲方根据本协议约定的条件享有独家认 购期权“选择权；除甲方外,内方不得将该项权利授予他 人本款及本协议所规定的“人包括但不限于个人、公司、 合营企业、合伙、企业、信托或非公司组织；上述选择权为 甲方的单方选择权,并不构成对甲方具有约束力的合同义务.2.1.2 各方确认,甲方有权根据本协议约定的条款和条件行使 选择权,并且有权选择全部行权或局部行权,投资人将根据甲 方确定的行权方案并按本协议约定的条款和条件行权.2.2 行权期限

5、：甲方行权期限即甲方可依据本协议约定提出取得乙方股权要 求的期间自【】年【】月【1日至【】年【】月【】日年内.2.3 行权方式：2.3.1 各方一致同意,甲方可选择以下方式行使本协议项下选 择权： 乙方增加注册资本金,增加的局部由投资人认购.2.4 行权股份：2.4.1 丙方承诺：同意甲方有权以乙方公司净资产 年 月 日经甲方认可的会计师事务所审计评估后公司净资产作 价向乙方公司进行现金增资,增资后甲方持有乙方公司股权不 低于%.例如： 年 月 日经审计评估后公司净资产人民 币万元,甲方有权以现金人民币 万元向公司增资,增资后甲方持有乙方股权.2.5 行权价格及费用支付：2.5.1甲方依据乙方

6、公司净资产日经甲方认可的会计师事务所审计评估后公司净资产作价向乙方公司进行 现金增资,增资后甲方持有乙方公司股权不低于.2.5.2 乙方每年向甲方指定的投资公司支付财务参谋费：人民 币 万元,总计人民币 万元.财务参谋费支付方式如下：2.5.2.1 第一年财务参谋费,甲乙双方签订本协议之日,支付第一年财务参谋费人民币 万元；2.5.2.2 第二年财务参谋费,甲乙双方签订本协议之日起年会计年度起始日,支付当年的财务参谋费万元；2.5.2.3 第三年财务参谋费,甲乙双方签订本协议之日起年会计年度起始日,支付当年的财务参谋费万元；2.6 支付方式：2.6.1 投资人应当于投资人行权通知到达乙方及/或

7、丙方之日 起【】日内将增资款汇至甲方指定的乙方账户.账户名称： 账号：2.7 行权程序：2.7.1 甲方应以书面方式通知乙方及/或丙方其是否行使本协 议项下选择权；甲方行使本协议项下选择权的,应同时将所指 定的投资人的有关情况告知乙方及/或丙方.甲方选择权行权 通知函见附件三2.7.2 投资人将增资价款付至乙方账户之日起【】日内,乙方、丙方及投资人应相关法律的要求,就投资人成为乙方股 东及增资扩股等事项签署股东协议、股东会决议、股东放弃优 先认购出资权利的书面声明、公司章程修正案等有关文件,并 提供各种资料,向工商行政治理部门办理增加注册资本金及股 权变更的登记手续.并保证乙方股东及董事给予积

8、极、及时的 配合、签署有关的全部文件.2.7.3 在本协议约定的行权期限内,如果甲方决定行权且本协 议约定的行权条件均已满足,乙方及丙方不得拒绝甲方的行权 要求.否那么,甲方及其指定投资人有权以司法强制的方式行权.2.8 行权后甲方权利：2.8.1 乙方及丙方承诺,甲方及投资人行权后,乙方必须成立董 事会,董事会人数为5_人,其中由甲方委派2_人；并依法成立 监事会,监事会主席由甲方委派；同时甲方委派1人担任乙方 的财务负责人,为乙方建立起合规财务体系.各方同意将根据 本款前述内容修改公司章程.2.8.2 甲方不参与乙方公司日常经营治理,但对于乙方公司的 运营情况享有知情权,乙方有义务协助甲方

9、享有其知情权.【甲方负责指定一家治理公司负责乙方公司的日常经营管 理.该治理公司符合乙方对治理方的要求.但甲方不对该治理 公司的治理业绩等做保证和担保.】三、乙方及/或丙方陈述、声明与保证：3.1 乙方及丙方共同及分别承诺并保证,本协议签署时乙方的 根本情况 如本协议及附件四中所述.具体见本协议附件四3.2 乙方及丙方共同及分别承诺并保证,本协议约定的行权期 限内,乙方应当保持的状态或最低标准如本协议附件五中 所述.具体见附件五3.3 如果乙方未根据本协议第3.2 款约定保持状态,那么甲方有 权行使选择权.如乙方股东变更且新股东未出具关于同意本协 议选择权约定的书面承诺,那么根据对乙方公司的清

10、偿贷款水平 及经营预期的评估,甲方有权决定编号为【年泉贷字 号】的?借款合同?贷款提前到期,要求乙方公司根据借款合 同的约定承当贷款提前到期的责任.3.4 如果甲方发现乙方存在本协议约定的保持状态之外的重大 情况的变更,那么甲方有权行使本协议第3.3款规定之权利.3.5 乙方及丙方将就本协议约定与甲方及投资人进行商业合 作,除本协议约定外,乙方及丙方不得与任何第三人进行相同 及/或类似的商业合作、由 任何第三人认购标的股权及从事任何 可能违反本协议约定的行为；3.6 除本协议约定外,乙方的全部无形资产上未设置或存在任 何抵押、质押或任何其它第三方权益,但乙方在正常经营活动 范围内且已向甲方及投

11、资人披露的事项包括但不限于银行贷 款、及为银行贷款而设置任何抵押、质押除外；乙方及丙方 向甲方及投资人披露的有关乙方及丙方的所有文件资料真实、 准确,不存在误导性陈述或者重大遗漏,亦不存在甲方及投资 人未知的任何足以实质性影响甲方及投资人对本协议项下的合 作及重组的判断的其它事项；3.7 乙方及丙方签署及履行本协议没有违反任何对其具有约束 力的公司章程、所签署的合同、协议等所有法律文件；3.8 于甲方行权完成日,乙方不存在任何诉讼或潜在的诉讼, 如在甲方行权完成日之后,发现此前乙方存在诉讼或潜在的诉 讼,并使乙方承当任何法律责任,或造成任何损失的,乙方应 足额、及时地予以补偿.3.10 乙方及

12、丙方承诺在本协议约定的行权期限及本协议有效 期内乙方新股东将遵守本项规定并签署同意增加甲方指定投资 人为新股东及增加注册资本金的股东会决议,新股东还将作出 全部放弃优先认缴出资权利的书面声明等文件.乙方及丙方承 诺将不接受无法满足前述要求的投资方作为乙方新股东3.11 乙方及丙方确认,甲方及投资人在本协议项下享有的选择 权和在?借款合同?项下享有的债权、相应担保权益是相互独 立的,对任何一项权利的行使及或放弃均不影响另外一项权利 的行使和放弃,任何一项权利行使的方式和条件,均根据本协 议、?借款合同?及其他有关文件执行.四、其他：4.1 财务报告： 各方一致同意并认可,乙方应依据以下各款约定的

13、期限向甲方 及/或投资人提交经各方及投资人共同认可的审计机构依据?中 华人民共和国企业会计准那么?编制的自身及合并财务报告、所 属的全资及控股子公司财务报告；丙方应促使乙方依据本条约 定期限及时向甲方或投资人提交该财务报告.4.2 本协议行权过程中所产生的相关税费由投资公司和乙方共 同承当.五、违约情形及救济方式5.1 如果发生本协议第3.3款、2.7.3 款约定的情况,乙方及/ 或丙方应当向甲方承当违约责任、支付违约金 元,丙方应当与乙方承当连带赔偿责任.5.2 各方中任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承 担的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述和保证, 均视为违约.一方或一

14、方以上出现违约情形的,依据?中华人 民共和国合同法?及相关法律、法规处理.六、保密条款6.1 任何一方应就本协议的内容、磋商过程、签署、履行等相 关事宜保守秘密,未经其他方书面同意或非经有关监管机关根 据相关法律法规明确要求,任何一方不得向任何第三方泄露本 协议的任何内容,以及磋商、签署、履行本协议的相关情况.6.2 任何一方为签署或履行本协议而了解或接触到的另一方的 机密资料和信息下称“保密信息保守秘密；并且,一方应 将载有保密信息的任何文件、资料或软件,按另一方要求归还 该方,或予以自行销毁,并从任何有关记忆装置中删除任何保 密信息,并且不得继续使用这些保密信息.非经书面同意,一 方不得向

15、任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息.6.3 各方同意,不管本协议是否变更、解除或终止,本协议第 七条将持续有效.七、争议解决因本协议的签订及履行而发生的一切争议均应由协议各方 首先通过友好协商解决.协商不成时,任何一方有权向甲方所 在地人民法院提起诉讼.八、附那么8.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日 起生效.8.2 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影 响本协议其他条款的有效性及可强制执行性.8.3 本协议及其附件、补充协议构成双方就本协议所含交易而 达成之全部合约,并取代双方以前就该等交易而达成之全部口 头和书面协议、合约、理解和通信.各条款标题仅为方

16、便查阅而设,不具法律效力8.4 除非本协议或其附件另有规定,一方未行使或延迟行使本 协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和 特权,而单一或局部行使这些权利、权力和特权并不排斥行使 任何其他权利、权力和特权.8.5 通知：一方根据本协议规定作出的通知或其他通讯应采用 书面形式并以中文书写,并可经专人或挂号邮务发至其他方法 定注册地址或指定的通讯地址或 至其他方指定的 号 码.通知被视为已有效作出的日期应按以下规定确定：8.5.1 经专人交付的通知应在专人交付之日被视为有效作出；8.5.2 以挂号邮务寄送的通知应在付邮以邮戳日期为准后 第7天被视作有效作出；8.5.3 以 形式发出的通知应被视作于 完毕的时间作 出.惟发件人应出示 机就其所发出的文件而印刷的报告以 证实有关文件已经完满地