内胎项目融资方案分析

1、内胎项目融资方案分析xxx （集团）有限公司一、并购融资方式并购融资方式多种多样，按照资金来源渠道的不同可分为内源融 资和外源融资。顾名思义，内源融资指并购企业从企业内部筹集资金, 外源融资则是指并购企业从企业外部获取资金。由于并购融资所需资 金往往十分巨大，单纯采用内源融资方式很难满足融资需求，因此外 源融资成为并购融资的主要融资方式。（一）内源融资企业内源融资资金来源主要包括企业自有资金、应付息税以及未 使用或者未分配专项基金。其中，自有资金主要包括留存收益、应收 账款以及闲置资产变卖等；未使用或未分配的专项基金主要包括更新 改造基金、生产发展基金以及职工福利基金等。内源融资由于源自企业内

2、部，因此不会发生融资费用，具有明显 的成本优势，同时内源融资还具有效率优势，能够有效降低时间成本。（二）外源融资企业外源融资渠道比较丰富，主要包括权益融资、债务融资以及 混合融资。其中，权益融资包括普通股和优先股融资，权益融资形成 企业所有者权益，将对企业股权结构产生不同程度的影响，甚至影响 原有股东对企业的控制权；债务融资包括借款融资和债券融资，融资 后企业需按时偿付本金和利息，企业的资本结构可能产生较大的变化,企业负债率的上升会影响企业的财务风险；混合融资主要包括可转换债券和认股权证，混合融资是同时兼备权益融资和债务融资特征的特 殊融资工具。1 .权益融资股票是股份公司为筹集资金而发行的证

3、明持有者对企业净资产享 有要求权的一种有价证券。在实践中，根据持有者享有的权利的不同, 可以将股票分为普通股和优先股。发行股票融资(权益融资)是企业 筹集资金的重要方式，根据发行的股票的不同，股票融资方式包括普 通股融资和优先股融资。(1)普通股融资发行普通股融资是并购融资中基本的融资方式，有条件的并购企 业可以选择向目标企业或目标企业的股东或者社会公众发行普通股筹 集并购所需资金。对于并购企业，普通股融资具有以下优点：第一，没有固定的到期日，不用偿还股本；第二，相较于优先股，普通股不会对企业产生固定的股息负担；第三，普通股融资会增加并购企业的权益资本，对提升并购企业 资信有积极作用。对于并购

4、企业，普通股融资亦存在以下缺点:第一，分散并购企业的控制权，如果并购企业发行新股，则会吸收新的股东，对原始股东的股权产生稀释效应，从而分散甚至转移原 始股东对企业的控制权；第二，资本成本相对较高，主要体现在普通股的筹资费用相较于 债券更高，其次普通股的股息不能起到抵税作用。(2)优先股融资优先股是介于普通股和债券之间的一种混合型证券，从法律角度 来看，优先股同普通股一样都属于企业的权益资本；同时，优先股又 和债券类似，要求支付固定股利且对盈余收益和剩余财产享有优先受 偿的权利。基于优先股的上述特征，对于并购企业而言，发行优先股 融资具有以下优点：第一，优先股没有固定的到期日，因此并购融资企业没

5、有到期偿 还压力，同时采用优先股融资亦可以附加回购条款，增强使用弹性， 根据企业的财务状况选择适时发行或回购；第二，优先股需要支付固定股利但并不要求必须支付，因此在企 业财务状况相对较差时可以选择不支付股利，缓解企业财务压力；第三，一般而言，优先股不具有投票权，因此可以保证普通股股 东对企业的控制权，对于试图获取权益资本而又不想稀释原有股东控 制权的企业，优先股融资是首选方式；第四，发行优先股可增加企业权益资本，增强企业的资信，提高 企业信誉和融资能力。但是，优先股融资对于并购融资企业亦存在以下缺点：第一，优先股融资成本相对较高，股利需在税后支付，因此相较 于债券，不具有抵税效果；第二，优先股

6、的发行限制条件多，包括对发行主体财务状况、公 司章程等方面都有较高要求，因此成功发行难度相对较高。在实践中，根据发行方式的不同，股票融资可分为增发新股或配 股融资和换股并购两种形式。增发新股或配股融资是指上市公司向社会公众公开发行新股或向 原有股东按照其持股比例配发新股。通过增发新股或者配股融资，本 质上是并购企业以自有资金实施并购行为，是属于现金交易的方式， 因此在一定程度上可以降低收购成本。换股并购是并购公司以本公司 股票作为支付手段换取目标公司股票的并购方式，具体而言包括增资 换股、库存股换股以及母公司与子公司交叉换股等方式。采用换股并 购融资方式可以很大程度上缓解并购公司短期财务压力，

7、避免短期大 量现金的流由，可降低并购风险。2 .债务融资债务融资是指并购企业通过举债方式筹集并购所需资金，包括借 款融资和债券融资(1)借款融资借款融资是指并购企业通过借款合同或协议向商业银行等金融机 构获得资金。其中，金融机构既可以是商业银行，也可以是非银行金 融机构。相比于股票融资和债券融资，从商业银行借款融资的速度相对较 快、程序相对简单；其次资本成本相对较低，因为债务利息具有抵税 效果；同时可以利用借债的财务杠杆作用，提高并购企业股东权益资 本的收益率。但是通过长期借款融资会对企业产生长期债务，定期的 还本付息会对并购企业的后续经营产生现金流压力，增加企业的财务 风险；其次借款融资通常

8、筹集的资金数量有限，不如发行股票或债券 那样一次可以融得大量资金。除了商业银行，非银行等金融机构也可为并购企业提供并购融资, 如投资银行可以提供短期的无需抵押的桥式贷款，又称过桥贷款，这 种融资渠道可以为并购企业解决短期的并购资金需求，加快企业并购 进程。(2)债券融资债券是企业为筹集资金而发行的，并按约定在一定期限内向债权 人还本付息的有价证券。通过发行债券融资是企业筹资的重要方式。债券种类较多，根据不同的分类标准，可分为不同类别的债券。如，按照债券是否记名可将债券分为记名债券和不记名债券；按照是 否有抵押品可将债券分为抵押债券和信用债券；按照利率是否固定可 将债券分为固定利率债券和浮动利率

9、债券等。相比于权益融资，对于并购企业而言，发行债券融资具有如下优点：第一，企业原有股东股份不会被稀释，有效保持原有股东对企业 的控制权；第二，融资成本相对较低，债券融资费用低于股票融资，其次债 券利息具有抵税效果；第三，企业可以利用债券融资的财务杠杆作用，从而提高企业权 益资本收益率，增加原有股东收益。但同借款融资类似，债券融资会对企业产生长期债务，定期的还 本付息会对并购企业的后续经营产生现金流压力，增加企业的财务风 险；其次债券融资条件相对苛刻，甚至影响企业未来的融资能力。3 .混合融资混合融资是指既带有权益融资特征又具有债务融资特征的特殊融 资方式。其中，常用的混合融资包括可转换债券和认

10、股权证。(1)可转换债券可转换债券是指由公司发行并规定债券持有人在一定期限内按约 定的条件可以将其转换为发行公司股票的债券。相较于普通债券，可 转换债券拥有一个选择权，同时可转换债券的利率较低。如果可转换 债券没有实现转化，企业可以期满赎回，与普通债券在此方面无异。对于并购融资企业而言，可转换债券融资具有以下优点：第一，可以降低债券融资的资本成本，由于可转换债券赋予债券 持有者在对其有利的条件下将债券转化为股票，因此可转换债券的利 率低于发行普通债券的利率。第二，可转换债券在转换时的价格高于发行时企业普通股的价格, 因此当并购企业认为当前企业的普通股股价过低，而企业未来股价会 上涨时，可转换债

11、券为其提供了一种理想的融资方式；第三，当可转换债券转化为企业普通股后，企业将不再负担还本 付息责任，对于并购融资企业而言，可转换债券融资也存在以下缺点:第一，当企业普通股股价未能实现上涨预期，无法吸引可转换债 券持有人将其转化为普通股，则企业将面临还本付息的压力；第二，虽然可转换债券的票面利率相对较低，但是相比于认股权 证，可转换债券一旦转化为普通股，则其较低的利率优势则丧失。(2)认股权证认股权证是一种以特定价格购买规定数量普通股的买入期权。认 股权证赋予其持有者购买选择权，持有者可以选择以更一预定价格在 未来买入证券。对于并购融资企业而言，发行认股权证是一种特殊的 融资方式，一般情况会给融

12、资企业带来额外现金，从而增强企业的资 本实力和运营能力。对于并购融资企业，发行认股权证融资有以下优点：第一，认股权证持有者不是企业股东，因此可以有效避免其在并 购整合初期成为企业普通股股东，有利于企业内部信息保密和决策；第二，融资成本相对较低，当发行的证券附有认股权证时，其票 面利率可适当降低；第三，有利于调整企业的资本结构，扩大所有者权益。但发行认股权证同样存在不利之处，在认股权证行使时，如果普 通股价格高于认股权证的定价，则企业就会遭受一定程度的融资损失。止匕外，随着我国资本市场的逐步发展，企业并购融资方式呈现多 样化的趋势。其中员工持股计划( ESOP信托融资以及管理层收购(MBO信托融资等融资创新工具也成为了企业并购融资的可选方式。二、公允价值估值方法美国财务会计准则委员会（FASB对公允价值的定义是，“在计 量日的有序交易中，市场参与者由售莫项资产所能获得的价格或转移 负债所愿意支付的价格。”在企业并购中评估目标企业价值时采用公允价值。根据价值类型、 预期收益供求状况、信息收集情况等不同条件，按照企业价值评估 指导意见（试行）和企业会计准则第39号一一公允价值计量的规定，企业价值的评估方法主要分为三大类：第一类为收益法，收益法 包括收益资本化法和未来收益折现法两种具体方法；第二类为市场法， 市场法主