02现代企业制度

1、第二章 现代企业制度有道之君 行治修制 先民服也 管 子引导案例：和尚分粥 有七个和尚住在一起，每餐共喝一桶粥。由于僧多粥少，怎么分配这桶粥就成了一个头疼的问题。一开始，他们商量确定轮流分粥，每人轮流一天。结果每次下来，负责分粥的和尚有权力为自己多分一些粥，其他和尚只是刚刚吃饱。 大家对这种办法不满意，于是推选出一个公认的道德高尚的和尚负责分粥。权力导致腐败，大家开始挖空心思去讨好他、贿赂他，最终搞得整个小团体乌烟瘴气。大家对这种办法也不满意，经商量后组成三人的分粥委员会及四人的评选委员会，结果互相攻击扯皮下来，粥吃到嘴里全是凉的。 最后大家又确定了一个方法:轮流分粥，但分粥的人要等其他人都挑

2、完后吃剩下的最后一碗。结果为了不让自已吃到最少的，负责分粥的每人都尽量分得平均，就算不平均，也只能认了。 这个故事说明，不同的制度会产生截然不同的结果。当然，这是个理想化的故事，因为当一个制度建立起来之后，不可能那么容易就会改变的，也说明了制度改革的重要性。本章主要内容第一节 企业制度第二节 现代企业制度第三节 现代企业形式第一节 企业制度一、企业制度的含义n企业制度是指企业的财产组织形式及其与之相适应的经验方式和管理体制，财产组织形式是企业制度的核心。财产组织形式n出资形态：谁是出资人，以什么形式出资（厂房、设备、货币、商标权、专利技术）。n产权的权能组合方式：所有权、占有权、支配权、使用权

3、如何构架在一起。权能合一（自己出资、自己管理、自己经营）；权能分离（所有权与其他权能分离）。n承担责任的程度：有限责任（以企业的出资额为限承担债务）、无限责任（以所有债务额为限承担债务）。案例：有限责任与无限责任n某企业注册资金为30万元，由于经营不善，债务已达到50万元。作为有限责任公司，企业破产清盘对其清偿债务只是以注册资金30万元为限。但作为无限责任公司，出资人还要变卖其他自身的私有财产以偿还另外20万元的债务。二、企业制度种类n个人业主制企业n合伙制企业n公司制企业个人业主制企业n个人业主制企业又称个人独资企业，是指由一个自然人出资兴办，完全归个人所有和控制的企业。通常我们称个人业主制

4、企业为个体户，或单干户，例如，自由市场中的肉店、小食品店、杂货店等。优点n决策自由度高 业主本人就是老板，具有很大的自由决策权。 n有效性高 企业规模小，中间环节少，业主具有非常强烈的利润动机，会非常尽力有效地管理企业。n不需双重纳税 只需要缴纳企业所得税，不需缴纳个人所得税。缺点n风险性 个人业主制企业只能是无限责任企业。n规模有限 个人业主制企业在发展规模上受到资金和管理两方面的限制。n企业的寿命有限 个人业主制企业的存在完全取决于企业主个人。合伙制企业n合伙制企业属发展型企业。它是指由两个或两个以上的个人或单个业主制企业通过签订合伙协议，共同经营，收益和风险由合伙人共同承担的组织。特征n

5、企业利润为合伙人共同享有，共同对债务承担连带无限清偿责任，而不受出资额的限制。n合伙制企业比个人业主制企业规模要大，但比公司制企业要小，其内部组织结构也较简单。n企业多由合伙人共同经营，共同管理，所有权与控制权基本上没有分离。优点n资本量较之个人业主制企业有所增加，组建简便。n利益激励强，合伙人关系密切，易协商，能有效保证企业管理的统一性与灵活性。n由于多人合伙，能发挥各自专长，提高企业的决策能力与管理水平，可以增加企业的客户和信息来源。n因合伙人对企业的债务负连带无限责任，所以有助于增强合伙人的凝聚力和责任心。缺点n合伙制企业涉及的人员较多，关系复杂，资本的进一步筹集或转让受限制。n合伙关系

6、不太稳定，受个人寿命和人身变故的影响较大。n合伙时间稍长后，合伙人之间容易造成意见不统一和利益难协调的问题，也会带来决策效率下降。n因负无限责任，经营风险大，发展受一定限制。公司制企业n公司制企业是指由两个或两个以上股东出资成立的能够独立对自己经营的财产享有民事权利、承担民事责任的经济组织。特征n从法律地位上看，公司制企业是一个法人企业，是以法人的名义独立行使民事权利，承担民事责任。n从财产关系上来看，它由多个投资者出资组成，每一个出资者享有的权利与承担的责任与其出资的多少成比例，并且投资者承担有限责任。n从规模上看，公同由众多的投资者出资组成，容易建成适应现代社会的大型企业、巨型企业。公司以

7、出资者出资形成的财产承担责任，资信提高，也容易取得贷款，从而扩大经营规模。n从治理过程来看，它建立起了权责边界明确、制衡有效的法人治理结构。优点n公司是一种最为有效的融资组织形式，它通过发行股票或债券筹集社会公众的闲散资金，以此筹集到巨额资本，使企业有可能发展到相当大的规模。n公司不会因为总经理的死亡和其被辞退而死亡，也不会因为股东的变更而不复存在，连续性很强。n建立了明确的法人治理结构，如股东大会、董事会等，经理人员权责明确，各自按公司章程规定的权利与责任履行职责，保证了决策的民主性与科学性。缺点n获准成立公司的手续烦琐，条件要求较高。n“双重征税”的问题。公司的收入开始以“利润税”的形式纳

8、了税，然后部分收入以分红形式支付给股东，股东再纳个人所得税。n公司的投资者众多，大多数投资者出资之后就失去了对资产的直接支配权。第二节 现代企业制度一、现代企业制度的含义n现代企业制度是指以完善的企业法人制度为基础，以有限责任为特征，以公司形态为代表的企业组织形式。二、现代企业制度的特征n现代企业制度具有“产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学”四个基本特征。“产权清晰”是基础、前提和必要条件，否则，便不可能做到“权责明确”，便无法实现“政企分开”，也不可能有真正的“科学管理”。产权明晰n投资者拥有财产所有权 投资者投入到企业的财产与他们的其他财产严格分开，边界十分清楚。投资者拥有对财产的最终

9、所有权，并仅以投入到企业的那部分财产为限，承担有限责任。n法人拥有法人财产权 企业是独立的法人，企业对投资者投入到企业形成的资产拥有法人财产权，即享有占有权、使用权、收益权以及处分权。n改制中的产权归属 对于我国国有企业的“改制”，重要的是明晰产权关系，就是企业中的国有资产所有权属于国家，其他资产属于其他股东；股东或股东代表行使资产最终所有权，企业拥有法人财产权。权责明确n法人的权利 企业是法人，拥有法人财产权，能够独立地享有民事权利，承担民事责任。企业以其全部资产对债权人承担有限责任。n出资者权利的行使 出资者的权利与责任是通过董事会和总经理的权利与责任来体现的。董事会与总经理的权利与责任主

10、要有:日常生产经营权，股东会闭会期间行使股东会的职权等。对企业的经营效果和企业的发展负责，并且相应获得应有的奖励与处罚。政企分开n政府是政权机关，对国家的经济具有宏观管理的职能： (1)保持宏观经济总量的大体平衡和促进经济结构的优化。 (2)保证公平竞争，维护市场次序;健全社会保障、法律体系，保持社会稳定。 (3)保护生活环境，提高生活质量等。n政府不能对企业的生产经营活动进行直接干预，而只能实行间接调控，即主要通过经济手段、法律手段及发挥中介组织的作用对企业的活动和行为进行调节、引导、服务和监督。管理科学n企业应该设立一套科学完整的管理体系，企业的权力机构、监督机构、决策机构与执行机构之间相

11、互独立、权责明确，企业内部形成激励、约束和相互制衡的机制。既保证经营者有充分的权力，使企业经营机制具有灵活性、适应性，又保证企业经营者不会损害所有者的利益。三、现代企业制度的内容n一个企业的管理者必须要回答三个问题： 企业的资产如何获得、使用和分配？产权制度 企业如何运营，权力如何分配与使用？组织制度 企业的工作如何开展？管理制度产权制度n产权的含义：通常指建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产所有者运用其财产的行为权利。n产权的形式：私有产权、国有产权、公司产权。n产权制度：也称产权管理体制，它是关于产权界定、分割、重组以及管理的一系列制度的总称。组织制度n公司制度的核心是法人特征n公司

12、制度的基础是有限责任n公司组织体系由股东会、董事会、监事会和经理人组成监事会股东会董事会总经理执行部门领导关系领导关系监督关系监督关系公司拥有法人财产权n公司以其全部财产对公司债务人负责，各股东以其出资数额形成对公司的股权。公司作为法人，是具有民事权利能力和行为能力的法律关系主体，可以进行诉讼和应诉等，也可以像自然人那样进行投资以成为其他公司的股东。有限责任的内涵n公司以其全部法人财产对其债务承担有限责任。公司破产时，股东仅以其出资额为限，对公司承担有限责任。n有限责任的作用：降低和转移风险、筹集更多资本。股东会n股东会在公司中是最高权力机构。股东会由出资人或其他代表的股东组成。股东会的主要职

13、权包括: (1)人事权：股东会有权选举和更换公司的董事和监事，并且决定他们的报酬。 (2)重大事项决策权：股东会有权批准和修改公司章程，批准公司财务预、决算方案，决定公司经营方针和投资计划。 (3)受益分配权：股东会有权批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案，决定股东按投资比例取得的收益。 (4)股东财产处置权：股东会有权决定公司增加或减少注册资本，有权决定公司的合并、分立、终止和清算等。n股东会是资产所有者的代表，以维护股东权益为宗旨，从产权关系上对公司董事会形成必要的制约。但股东会无权干预公司的经营活动，因此，股东会的权利也受到制约。董事会n董事会是公司的经营决策机构。董事会作为股东的受委托

14、人代表股东的利益，作为总经理的委托人，董事会要求总经理尽心尽责，执行好经营管理的职能。n董事会由董事组成，对外代表公司。董事会设董事长一人，副董事长若干人。董事长一般为公司的法定代表人。n在我国公司法中，规定了董事会的组成人数:有限责任公司由313人组成，其中国有独资公司由39人组成，股份有限公司由519人组成。董事人选通常由股东推荐，经股东会选举产生。n董事会是股东会决议的执行者，主要职权有: (1)决定公司的经营计划和投资方案。 (2)决定公司内部管理机构的设置和基本管理制度的制定和修改。 (3)制定公司财务预、决算方案，利润分配和亏损弥补方案。 (4)制定公司增减资本方案和发行公司债券方

15、案。 (5)聘任或解聘公司经理、副经理和财务负责人，并决定其报酬。n董事会实行集体决策，采取每人一票的简单多数通过的原则。我国公司法规定，董事会的决议须由全体董事过半数通过。同时，每个董事会成员对其投票要签字在案并且承担责任。总经理n总经理的主要职责是主持公司日常生产经营管理工作，并对公司日常生产经营活动具有决策权、指挥权、控制权。通常，总经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。n总经理的职权主要有: (1)组织实施董事会决议。 (2)组织实施公司年度生产经营计划和投资方案。 (3)拟定公司内部的机构设置方案和规章、管理制度。 (4)提请董事会聘任或解聘副总经理和财务负责人。 (5)聘任或解聘公

16、司中层管理人员。n总经理是董事会决议的执行人，也是公司日常经营管理的负责人，采取一元化领导，以效率为准则。公司总经理可以从企业外部聘任，也可以经公司董事会决定由董事会成员兼任。 监事会n监事会是公司的监督机构。监事会由股东代表和一定比例的职工代表组成。n“监事会的主要职权有： (1)监督董事、经理等人员有无违反法律、法规、公司章程及股东会决议的行为。 (2)检查公司业务、财务状况，查阅账簿和其他会计资料。 (3)建议召开临时股东会。n监事会向股东会负责并报告工作。为保证监督的独立性，公司的董事、经理及其他高级管理人员一律不得兼任监事。n从产权关系上看，股东会对董事会是委托代理关系，董事会对总经

17、理是授权经营关系，监事会代表股东会对董事、总经理和具体执行部门人员实行监督。n从职权关系上看，股东会、董事会、总经理都有各自不同的职权范围，彼此间制约。这种机构还将不同方面的利益关系统一在一个完整的利益机制下面。因此，这种组织制度既赋予经营者充分的自主权，又切实保障所有者的权益，同时又能调动经营者的积极性，是现代企业制度中不可缺少的内容。监事会股东会董事会总经理执行部门领导关系领导关系监督关系监督关系管理制度n战略管理制度n领导制度n人力资源管理制度n财务管理制度n组织管理制度n企业文化及行为规范第三节 现代企业形式n国有独资公司n有限责任公司n股份有限公司一、国有独资公司n国有独资公司是指国

18、家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机关履行出资人职责的有限责任公司。特点：(1)公司是资产单元化的有限责任公司(2)国有独资公司的组织形式仅限于有限责任公司(3)国有独资公司不设股东会(4)董事会权力大(5)董事会成员由国有资产监督管理机构委派(6)领导人员不得随意兼任其他公司的领导职务二、有限责任公司n有限责任公司又称有限公司，是指依公司法设立，由不超过一定人数的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。特点：(1)公司的资产责任形式是有限责任(2)有限责任公司的股东人数受法律限制 250人

19、(3)有限责任公司具有封闭性三、股份有限公司n股份有限公司是指全部资本分成等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司是以其全部资产为限对公司的债务承担责任的法人。特点：(1)股份有限公司是典型的资合公司(2)股份有限公司的全部资产划分为等额股份(3)股份有限责任公司的股票可以自由转让(4)股份有限公司财务和经营状况的公开性股份有限公司与有限责任公司比较分析(1)股份有限公司的资本必须划分为等额股份，股东的出资证明为股票，股票可以自由流通转让;有限责任公司的资本不必划分为等额股份，其出资证明为股单，股单不能自由流通，股东转让出资要受许多限制。(2)股份有限公司可以募集设立，有限责任公司则不能。(3)股份有限公司的财产状况必须向社会公开，有限责任公司则不必。(4)规模大小不一样。有限责任公司的最低资本限额较小，而股份有限公司最低为1000万元，比较高;有限责任公司一般为中小企业，而股份有限公司通常是大型企业。(5)股东人数的多寡不一，股份有限公司的股东人数众多，有限责任公司的人数较少，最多为50人。(6)