《附29份协议注意点》2019年实用最新文档：二手汽车转让协议

1、二手汽车转让协议卖方：买方：第一条 卖方依法出卖具备以下条件的旧机动车：车主名称：号牌号码：厂牌型号：初次登记日期：发动机号：车架号：养路费缴付有效期自20 年月日至 20 年 月 日。最近一次年检时间：20 年月。行驶公里数：万公里。车辆使用性质： (/ ) 客运、( /) 货运、(是 ) 出租、( /) 租赁、( /) 非营运、 (/ ) 其它。第二条 车款及交验车车款为 (不含税费 ) 万元; 大写 万元整 。买方应于 20 年 月 日在买方住所地同卖方当面验收车辆及审验相关文件，并以现金的方式自验 收、审验无误之日起当天内向买方支付全部车款。卖方应在收到车款后当天内交付车辆及相关文件，

2、并协助买方在允许办理车辆过户时30 日内办理完车辆过户、转籍手续。车辆过户、转籍过程中发生的税、费负担方式为： 全部由买方负担。相关文件包括：机动车行驶证、机动车登记证书、税讫证明、车辆年检证明、养路费缴费凭证、道路运输许可证、营业执照正本和副本、改气合格证、收费许可证、税务登记证、车船使用证、社会集团体会员证、保 险单各一份。第三条 双方权利义务1. 卖方应保证对出卖车辆享有所有权或处置权，且该车符合国家有关规定，能够依法办理过户、转籍手续。2. 卖方保证向买方提供的相关文件真实有效及其对车辆的陈述完整、真实，不存在隐瞒或虚假成分。3. 买方应按照约定时间、地点与卖方当面验收车辆及审验相关文

3、件，并按照约定支付车款。4. 卖方收取车款后，应开具合法、有效的收款凭证。5. 买方应持有效证件与卖方共同办理车辆过户、转籍手续。6. 车辆交付后，因车辆使用发生的问题由使用者负责 （其中因交通事故发生的费用、养路费和相关罚款等全 部费用 ） 。第四条 违约责任1. 第三人对车辆主张权力并有确实证据的，卖方应承担由此给买方造成的一切损失。2. 卖方未按照约定交付车辆或相关文件的，应每日按车款 2 % 的标准支付违约金。3. 因卖方原因致使车辆在允许办理期限 30 日内不能办理过户、转籍手续的，买方有权要求卖方返还车款并 承担一切损失 ;因买方原因致使车辆在允许办理期限30 日内不能办理过户、转

4、籍手续的，卖方有权要求买方返还车辆并承担一切损失。第五条 合同争议的解决办法此协议未尽事宜双方友好协商，协商未果，任何一方均可向对方所在地人民法院寻求保护。第六条 买卖双方其他约定事项 车辆自交付之日起，车辆的全部产权归买方所有。此协议一式两份，买卖双方各执一份，盖章、签字后即生效。卖方 （ 章） 买方（ 章）：地址：关于签订技术转让合同时应该注意的事项（1）要注意专利与技术秘密的有效性。专利的有效性主要体现转让的专利或者许可实施 的专利应当在有效期限内；超过有限期限的，不受法律保护。技术秘密的有效性主要体现保密 性上，即不为社会公众所知，是所有人的独家所有。如果是已为公众所知的技术，就谈不上

5、是 技术秘密，当然也就不存在转让问题。（2）技术的有关情况应当约定清楚。技术是技术转让合同的标的，技术的有关情况应当在 合同中详细规定，便于履行。技术的有关情况包括：技术项目的名称，技术的主要指标、作用 或者用途，关键技术，生产工序流程，注意事项等。这些数据表明了技术的内在的特征，是有 效的，同时也是当事人计算使用费或者转让费的依据。（3）转让或者许可的范围。转让技术或者许可他人实施技术，都应当明确范围。合同中可 供选择的条款包括：专利转让的，涉及专利权人的变更，因而其范围及于全国；专利许可的， 则要明确在什么区域内可以使用该专利，超过的就是违约；技术秘密转让的，让与人要承担保 密责任，其使用

6、范围可以及于全国，也可以只是某个地区。（4）转让费用的约定。转让费用包括转让费和使用费。在专利转让情况下，受让人应当支 付转让费。转让费根据技术能够产生的实际价值计算，通常规定一个比例，便于操作。在实施 许可的情况下，则根据使用的范围和生产能力以及是否是独家等因素考虑转让费或者使用费的 数额。受让人未按照约定支付使用费的，应当补交使用费并按照约定支付违约金；不补交使用 费或者支付违约金的，应当停止实施专利或者使用技术秘密，交还技术资料，承担违约责任。 实施专利或者使用技术秘密超越约定的范围的，未经让与人同意擅自许可第三人实施该专利或 者使用该技术秘密的，应当停止违约行为，承担违约责任；违反约定

7、的保密义务的，应当承担 违约责任。另外，不同类型的技术转让在签订合同时还有其应该特别注意的问题。（5）在订立专利申请权转让合同时也应注意的以下几个问题：专利申请权可以转让，双方 当事人应就专利申请权转让签订书面合同，在协商、约定后审查专利权转让申请合同时，双方 当事人应当注意以下问题：一、转让的专利申请权如果是属全民所有制单位所有的，是否得到上级的批准，批准的文件 是否列入合同的其他文件备查；二、转让的专利申请权的受让人是外国人，该专利申请权是否得到国务院的批准，其批准文 件是否列入合同的其他文件备查；三、转让的专利申请权应是正式的书面转让合同，并经国务院专利局登记并公告；四、合同中是否说明受

8、让人按照合同约定取得专利申请权，因专利申请权或者专利权引起的 纠纷应由专利申请权的转让人承担责任；五、专利申请权转让是否符合专利法的相关规定；六、专利申请转让的受让人是否能保证专利的运用，如果受让人是为了个人垄断新技术，客 观上起到阻碍新技术的应用、推广、改进，则该合同违法；七、专利申请权转让人是否按合同约定如数、保质地向受让人移交了相关的技术情报、资料 （如工艺设计、技术报告、工艺配方、文件、图纸、技术指标、参数、性能等），使受让人在获得专利权后能正确、全面地运用专利并获取利益。在签订技术秘密转让合同时应注意的几个问题：技术秘密转让合同的签订，受让人应明确以 下几个问题：一、专利申请提出以后

9、、公开之前当事人之间就申请专利的发明创造所签订的技术秘密转让 合同，受让人应承担保密义务，并不得有妨碍转让申请专利的行为；二、专利申请公开以后，批准之前订立的技术秘密转让合同，申请人（转让人）要求实施其 发明的单位或个人支付适当的费用，合同当事人的权利义务可依照合同法第三百四十五 条、第三百四十六条的规定确定；三、专利申请被批准以后，技术秘密转让合同当事人所签订的技术秘密转让合同为专利实施 许可合同；四、专利申请被公开驳回，技术秘密转让合同效力终止，但是，经双方当事人协商，可改为 技术服务合同；五、转让的技术秘密，经证明是能独立运用、并具有一定的经济价值和技术价 值的，只能签订阶段性技术成果转

10、让合同（或协议）。在签订专利技术转让合同时应的注意事 项：很多专利权人在转让专利时往往不注意一些细节问题而吃了大亏。您在签订专利转让合同 时务必注意加上下面这一条：权利人不承担专利宣告无效的责任。为什么要加上“权利人不承 担专利宣告无效的责任”的条款呢？这是因为我国专利法有个默认原则：专利权人的专利 被宣告无效后要退还专利转让费。法律是无情的。殊不知，我们的发明人为了完成发明创造和 申请专利往往付出了很大的代价，而专利受让人在买进他人专利前要进行市场预测和技术分 析，按理说，专利受让人要承担部分责任或全部责任。发明人一定要注意某些品德恶劣的专利 受让人，他们即使已经获得了专利带来的利益也会让发

11、明人承担专利宣告无效的责任。最后再 强调一次，专利权人在签订专利转让合同时必须加上“权利人不承担专利宣告无效的责任”的 条款，万万不可粗心大意，即使我们的专利永远不可能被宣告无效也要这样做，一定要以防不 测。在签订技术实施许可合同时的注意事项：专利实施许可，是指专利权人依据专利法及其他 法律的规定，采取与被许可方订立专利实施许可合同的形式，允许被许可方在合同约定的条件 和范围内实施其专利技术。国家专利局提供了专利实施许可合同的基本框架，并对重要事项提 示当事人进行约定。1 、缺少专利法律状态检索专利法律状态检索是指对一项专利的有效性、地域性，以及自该 项专利授权之后所产生权利人等进行的检索，它

12、分为：专利用效性检索、专利地域性检索和权 利人检索。专利有效性检索是指对一项专利或专利申请当前所处的法律状态进行的检索，其目 的是了解该项专利申请是否被授权，授权的专利目前是否仍然有效，或者是因何种原因导致失 效。专利地域性检索是指对一项发明创造在哪些国家和地区申请了专利，并获得授权的检索， 其目的是确定该项专利获得保护或提交申请的国家范围。权利人检索是指对一项已经获得专利 授权的发明创造，在授权之后，权利人是否发生变更的检索，即在当前情况下，该项专利的真 正权利人。专利法律状态检索能够有效保障合同效力，明确双方应当如何安排权利义务，如合 同约定的专利约定的实施范围超过法律状态反映的地域或其他

13、限制，则必然损害企业利益。企 业应对此类合同时，若缺乏必要的专利法律状态检索流程，虽然并不直接体现为签订的具体合 同存在法律风险，但一种不规范的行为模式为发生法律风险提供了条件。2 、专利许可方式不当专利许可方式应当根据许可需要确定，只要企业充分认识到许可方式 的差异性而富有针对性地进行选择，就应当认为没有法律风险。若企业理解的许可方式与法律 规定有差异，即企业目的未能实现，简单的法律风险是企业目的实现缺陷；企业由于理解偏差 可能采取一些与许可方式相违背的行为，直接导致违约责任或侵权责任，这属于更严重的法律 风险。3 、保密条款不少企业经营者认为专利既然是登记公开的技术，就没有什么需要通过保密

14、条 款约定的内容了，经常忽略专利许可合同涉及的保密事项。直到企业遭到侵权才明白还是应当 将一些事项约定进行保密条款。（1）与专利相关的技术秘密。即使申请了专利，一项发明创造的实施，同样顾在专利以外 的内容，这些都构成保密内容。包括专利文件中没有提到的其他与发明创造相关的说明、图 纸、流程等资料，也包括专利产品除专利以外的其他采用技术秘密方式保护的内容。这些内容 被许可方必然需要知悉，如果缺乏约定，很难有效保护信息安全。（2）经营、管理有关的商业秘密。需要特别注意的是，在专利实施许可过程中，合同双方 会有较为密切的接触，必然了解到对方部分经营、管理秘密，同样需要保密条款给予恰当的保 护。在实际评

15、估活动中，保密条款的法律风险需要结合企业实际需要保密的内容进行衡量。若 需要保密的内容价值较低，则缺失保密条款的法律风险值也较低；若需要保密的内容价值很 高，则即使是保密条款约定也不严密的法律风险也可能属于严重风险。4、后续改进条款及法律风险专利技术可能存在后续改进，而且一旦有新的改进技术，原技 术的价值可能大幅下降，因此双方对后续改进问题的约定非常重要。该条款约定的法律问题较 为复杂，约定不当将给企业带来各种法律风险。（1）后续改进申请专利权归属问题。在专利许可中，被许可人获得了与原专利同样多的信 息，包括一些企业申请专利时未公开的商业秘密信息，因此被许可人同样具有进行后续改进的 基础。若双

16、方没有明确约定的情况下，发明创造申请专利的权利应当归发明人所有。被许可方 因改进获得新的自主专利权，许可方不仅难以维持许可关系，同时自己的专利价值大幅降低， 这种法律风险损害十分严重。（2）后续改进的使用问题。由于后续改进极可能导致原专利技术使用价值降低，在出现这 种情况时，被许可方希望能够获得新的改进技术的许可。若双方没有约定有关后续改进的使 用，或者仅原则地规定被许可方可以优先获得许可，都可能导致被许可方权利难以实现。在被 许可方未获得后续改进许可时，面临原技术价值贬损，而已经确定的许可费用不变同样是被许 可方的法律风险。（3）后续改进程度的界定。通常在约定该条款时，双方区分实质性改进和非

17、实质性改进， 非实质性改进往往互相免费提供。然而，实际履行时，实质性改进和非实质性改进很难界定。 约定不明增强发生纠纷的法律风险。另外，有时双方在确定特殊的后续改进使用条件时，应当 针对后续改进费用承担作出约定，否则实施改进方将承担过重的技术研发费用，这种法律风险 也应当予以关注。5、专利许可期限及法律风险专利许可期限应当和专利技术本身的应用行业发展周期、改进 周期等因素相适应。一般而言，专利许可期限太长，被许可方存在专利技术过时仍然需要履行 合同的法律风险；专利许可期限太短，许可方面临对方不再合作，但利用已知技术进行改造或 改进的法律风险。专利许可期限最为严重的法律风险是许可期限超过专利有效

18、期的风险。专利 权期限届满后，将成为社会自由使用的技术，任何人都可以不支付专利使用费。因此首先在合 同签订时及整个履行过程中，专利权应当是有效的，若合同期限超过专利保护期限则可能被认 定合同无效或部分无效。股东协议注意事项:股东协议既是股东间有关共同出资成立有限公司共同经营一项事业的民事合同，又是公司成立后如何 经营管理，决策，利润分配等重要运营规则的基本依据，对于企业的发展有极其重要的意义。公司股东合作协议应对以下四大重要方面做出规定：第一：公司出资。股东认缴公司注册资本是企业成立的前提。在股东合伙协议中要明确各股东认缴的注 册资本金额，以出资方式以及实际缴纳注册资本时间。对于公司出资金额、

19、时间、形式都应当做出明确约定，同时还应当约定好在到期未能出资的违约责任和 变通措施。例如其份额可以由其他股东代缴并取得股权，未出资不得参与利润分配等。第二：表决权。表决权是股东参与公司事务的主要途径。公司法规定公司股东可以在章程中约定表决权 分配，该分配可以不同于股权分配，也可以不同于认缴和实缴注册资本的比例。这对于那些除了资金外还能 给企业带来其他资源或者具有更强的经营管理能力的股东的事务决策权也是合理和必要的。第三：利润分配是股东投资企业的最终目的。如果没有特别约定，企业利润分配的比例应当与股权比例 一致。但很多时候公司为了体现公司股东的贡献，让公司股东的管理能力、渠道资源参与分配，对利润

20、做出 不同于股权比例的约定就是一个不错的解决方式。如果公司有类似不同于股权比例的利润分配方案，在股东 合作协议中要予以明确。第四：股东协议可以对股东身份的继承做出约定。通常来说，公司股权可以由继承人继承，但是基于有 限公司的人合性。股东也可以通过股东协议和章程的方式做出特别约定，例如只能转让股权不能继承。当然，以上所有约定还应当体现在章程之中。股东签订合资协议的注意事项。一、首先要审查股东资格由于全体股东要对发起设立公司的行为承担连带责任，所以一定要审查好股东的资格，包括股东的人 品、能力、家庭情况、资产情况、有无对外大额债务等。并且对股东的身份证明最好进行备份。二、要明确出资额及出资方式根据

21、公司法的相关规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货 币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。而且，全部股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。所以，一定要明确股东的出资 方式和金额。如涉及以土地使用权及房产作为出资方式，出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有权均系经合 法方式取得，并合法拥有，可以被依法自由转让。三、要明确约定出资的时间及财产权的转移手续等问题由于现在时常会出现股东出资不实或拖延出资的情况，所以，在签订出资协议时，要明确约定出资的时 间，因为股东应当按期足额缴纳公司章程中规

22、定的各自所认缴的出资额。以及要明确约定货币出资、非货币 财产出资的财产权的转移问题，如股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；若以 非货币财产出资的，则应当依法办理其财产权的转移手续。需要办理所有权或使用权转让登记手续的依法办 理登记手续。并且股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。四、明确股东的出资责任股东的出资责任包括出资违约责任和资本充实责任。1、股东出资违约责任，是指股东未按照协议出资时，应承担缴纳出资和应向足额出资的股东进行违约 赔偿的责任。2、股东出资的资本充实责任，是指未按照协议约定出资的股东对出资差额的填补责任，以及其他已出资 的股东对该股东

23、填补责任的连带责任。资本充实责任是只适用于公司股东的特殊出资责任，这种责任是连带 责任，股东中的任一人对全部公司的资产不足均负有充实责任，先行承担资本充实责任的股东，可以向违约 出资义务的股东求偿，也可以要求其他股东分担。这种责任是法律强制责任，不能通过股东之间的约定、公 司章程或股东大会决议来免除。五、公司未能设立的责任的约定1、对外责任。原则上，公司设立不能，股东应对外承担连带责任;2、内部责任。对设立行为所产生的债务和费用如何分担的问题；3、对由于股东个人的过失原因造成公司不能设立致使其他股东利益受到损害的责任。1. 重大决策的制定。谁控制了董事会，就控制了公司，拥有对重大决策的制定权。

24、大股东可以很容易做 到控制董事会。通常，股东协议书可以有一个条款，规定一些特定的决策需要全体股东的批准。这种规定可 以保护小股东的利益。2融资安排和股东给公司的贷款。公司运作起来经常需要股东投钱进来，为了保障投钱股东的利益，可 以考虑拿公司的资产来抵押给投钱股东，并且支付合理的利息。3. 股份转让条款，指一个股东想买断另一个股东时如何处理的条款。一个常见的规定是，一方可以提出买断另一方股份的提议和出价，另一方有权决定接受还是拒绝。如果另一方拒绝，则必须要反过来按原来的出价买断提议方的股份。这种规定提供了对双方利益的保护和一个有效的股东退出机制。4. 股东离婚时导致股份被分割给前配偶时如何处理。

25、可以考虑制定一个买断条款，公司（或其他股东）有权买断转给前配偶的股份。与公司签订入股协议注意事项？在某公司（制造业 员工5000左右上市）一年多，帮助公司做电子商务方面的工作，由于大公司通病 及公司本身管理层的犹豫，一直进展不顺。在提出辞职意愿后，公司突然提出愿意成立事业部，采用入股的 方式交给我运作，我本是愿意的，但是冷静后发现自己有很多经验不足及不了解的地方希望能得到知乎朋友 的帮助，非常急。1、公司希望我拿出运作方案和合作方案，我是否应该担心运作方案被盗用的风险，即公司假意是愿意 让我入股，实际上是套取方案根本不愿意跟我而是希望跟其他人合作？2、因为在此方面没有一点经验，希望知乎朋友能指

26、点我一些注意事项、合同陷阱等。3、在公司工作一年多过程中，受制于本身的岗位，较少接触到具体的销售业务，那么如果真的合作是 否可以采用让公司提供原业务人员支持的方式？或者有其他更好的解决方法？4、同样因为较少接触业务那么公司产品的销售利润计算也弄不清，我咨询过业务员，他们也计算不清 楚，公司很含糊，这个问题如何解决？、从工商局登记股权的角度来讲，一般以现金、知识产权、实物作为出方式的较多，你的管理和经验在 法律上很难有评估机构对其界定价值，所以你要在工商局登记为股东，只能提出由老股东以赠送股权的形式 办理。2、你可以尝试与公司签订商事性质的合作合同，将你的方案作咨询服务的成果提供给公司，公司支付

27、 合理对价，按月支付。主要是出资比例、股份持有比例、分红办法、退出机制（这一点儿最重要，好聚好散，没有永久的合伙 企业）等等。一、合同债权的转让：债权人可以将合同的权利全部或部分转让给第三人，但三种情况下 例外：1. 根据合同性质不得转让：例如基于当事人之间信赖关系而订立的合同，包括合伙合同 保证合同，未经同意不得擅自转让。2. 按照当事人约定不得转让：这是合同自由的体现。3. 依照法律规定不得转让。债权人转让权利不需对方批准 . 同意，但应通知，此通知一经送达对方，转让完成。此通 知可以书面可口头，但以书面为宜。甲乙签订买卖合同，甲向乙出售木材，乙收到货后 3 日内付款，乙并用其厂房抵押给甲

28、作 为履约担保。甲发货后，未收到货款，甲将其请求货款权转让给丙，并书面通知乙，权利转让 完成，丙有权直接向乙要求货款，并对乙的逾期付款利息请求支付 ; 同时，乙对原合同的抵押 担保也由甲转让给丙。法律上，债权人转让权利的，受让人取得与债权的人相关的从权利，如 利息债权 . 留置权. 抵押权。上述案例中，如甲的木材有质量等缺陷，乙也可向丙提出包括货物 质量在内的所有抗辩。二、合同义务的转让：与合同债权转让不同，合同义务的转让应经债权人同意。债务人转 移债务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，除非该从债务专属于债务人。在上例中，如甲发货后，乙未付款，乙随后将付款义务转让给丙，则转让前，乙应征

29、得甲 的事先同意，否则不得转让。乙转让付款义务后，因乙设置的抵押担保不能脱离债务人存在， 除非乙明确承诺，否则该抵押不当然转移给丙用以履约担保。乙转移义务后，丙对乙原享有的 对甲的木材质量等抗辩权依然可以主张。三、合同债权债务的一并转让。此须经合同对方当事人的同意方可一并转让给第三人。 如甲乙签订房屋买卖合同，买方乙经卖方甲书面同意后将自己的权利义务转让给丙，丙取 得乙在原合同中的买方地位，丙即享有合同权利一一取得房屋所有权，又承担合同义务一一支 付房款。由于合同权利义务转让包括义务的转让，因此应取得合同另一方对转让的同意。合同 权利义务转让后，原合同消灭，新合同成立。同时，权利义务的转让分别

30、适用合同债权转让与 合同债务转让的合同法有关规定，如上面得到的抗辩权，从权利从义务的转让等。应当注意的是，债权债务的转让的一个法律限制是，如果法律法规规定转让权利或转移义 务应当办理批准 . 登记手续的，当事人必须办理批准 . 登记，典型的例子如，中外合资企业合同 中投资权益的转让，须经对方的同意，并应报原审批机关批准 ; 县级以上人民政府交通主管部 门利用贷款或向企业 . 个人集资建成的国道收费权的转让，必须经国务院交通主管部门的批准 方生效，等等。当事人应注意这一法律限制。保密协议签订注意事项商业秘密是一个企业的核心内容，它关乎企业的竞争力，对企业的发展至关重要，有的甚 至直接影响到企业的

31、生存。所以，与会接触到企业商业秘密的员工签订保密协议是十分必要 的。一、签订保密协议的对象保密协议保守的是用人单位的商业秘密，因此用人单位只应当与接触、知悉、掌握商业秘 密的员工签订保密协议，而不是普通员工或职工，更不能是全体员工。当然，企业还应当根据 自身的性质和情况分析确定企业中的哪些人员掌握了商业秘密。对于某些不在保密岗位和技术 岗位的普通员工，在工作中有意或无意获悉公司的商业秘密时，也应该列入保密协议体的范 围。二、保密的对象和范围1、技术信息2、经营管理信息3、特殊约定的其他秘密随着商业秘密的范围从技术秘密扩大到经营管理信息、特殊秘密等范畴，对保密的具体范 围的确定产生了争议。为此，

32、保密协议应当首先明确员工保密的对象和范围，以免就是否属于 商业秘密及应否保密产生分歧。三、保密协议的内容应涉及1、受约束的保密协议义务人在未经许可的情况下，不可将商业秘密透露给任何第三方或用 于合同目的以外的用途；2、受约束的保密协议义务人不可将含有保密信息的资料、文件、实物等携带出保密区域；3、保密协议义务人不可在对外接受访问或者与任何第三方交流时涉及合同规定的商业秘密 内容；4、保密信息应当在合同终止后交还；5、保密期限法律对保密协议的保密期限没有规定，即保密的期限可以是长期的，直至其进入公知领 域。因此只要其不被公开就可以永远保持其秘密性，因此企业可以在保密协议中约定不仅在劳 动合同存续

33、期间，而且在劳动合同变更、解除、终止后直至商业秘密公开为止，员工都不得披 露使用或许可他人使用企业的商业秘密。四、保密协议的违约责任条款根据劳动合同法的规定，除了员工违反服务期约定或违反竞业限制义务两种情形之 外，企业不得与员工约定由员工承担违约金。因此，保密协议中不得约定员工泄露企业商业秘 密时应当支付违约金，只能要求员工赔偿由此给企业造成的损失。公司收购注意事项第一项 资本、资产方面的风险一注册资本问题 注意注册资本的问题，因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问 题。根据资本瑕疵原因的不同，我们可以把公司资本瑕疵划分为如下几种类型：1、出资虚假瑕疵，指股东于公司设立之时根

34、本没有出资却声明已经出资，致使公司实际无任 何实收资本而设立并有违该国法律规定的情形。此系最为严重的资本瑕疵情形，多数国家将此 视为犯罪予以严惩。2、出资不足瑕疵，对于出资不足的瑕疵，可以理解为股东只足额缴纳了第一期出资，而以后 各期均未交纳或只缴纳了部分，而导致公司注册资本不实。这是由于规定了分期缴纳制度而出 现的新情况。3、出资价值瑕疵，是指实物、权利等出资的评估价值，高于评估对象实际价值之情形。4、出资权利瑕疵，是指用于出资的有形或无形财产的所有权、使用权等存在着权利上的瑕 疵，如己出卖他人或己抵押他人等。5、出资形式瑕疵，是指以不符合法定要求的出资形式进行出资的情形。如法国商事公司 法

35、第 38条第 2款规定：有限责任公司之股份原则上不得以技艺出资方式认购；再如我国 公司法第 27 条规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可 以用货币股价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出 资的财产除外。由是，违反以上规定的其它形式的出资，便构成出资形式瑕疵。6、出资比例瑕疵，是指公司的货币出资金额比例低于法律规定的最低比例。在我国为30%。公司法第 27 条第 3款规定：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 百分之三十。股份有限公司适用该款的规定。收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询

36、公司的注 册资本的情况。二公司资产、负债以及所有者权益等问题 在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。1、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出 资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄 清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。2、需要理清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股 等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。3、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资 产进行分别考

37、察。4、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报 废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分 清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决 定着公司的所有者权益。第二项 财务会计制度方面的风险收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值，但是，如果收购金额本身比较小，可以聘 请懂财务会

38、计的法律顾问单位，由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指导。第三项 税务方面的风险如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是 否足额以及按时交纳了税款。否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被 工商局吊销了营业执照。第四项 可能的诉讼风险在可能的诉讼风险方面，收购方需要重点关注以下几个方面的风险：1、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同，是否足额以及按时给员工缴 纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。考察这些情况，为的是保证购买公司以后不会导 致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现；2、明确目标公司的股东之间不存在股权

39、转让和盈余分配方面的争议，只有这样，才能保证签 订的购买协议能够保证切实的履行，因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效 进行支撑；3、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案 和协议。因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。4、最后，需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上 影响着收购方的收购意向。第五项 股权转让债务的风险在股权转让合同中，受让方最关心的应该是目标公司的负债问题。在实践中，股份出让方的 债务以资产担保之债居多，同时还存在未决的诉讼和仲裁纠纷，以及知识产权侵权、产品质 量

40、侵权责任，以及可能或即将发生的公司与高级管理人员和技术骨干之间的劳资纠纷等。对于上述既有负债或潜在债务，股份出让方有的是知道的或应当知道的，有的是不知道或 无法预计何时发生的。因此，处理原则和办法也是不同的。因此，在股权转让中，面临的债务承担法律风险主要体现为三个个方面：1、既有债务承担中的法律风险受让人需要全面了解既有债务的数额，是否设定了担保，利率以违约责任，债权人有无限 制权利要求等，此类债务是否为不良债务等。对上述问题的考察，能使受让人在谈判中获得 主动，并影响到交易的价格和受让后风险负担的大小，必须予以高度重视。2、隐性债务承担中的法律风险对于无法预计的负债，如果在股权转让协议预定的

41、期限内发生，并且发生实际权利人的追 索，该类责任或风险首先应当由目标公司承担，由此引发的股份转让的风险负担应当由股份 转让协议约定。因此，有关债务承担问题应列入风险负担条款予以约定。受让方所争取的是与出让方划 清责任，要求在正式交割前的所有负债，不管是故意还是过失，均由出让方承担。但是要注 意到，股权的转移并不影响到债权人追索的对象，受让方在成为目标公司股东后，仍然需要 清偿该债务，再根据股权转让合同向出让方追偿。另一方面，这也涉及到债权人利益的保护问题。如果股权转让导致公司合并或分立，应按 照法定的通知时限要求通知有关的债权人，合并或分立后的债务由存续公司承担或按照协议 承担。3、隐瞒债务承

42、担中的法律风险对于出让方故意隐瞒真相，没有真实、全面、及时地向受让方批露既有负债或潜在负债 的，属于违反信息批露义务的行为，违反了出让方有关公司债务的陈述与保证义务。当发生 债务追索时，将严重影响受让方的股份转让合同的利益和预期的收第六项 股权转让风险的合同规避除了股份公司无记名股票转让和上市公司流通股通过证券交易所交易的情况以外，有限责任公 司和股份有限公司股东转让股权通常都要与受让方签订股权转让合同股东要成功地转让其拥有 的全部或部分股权，受让方要成功地取得该全部或部分股权而成为新股东，都必须遵守民法 通则、合同法、公司法等法律法规的相关规定，不得违反强行性规范任何规避法律 的合同安排都是

43、法律禁止和否定的无论股权转让合同签订还是履行都必须遵守法律、尊重公序 良俗、遵从交易惯例只有这样交易才是安全的和有效率的，股权转让的风险最低，交易呈现良 性的发展，双赢和多赢的局面因此形成股权转让风险存在于交易的整个过程，有法律风险，有 市场风险，也有道德风险，这里我们只讨论法律风险，下面按交易中不同的“点”分述如下：1、股权转让合同签订风险的防范股东转让其全部或部分出资后，公司的股东数额要符合公司法的要求公司法规定 有限公司股东人数为二个以上五十个以下，股份公司股东人数应为五人以上，也就是说，有限 公司股东人数不得突破二个的下限或五十个的上限，股份公司股东人数不得少于五个这是公司 设立的条件

44、，也应为公司存续的条件，股东转让股权不得导致股东人数出现违反法律规定的结 果，否则合同会因违反法律规定而无效。有限公司股东向股东以外的人转让股权，合同的订立应遵守公司法程序上的要求有限 公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应 当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让经股东同意转让的出资，在同 等条件下，其他股东对该出资有优先购买权未经上述程序而签订的股权转让合同会因程序的瑕 疵被认定为无效或撤销。股权转让合同签订不得违反法律、法规、政策或公司章程关于转让时间、转让主体、受让 主体的限制性规定公司法规定，股份公司发起人持有的本公司股份自

45、公司成立之日起三年 内不得转让；公司董事、监事、经理持有的本公司股份在任职期间内不得转让法律、法规、政 策规定不得从事营利性活动的主体，不得受让公司股权成为公司股东，例如各级国家机关的领 导法律、法规对交易主体权利能力有禁止性规定的，这类主体不得违反规定订立股权转让合 同，例如，股东不得向公司自身转让股权，但公司法规定股份公司为减少资本而注销公司 股份和与持有本公司股份的公司兼并这两种情形例外商业银行法禁止商业银行在中国境内 以受让非银行金融机构和企业的股权的形式向外投资约定必须遵守，公司章程对股东转让股权 有特别限制和要求的，股东订立股权转让合同时，不得违反这些规定这是诚实信用原则和法律 在

46、民商事领域充分尊重当事人意愿的意思自治原则的一个实证。转让方再交易过程中可能提供虚假的资料和信息，为防范转让方向受让方提供虚假的资料 和信息的风险，受让方可要求转让方对其欺诈行为可能引起的未来债务做出保证或提供担保， 例如向公证机关提存保证金。2 、股权转让合同效力风险的防范除法律、法规规定股权转让合同应当办理批准、登记手续生效的以外，依法成立的股权转 让合同自成立时生效法律规定股权转让合同要办理批准手续后才能生效的，主要限于中外合 资、中外合作、外商投资的有限公司股权转让和公司中的国有股权转让现有法律并无股权转让 合同必须在办理登记手续后才能生效的规定，因此，登记不是合同生效的要件转让方和受

47、让方 可以附合同生效的条件，例如，约定本合同经转让方公司董事会或股东大会决议通过后生效， 或约定本合同自公司其他股东承诺放弃优先购买权时起生效，但所附条件应当合理，不能将合 同履行后的结果作为所附的生效条件，这种附条件在逻辑上是荒谬的，所附条件也就失去了合 同法上的意义股东名册变更登记或工商变更登记是对已经发生的股权转让事实的确认，在股权 转让合同生效并履行后才可进行如果股权转让合同未生效，就不可能发生股权转让的后果，股 东名册变更登记或工商变更登记就不可能进行，因此，不得以股东名册变更登记或工商变更登 记为附条件。股权转让合同的生效不同于股权转让的生效股权转让合同的生效是指转让方与受让方的合

48、 同约定对双方产生法律约束力的问题股权转让的生效是指股权何时发生实际转移的问题，也就 是受让方何时取得股东身份的问题股权转让合同生效后，还要合同双方的适当履行，股权转让 才能实现股权转让合同无效或不生效，股权转让肯定不生效。3、股权转让合同履行风险的防范股权转让合同的生效只是确定了转让方与受让方之间的权利和义务，股权的实际转让还有 赖于对合同的实际履行股权的实际转让就是股权的交付，合同生效后，转让方可能依约履行， 将股权交付受让方，也可能一方或双方违反合同而拒不交付股权、拒绝接受或拒绝付款，这就 是股权的转让合同生效而未实际履行的状态受让方享有股权交付和违约赔偿的请求权，转让方 享有协助履行和

49、违约赔偿的请求权股权是权利、义务的综合体，对于财产结构和经营效果都不 错的公司，股权受让意味着可以获得更多的利益，反之，则意味着要承担更多的风险和责任， 特别是股东出资不到位和 / 或公司资不抵债时。股权转让合同的履行，转让方的主要义务是向受让方移交股权，具体体现为将股权转让的 事实及请求公司办理变更登记手续的意思正式以书面方式通知公司的行为转让方与受让方权利 的交接点是从该通知行为完成之时起公司股东名册变更登记前，受让股份的新股东对其股权的 处分权受到一定的限制，新股东对外宣称其为公司股东，则应以公司向其换发的股票或出资证 明或者股东名册的登记为其证据而受让方的主要义务则是按照约定向转让方支

50、付转让款根据 公司法第三十六条和第一百四十五条的规定，将股权转让结果记载于股东名册、公司章程 修改、变更工商登记等事项是公司的义务公司董事负有及时办理的义务，公司的其他股东负有 配合、协助的义务公司未及时履行义务的，受让人可以起诉公司，公司应承担相应的责任但公 司没有义务去监督或判定转让合同约定的其他义务的履行情况转让方在履行通知义务后，除有 特别约定外，转让方的主要义务履行完毕，至于公司及其他股东采取什么样的态度和行动，往 往不在转让方的控制之中受让方不能正常取得股东身份或行使股东的权利，转让方对此没有过 错的，就不用承担因此而产生的后果，法院也不应支持受让方以上述原因要求解除合同的请求 公

51、司怠于或拒绝履行义务使受让方不能正常取得股东身份或行使股东权利的，受让方的权利可 以通过起诉公司和 / 或董事得到法律救济法院可判令公司和 / 或董事履行法律规定的义务，排除 对股东行使权利的妨碍。股权交付包括股权权属变更和股权权能移转有限公司的出资证明书以及股份有限公司的股 票都是股东权属证明形式，这是股权转让合同生效并得到履行的一个记载权能的移转是指股东 对参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等各种权利的实际行使权属变更的价值在于 法律对股权的认定和法律风险的防范权能移转的价值则在于股东投资的财产利益和其它权益的 实际行使权属变更比权能移转更重要，因为权能的行使若无权属的支持，则没有

52、正当性实践 中，权属变更而未移转权能或移转了权能而未办理权属变更的情况常常发生，这就给股权转让 纠纷的产生埋下了祸种因此，股权转让合同应对权属变更和权能移转做出明确约定。受让方在交易的过程中可能不履行或不完全履行支付股权转让对价的义务，为了防范受让 方不履行支付股权转让的对价的风险，股权转让合同应明确约定定金罚则或违约赔偿的范围、 违约赔偿的计算方法，转让方可要求受让方做出保证或提供担保填写就业协议应注意事项甲方即用人单位，乙方为学生本人1、必须用圆珠笔填写，填写要用力，不能出现错字！2、甲方信息：甲方必填信息：用人单位名称、联系人、联系电话、通信地址、单位性质3、注意事项：用人单位名称必须是

53、公司全称；联系人和联系电话（必须填人事部座 机）必须是真实有效的；档案接收一栏不填，如果公司特别说明要接收档案请公司出示证 明并提前打电话告知老师4、乙方信息：不能留空格，要全部填写，毕业时间填2019年7月注意事项：通信地址为武汉市武昌关凤路特1号，邮编430205联系电话：上面的联系电话填自己的，下面的填家庭电话（手机座机均可）5、甲方乙方下面的一、二、三 九款可填可不填6看协议书右边甲方（用人单位公章）：1、必须是公章/人事部章子/如果还不清楚就打电话给我注意必须是某某公司/某某有限公司才可以2 、四页纸每页都要盖同样的公章，即有 4个章子3 、主管部门（公章）可不盖4 、小卖部/专卖店

54、/店面/小餐馆/ 商行章子无效乙方（毕业生）：签字，填写当天日期7、协议书上不能出现涂改的痕迹，如不小心写错请停止填写，打电话回来征求学校意见;填好后请认真检查第四页是否清晰，如不清晰请在第二页描写一遍，只能在第二页描写!8、注意甲方联系人姓名必须和经办人签名一致核心内容：商铺转让合同签订时应当有哪些注意事项 ？商铺转让合同要有转让人的基本情况， 转让物条款，交接条款，保证金及转让费条款，拆迁补偿条款，转让手续和其他事项等。签订 商铺转让合同时候要明确哪些条款可以继承、借鉴、重来等等。张律师接下来为您一一介绍。注意事项一、转让人的基本情况1、作为受让人，为预防欺诈，在合同中约定，如果转让人是房

55、屋的所有人，必须具有产权证明、营业执照、卫生许可证等其他相关证件；如果转让人不是房屋的所有人，转让人必须具有 转让权。2、在合同中约定，商铺的基本信息，包括：商铺的位置、实际有效使用面积、相关的配套设 施等。二、转让合同之转让物条款在合同中约定，转让物品包括店面以及现有的装修、装饰及其他所有设备。双方应明确所转让 的物品，建议双方可以拟定一份转让财物清单。三、转让合同之交接条款1、在合同中约定，店面的交接时间，确定具体日期，若因一方的原因导致店面无法如期交 接，应给予另一方一定的补偿。2、在合同中约定店面交接时，转让人应腾空非转让财物范围内的一切设施、物品和货物，保 持店面已有装修、装饰、设施

56、、设备、门窗、墙面、地面和天花板面的完好和完整，以便于使 用。3、在合同中约定，办理店面交接手续时，应由双方进行现场验收，点验、接收有关财物4、在合同中约定，交接时受让人发现转让店面不符合约定的交接条件时，受让人有权拒绝交 接，转让人应及时整改、修复，直至符合交接条件为止。四、转让合同之保证金及转让费条款1、为了尽量避免风险，预防欺诈。在合同中约定，受让人应在合同订立前交给转让人一定的 保证金，应根据实际情况在转让物价值范围内决定押金的数额。2、在合同中应对转让费进行详细约定。转让费，包括一切的装修、装饰、设备及其他相关 费用。转让费的支付方式、支付时间。五、转让合同之拆迁补偿条款当前由于规划

57、原因导致的拆迁经常发生，在合同中约定，转让店面在转让期内遭遇政府拆迁或 其它因素给受让人经营造成影响的情形的，受让人有权解除合同并要求转让人退还转让费。因 为政府规划，国家征用原因拆迁店面的，有关补偿的归属应进行明确约定。六、转让合同之转让手续在合同中约定，转让人有义务协助受让人办理相关变更手续，受让人要及时凭鉴定合同及其他 所需证件到工商部门办理好更名登记手续。七、其他事项应根据实际情况对转让期限、转租、违约责任、诉讼管辖地等约定清楚，以降低合同履行风险 和保证合同顺利履行，并尽可能保障作为受让人的合法、合理利益。签订二手房买卖合同注意事项第一，注意交易房屋的权属情况，主要指审查交易房屋有无抵押或存在其他共有人。根据我国法律法规的 有关规定，司法机关或行政机关依法裁定、决定查封或者以其他形式限制房地产权利的房屋不得转让，另 外，共有房屋 （例如夫妻共同共有 ） 转让必须征得所有共有人的书面同意。第二，注意审查房屋价款、其他费用及佣金。房屋价款应该由买房者与出卖人进行协商，但在实践中， 大多数二手房买卖都是通过中介机构进行的，因此，为防止不法中介故意抬高房价牟利，有必要充分了解交 易房屋的出卖人的委托价，最好在中介机构的组织下直接与出卖人进行协商。除房价之外，还要明确交易税 费的承担，另外，有些房屋有附属设施的，也应该明确价款。而对中介佣金应该明确委托价格、服务内容、 佣金数