聚合合伙企业（有限合伙）协议书（章程）、普通合伙合伙协议、有限合伙协议--2021年律师审核版

1、聚合合伙企业（有限合伙）协议书（章程）第1章 合伙的目的和合伙经营范围第1条 合伙目的为了适应市场经济的发展，满足市场需求，按照合伙企业法规范企业行为，合伙人本着公平、平等、互利的原则，成立聚合合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），经全体合伙人（也称“股东”）协商一致，同意制定本合伙协议。第二条 合伙企业的经营范围企业管理服务（以工商注册登记为准），成立目的为持有 顶层 公司（以下简称“公司”或者“顶层公司”）的股份。第2章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点第三条 企业概况1、企业名称：聚合合伙企业（有限合伙） （暂定名，具体名称以市场监督管理部门审核通过的企业名称为准）2、企业类型

2、：有限合伙企业。3、企业主营：企业管理等，具体以市场监督管理部门审核通过的经营范围为准。4、主要经营场所地点： 。5、合伙期限暂定为 20 年， 实收资本应为2500万元。第3章 合伙人的姓名、住所、出资方式、数额和缴付期限第四条 合伙人的姓名（名称）、住所、出资额、出资方式1、 ，住所（址）： ，证件名称：身份证，证件号码： ，出资额：25万元人民币，出资时间 ，出资方式：现金，持有合伙企业 1 %的股权，为合伙事务执行人。2、 ，住所（址）： ，证件名称： 身份证，证件号码： ，出资额：50万元人民币，出资时间 ，出资方式：现金，持有合伙企业 2 %的股权，为有限合伙人。第五条 工商登记1

3、、合伙企业注册资本登记为2500万元。2、合伙企业中的GP（普通合伙人）登记为 。3、合伙企业中各LP（有限合伙人）均登记在册。第六条 出资款1、合伙人应在签订本协议当日缴纳8万元的股权认购款定金，缴纳定金后的3个月内，如果合伙人没有将自己认购的出资款补足的，合伙人将不拥有股权，不拥有本协议的任何权利，其已经缴纳的股权认购款定金将由合伙企业于签订本协议满一年后退还，本协议不生效。各合伙人的出资于 年 月 日以前交齐。逾期不交或者未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并对其他合伙人承担违约责任。如在 年 月 日之前始终未缴足的，股权比例调整为合伙人实际出资金额占总出资金额的比例，不再按照本条原

4、定的股权比例计算股份。2、各股东的现金出资款，在企业对公账户尚未开设之前可指定某一个账户收取，在企业开具对公账户后，出资款应转入对公账户，合伙企业对公账户登记实收资本（或者按照会计记账要求记账），然后将实收资本以合伙企业整体出资方式转入顶层公司，顶层公司做账完毕，出具实收手续，视为出资完毕。合伙企业出具收款收据、股东名册、股权证书，配套本协议。第七条 追加出资上述2500万元出资款到位后，如仍不能满足公司资金需要，各股东应该按照各自的股权比例追加出资。不追加出资的，以实际出资额占追加出资后总出资额的比例计算股权比例。第八条 股权稀释如合伙企业成立后，如有新股东进入，不安排在本合伙企业中，另行加

5、入顶层公司名下的其他合伙企业。第九条 内部治理结构1、本合伙企业不参与公司整体经营，不得以本合伙企业名义对外举债、对外签订业务合同。因此本条内部治理结构为顶层公司的内部治理结构。2、 （GP）负责合伙企业的整体运营和管理，合伙企业的一般事项和重大事项由 （GP）负责， （GP）对重大事项拥有一票否决权。3、各股东如在公司有工作的，按照各自的岗位职责，岗位层级领取相应的薪酬。第4章 利润分配与亏损分担的方式第十条 财务管理1、公司实行规范的财务制度，公司财务部由 负责管理，财务总监、出纳、会计岗位的人员不得均为某一位股东的亲信，不得抱团。2、本协议各股东均享有知情权，每月均可查账对账，各股东有权

6、查阅顶层公司的财务报表，但应遵守保密义务，任何一方不得将财务数据外泄、复印、拍照、拷贝或者以其他方式带出财务室。第十一条 分红1、分红规定 甲乙双方按照各自的股权比例分红。 2、分红周期合伙企业每月为本协议股东分红一次。3、分红界定（1）分红款应是公司的可分配净利润：项目营业收入扣除采购支出、工人工资（含五险一金）、水电费、预留房租、装修费、10%的法定资本公积金、税费等费用后的剩余净利润（具体以公司财务计算办法为准）（2）公司处于亏损或者不盈利状况时，各股东皆不享受分红。第十二条 合伙亏损债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足以清偿时，以各合伙人的出资额占出资总额的比例承担。第十三条 各方权利义

7、务（一）股东应按其职责要求做好工作。（二）各股东保证对公司的真实经营情况、专利技术、成本价、财务数据、营销方式、客户信息、组织架构、内部工作流程等全部商业信息遵守保密义务，该保密义务为长期，不受退股或者本协议终止的影响。第5章 入伙、退伙与转让第14条 入伙新合伙人入伙，经各股东51%以上表决权通过。 （GP）对新股东入股拥有一票否决权。第15条 退出机制（1） 锁定期3年。3年内不得退股或者转让股权，否则视为裸退，不退入股金。3年内被合伙企业以及顶层公司要求退股的不受本条限制。（2） 锁定期满3年后，股东可退股，退股时，不退入股金，核算历年内累计分红金额，累计分红金额达到出资款的120%时，

8、直接退出，累计分红金额未到出资款的120%时，由合伙企业补足至120%后，直接退出，股份免费由合伙企业收回，合伙企业将股东的股权收回后，收回的股权由合伙企业各股东（各合伙人）按照各自的股权比例分配。（3） 锁定期满3年后，股东不退股的，继续分红并承担亏损。第十六条 为保证经营稳定性，各股东出资后，不得要求返还出资，不得抽逃出资。第十七条 各股东应同心协力，齐心协力，任何一个股东不得出现损害合伙企业利益行为，否则合伙企业有权要求该股东退出，并以1元总价收购该股东的全部股权，退出方不再是合伙企业股东，不再享受股东权利。第十八条 任一股东离婚，其股份被认定为夫妻共同财产的，股东的配偶不能取得股东地位

9、，仅拥有分红的权利，各股东均应保证不得因婚姻问题影响合伙企业的发展。第十九条 本协议未约定事宜，参照合伙企业法。第6章 合伙事务的执行第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，对外不具有代表权。本合伙企业的全部事务由实际控制人执行，执行事务合伙人可领取每月 3000 元的保持，也可不领取。第7章 争议解决办法第二十一条 合伙人之间如发生纠纷，应共同协商，本着有利于合伙事业发展的原则予以解决。如协商不成，可以诉诸合伙企业注册地的法院。第8章 合伙企业的解散与清算第二十二条 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（1） 合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2） 合伙协议约定的解散事由出现；（3） 全体合伙

10、人决定解散；（4） 合伙人已不具备法定人数满三十天；（5） 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（6） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7） 法律、行政法规规定的其他原因。第二十三条 清算（一）公司连续24个月亏损， （GP）可决定解散公司。（二）如因政府、法律、政策等不可抗力因素导致公司终止，各方互不承担法律责任。（三）公司终止时由全体股东共同对公司进行清算，必要时可聘请中立方参与清算。若清算后有剩余的，各股东按照股权比例分配。清算后没有剩余的，各股东不分配。第二十四条 违约责任（一）股东应该按照本协议约定的时间足额出资，出资款到位后不得抽逃出资。如签订本协议后，某一方确定

11、不履行出资义务，则该一方不拥有公司股东身份，本协议对未出资方不生效，未出资方不拥有股份。（二）若某一股东退出公司或者股份数额变动，却不配合办理工商变更手续的，属于严重违约，最低应承担公司注册资本30%的违约金。（三）协议各方应该按照本协议约定履行股东义务，若出现违约，违约方需向守约方承担违约责任。第二十五条 其他（1） 本协议经各股东签署并且各股东首期出资款足额到位后生效，某一方的出资款未按时足额缴纳的，不拥有企业的股份，不是企业股东，本协议对未足额出资的股东不生效，而且该股东已经缴纳的出资款不退回。 （2） 本协议未尽事宜，由协议各方另行协商，所达成的补充协议与本协议具有同等法律效力。（三）

12、本协议一式三份，各股东各持一份，报公司备案一份， 每份具有同等法律效力。全体合伙人（股东）签名：（注：合伙人为自然人的应签名，为法人、其他组织的应加盖公章。）年 月 日普通合伙合伙协议注：本文具体就合伙的宗旨、名称、场所、合伙期限、出资情况、企业的盈余分配、债务承担、入伙退伙、出资的转让、合伙企业事物的执行、合伙人的权利与义务、终止与清算、争议解决的方式等事宜作出了约定。甲方：身份证号/统一社会信用代码：乙方：身份证号/统一社会信用代码：丙方：身份证号/统一社会信用代码： 为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙人的合法利益，根据合伙企业法及有关法律、法规规定，甲、乙、丙三方本着

13、自愿、平等、公平、诚实信用的原则，签订本协议。一、合伙宗旨甲、乙、丙三方本着互利互惠、共同劳动、共同经营、共同发展的原则，共同经营        事务。二、合伙企业概况名称：        （普通合伙）。经营场所：        。经营范围：        。三、合伙期限合伙期限为    年，自   

14、0;年    月    日起至    年    月    日止。四、出资方式1.甲方：出资额为人民币    元，以        方式出资，占注册资本的    %；乙方：出资额为人民币    元，以        方式出资，占注册资本的&#

15、160;   %；丙方：出资额为人民币    元，以        方式出资，占注册资本的    %。2.本合伙出资共计人民币        元，合伙期间各合伙人的出资仍为共有财产，不得随意请求分割。合伙终止后，各合伙人的出资仍为个人所有，届时予以返还。合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产，其合法权益受法律保护。五、出资期限各合伙人的出资，于   

16、; 年    月    日以前交齐，由合伙负责人        方统一保管，其他合伙人有监督和核查权。逾期不交或未交齐的，应对应交未交金额数计付银行利息并赔偿由此造成的损失。六、出资评估1.用实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，应当经有企业法人资格的评估机构评估作价，在公司注册资本验证后天    内，依法办理其财产权的转移手续，并在申请合伙企业设立登记时向企业登记机关提交有关证明。2.全体合伙人一致确认  

17、0; 方以劳务出资的评估价值为人民币    元。备注七、合伙企业登记全体合伙人同意指定        为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向登记机关申请企业名称预先核准登记和设立登记。申请人应保证向登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。八、财务、会计合伙企业依据中华人民共和国会计法和财政部颁布的企业财务通则、企业会计准则的规定，建立本合伙企业的财产、会计制度。九、盈余分配及债务承担1.合伙各方共同经营、共同劳动，共担风险，

18、共负盈亏。2.盈余分配以        为依据，按比例分配。合伙企业分配当年的税后利润，按下列顺序进行；（1）提取公积金    %；（2）提取公益金    %；（3）剩余利润按合伙人出资比例分配。3.合伙企业的利益分配，如另有改动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。4.合伙企业债务由合伙企业财产偿还。5.合伙企业财产不够偿还时，由合伙人按  各自出资的比例  承担债务。6.合伙企业的债务承担，如另有改动的，其具体方案由全体合伙人协商决定。7.由一

19、名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，其执行合伙企业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或者民事责任，由全体合伙人承担。十、入伙新合伙人入伙时按下列顺序进行：（1）需经全体合伙人同意；备注（2）原合伙人向新合伙人告知原企业的经营状况和财务状况；（3）依法订立入伙协议；（4）入伙的新合伙人对入伙前企业的债务承担连带责任。十一、退伙1.合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人同意退伙；（3）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由

20、；（4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。2.合伙人有下列情形之一的，当然退伙，以实际发生之日为退伙生效日：（1）死亡或者被依法宣告死亡；（2）被依法宣告为无民事行为能力人；（3）个人丧失偿债能力；（4）被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。3.合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙企业事务时有不正当行为；（4）合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日

21、起30日内，向人民法院起诉。4.合伙人退伙时按下列顺序进行：（1）退伙需提前30日通知其他合伙人，经全体合伙人同意退伙，并签订书面协议；（2）合伙人退伙，其它合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额；退伙人对其退伙前已发生的合伙企业亏损或债务承担无限连带责任；备注（3）退伙人有未了结的合伙企业事务的，待了结后进行结算；（4）退伙人不论何种方式出资，均按企业的实际情况，由全体合伙人决定，退还货币或实物；（5）合伙人擅自退伙给合伙造成损失的，应当赔偿其他合伙人的全部损失。十二、出资的转让合伙人出资转让的必须符合以下条件：1.合伙人转让出资需经全体合伙人同意；2

22、.合伙人依法转让出资时，在同等条件下，其他合伙人享有优先受让的权利；3.转让本企业合伙人以外的第三人，按入伙对待；4.合伙人依法转让出资的，受让人经修改合伙协议即成为企业的合伙人，依照修改后的合伙协议享有权利、承担责任；5.转让出资后的企业合伙人必须符合合伙企业法规定的法定人数。十三、合伙事务的执行1.委托执行人（1）        方负责经营管理，        方负责财务出纳，        方负责财务会计。（2

23、）由全体合伙人决定委托        方作为执行合伙企业事务的负责人。2.企业事务的执行人对全体合伙人负责，并行使下列职责：（1）对外开展业务，订立合同；（2）主持合伙企业的日常生产经营、管理工作；（3）拟定合伙企业利润分配或者亏损分担的具体方案；（4）制定合伙企业内部管理机构的设置方案；（5）制定合伙企业具体管理制度或者规章制度；（6）提出聘任合伙企业的经营管理人员；（7）制定增加合伙企业出资的方案；（8）每半年向其他合伙人报告合伙企业事务执行情况以及经营状况、财务状况；（9）除合伙企业法另有规定外，对合伙企业有关事项作出决议时，须

24、经  三分之二以上  的合伙人表决通过，表决实行  一人一票  的表决方法，但在争议双方票数相等时，执行事务的合伙人有裁决权。3.其他合伙人对执行人的监督权（1）监督执行事务的合伙人、检查其执行合伙企业事务的情况；（2）为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅账簿；（3）被委托执行合伙企业事务的合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，有权决定撤销该委托；（4）合伙人分别执行合伙企业事务时，其他合伙人有权对合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。十四、合伙人的权利义务及合伙企业事务的决定1.合伙人的权利

25、：（1）合伙事务的决定权、监督权和具体的经营活动由合伙人共同决定，无论出资多少，每个人都有表决权，一般事项应实行合伙人  一人一票  并经全体合伙人   过半数  通过的表决办法，重大事项应经全体合伙人  一致  同意方可执行；（2）合伙人享有合伙利益的分配权；（3）合伙人分配合伙利益应以出资额比例或者按协议的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有；（4）合伙人享有退伙的权利。2.合伙人的义务：（1）按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一；（2）分担合伙的经营损失的债务；（3）对合伙债务承担连带

26、责任。3.合伙企业下列事务必须经全体合伙人同意：备注（1）处分合伙企业不动产；（2）改变合伙企业名称；（3）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（4）向企业登记机关申请办理变更登记手续；（5）以合伙企业名义为他人提供担保；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（7）新合伙人入伙及合伙人的退伙；（8）合伙人与本合伙企业进行交易；（9）合伙人增加对合伙企业的出资，用于扩大经营规模或弥补亏损；（10）依照合伙协议约定的有关事项。十五、禁止行为合伙人在合伙期间有下列情形之一时，必须禁止：1.禁止合伙人自营或者同他人合作经营与本合伙企业相似或相竞争的业务；2.未经全体合伙人同意，

27、禁止任何合伙人私自以合伙企业名义进行业务活动；3.除全体合伙人同意外，禁止合伙人与本合伙企业进行交易；4.禁止合伙人从事损害本合伙企业利益的活动。如合伙人违反上述任何条款，其业务获得的利益归本合伙企业，造成损失按实际损失赔偿。劝阻不听者，可由其他合伙人决定除名。十六、合伙营业的继续1.在退伙的情况下，其余合伙人有权继续以原企业名称继续经营原企业业务，也可以选择、吸收新的合伙人入伙经营；2.在合伙人死亡或被宣告死亡的情况下，依死亡合伙人的继承人的选择，既可以退继承人应继承的财产份额，继续经营；也可依照合伙协议的约定或者经全体合伙人同意，接纳该继承人为新的合伙人继续经营。十七、合伙企业的终止和清算

28、1.合伙企业有下列情况之一时，给予解散：（1）合伙期限届满，合伙人不愿继续经营的；（2）全体合伙人决定解散；（3）合伙人已不具备法定人数；（4）合伙目的已经实现或无法实现；（5）被依法撤销或被依法吊销营业执照；（6）合伙协议约定的解散事项出现；（7）出现法律、行政法规规定的合伙企业解散的其他原因。2.合伙的清算：（1）合伙解散后应当进行清算，并应通知债权人；（2）清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意，自合伙企业解散后15日内指定合伙人或委托律师、会计师等第三人，担任清算人。15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人；（3）合伙财产在支付清算费用后，按下

29、列顺序清偿：合伙所欠招用的职工工资和劳动保险费用；合伙所欠税款；合伙的债务；返还合伙人的出资；（4）清偿后如有剩余，则按本协议第九条盈余分配的办法进行分配；（5）清算时合伙有亏损，合伙财产不足清偿的部分，依本协议第九条债务承担的办法办理。各合伙人应承担无限连带清偿责任，合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向其他合伙人追偿；（6）清算结束后，应当编制清算报告。经全体合伙人签名后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，办理合伙企业注销登记。十八、违约责任1.合伙人未按期缴纳或未缴足出资的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失；如果逾期日仍未缴足出资，按退伙处理；2.合伙人未

30、经其他合伙人一致同意而转让其财产份额的，如果他合伙人不愿接纳受让人为新的合伙人，可按退伙处理，转让人应赔偿其他合伙人因此而造成的全部损失。3.合伙人私自以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，或者作为退伙处理；由此给其他合伙人造成损失的，承担全部赔偿责任。4.合伙人严重违反本协议或因重大过失或违反合伙企业法而导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。5.合伙人违反本协议关于禁止行为规定的，应按合伙实际损失赔偿，劝阻不听者可由全体合伙人决定除名。6.合伙人违反本协议第十四条规定，应按其他合伙人实际损失进行全额赔偿，且可由其他合伙人全体决定除名。十九、声明和保证本协议签署各方作出如下

31、声明和保证：1.合伙人各方均为具有独立民事行为能力的自然人或法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。2.合伙人各方投入本合伙企业的资金，均为各合伙人所拥有的合法财产。3.合伙人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。二十、保密协议各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。该保密义务永久有效。本保密条款具有独立性，不受

32、本协议终止、解除以及其他条款效力的影响。二十一、通知1.根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及各方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须用书面形式，可采用（书信、传真、电报、当面送交等）方式传递。以上方式无法送达的，方可采取公告送达的方式。2.各方通讯地址如下：甲方        ，乙方        ，丙方        。3. 一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起    

33、0;    日内，以书面形式通知其他方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。二十二、协议的变更本协议履行期间，发生特殊情况时，甲、乙、丙任何一方需变更本协议的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得其他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出    日内）签订书面变更协议，该协议将成为协议不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本协议，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。二十三、争议的解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第 

34、   种方式解决：1.提交位于         的        仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；2.依法向        所在地有管辖权的人民法院起诉。二十四、协议的解释本协议未尽事宜或条款内容不明确，协议各方当事人可以根据本协议的原则、协议的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本协议作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本协议相抵触。二十五、补

35、充及附件本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行。法律、法规未作规定的，各方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力，补充协议与本协议相冲突的，以补充协议的内容为准。二十六、协议的效力1.本协议一式    份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。2.本协议经各方签署后生效。 签署时间：    年    月    日 甲方（签字或盖章）：联系人：联系方式：地址： 乙方（签字或盖章

36、）：联系人：联系方式：地址： 丙方（签字或盖章）：联系人：联系方式：地址：有限合伙协议注：本文本是通用版的有限合伙企业合伙协议，具体就合伙企业的名称、经营场所、合伙目的、经营范围、合伙期限，合伙人的出资，合伙事务的执行，利润分配与亏损承担，财产份额的质押与转让，入伙与退伙，有限合伙人和普通合伙人的转变程序，合伙企业的解散与清算，财务、会计与劳动管理，违约责任，法律适用，争议解决等事宜作出了具体约定。本合伙协议（“本协议”）由本协议附件一所列出的各位合伙人依据中华人民共和国合伙企业法及其他相关法律、行政法规、规章（“适用法律”），特此于    年 

37、;   月    日签订。1.总则1.1.名称本合伙企业的名称为        （有限合伙）。1.2.主要经营场所本合伙企业的主要经营场所为        。1.3.合伙目的本合伙企业的目的是 依据有关法律、行政法规、规章，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现合伙人权益和企业价值的最大化，创造良好的经济和社会效益  。1.4.经营范围本合伙企业的

38、经营范围为如下：        。（以企业登记机关核准的范围为准）1.5.合伙企业的成立与合伙期限1.5.1.本合伙企业的营业执照签发之日，为本合伙企业的成立日期（“成立日”）。1.5.2.本合伙企业的合伙期限为自本合伙企业成立之日起    年。本合伙企业应当自合伙期限终止日开始停止营业，清算活动除外。1.6.合伙企业财产1.6.1.合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。1.6.2.在依照本协议规定对本合伙企业财产进行分配前，本合伙企业财产不属于任何合伙人所有。在

39、合伙企业依法清算前，任何合伙人不得请求分割合伙企业的财产，合伙企业法以及其他法律法规另有强制性规定的除外。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。1.7.合伙人责任承担本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。2.合伙人名录、出资方式、数额及期限本合伙企业设置合伙人名录（见附件一），用以记载全体合伙人名称或姓名、住所、出资方式、认缴出资额、实缴出资额、缴纳期限、联系人及联系方式等信息，该信息发生任何变更的，应当自作出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向原企业登记机关申请变更登记。3.合伙企业事务

40、执行3.1.本合伙企业由        担任执行事务合伙人备注（“执行事务合伙人”）。执行事务合伙人对外代表本合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不再执行本合伙企业事务，不得对外代表本合伙企业。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。3.2.执行事务合伙人        应当定期向有限合伙人报告合伙事务执行情况以及本合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归本合伙企业所有，所产生的费用和亏损由本合伙企业承担。其他合伙人为了解本合伙企业的经营状况和财务状

41、况，有权查阅本合伙企业会计账簿等财务资料。3.3.执行事务合伙人执行事务的报酬及报酬提取方式由全体合伙人另行商定。3.4.本合伙企业的执行事务合伙人应具备以下条件：                。3.5.本合伙企业执行事务合伙人的选择程序：                。3.6.本合伙企业的执行事务合伙人的权限如下：    

42、            。3.7.本合伙企业的执行事务合伙人的除名条件：                。3.8.本合伙企业的执行事务合伙人的更换程序：                。3.9.如本合伙企业的执行事务合伙人违反法律规定以及本协议的约定执行合伙事务的，给合

43、伙企业或其他合伙人造成损失的，应当承担相应赔偿责任。3.10.如有限合伙人未经授权以本合伙企业名义与他人交易，到本合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。4.利润分配与亏损分担4.1.利润分配本合伙企业的利润分配方式如下：                。4.2.亏损分担本合伙企业的亏损承担方式如下：                。5

44、.合伙企业财产份额的质押与转让5.1.财产份额质押普通合伙人将其对本合伙企业的出资或在本合伙企业的财产份额进行质押或设定其他担保义务的，需经其他合伙人的一致同意。有限合伙人可以将其对本合伙企业的出资或在本合伙企业的财产份额进行出质，但须经全体合伙人 一致 同意。5.2.财产份额转让（1）合伙人之间可以转让在合伙企业中的全部或部分财产份额， 但应当通知其他合伙人。但普通合伙人与有限合伙人之间财产份额的转让，导致其合伙人身份变化的，应当适用本协议第7条的约定。（2）有限合伙人可以向合伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额，但应当提前三十天通知其他合伙人。（3）普通合伙人向合

45、伙人以外的人转让其在本合伙企业中的财产份额，应取得全体合伙人的 一致 同意。6.入伙与退伙6.1.有限合伙人、普通合伙人之入伙都应当经 全体有限合伙人书面 同意。新入伙的有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任；新入伙的普通合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。6.2.有限合伙人应具备以下条件，方可入伙：                。6.3.合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有以下情形之一

46、的，合伙人可以退伙：（1）经全体合伙人一致同意；（2）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（3）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务；（4）                。6.4.在本合伙企业存续期间，普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；  （2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产；（4）法律规定或本协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格

47、；（5）合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。备注 备注6.5.在本合伙企业存续期间，有限合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（1）作为合伙人的自然人死亡或被依法宣告死亡；  （2）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、或者被宣告破产；（3）法律规定或本协议约定合伙人必须具备相关资格而丧失该资格；（4）合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。6.6.如合伙人有以下情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：（1）未履行出资义务；（2）因故意或重大过失给本合伙企业造成损失；（3）执行合伙事务时有不当行为；

48、（4）                ；6.7.对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。6.8.如果执行事务合伙人依法以及本协议的规定被除名的，全体合伙人可以在执行事务合伙人书面选举新普通合伙人作为执行事务合伙人。6.9.退伙的具体程序由全体合伙人另行约定。6.10.普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照本协议第4条的规定分担亏损。6.1

49、1.有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。7.有限合伙人和普通合伙人相互转变7.1.普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人  一致  同意。7.2.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。8.合伙企业的解散与清算8.1.在下列任何解散情形发生之日起十五日内，经全体合伙人过半数同意，任命一个或几个合伙人，或者委托第三人担任清算人依法解散本合伙企业和清算资产：（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（2）合伙人已不具备