第7章 产权交易--股权出让融资

1、第第四四章章 产权交易产权交易-股权出让融资股权出让融资 温州职业技术学院温州职业技术学院蔡吟茜蔡吟茜第一节第一节 产权交易知识要点产权交易知识要点第二节第二节 产权交易股权出让融资业务操作实务产权交易股权出让融资业务操作实务 第三节第三节 案例分析案例分析 本章教学内容本章教学内容第一节第一节 产权交易知识要点产权交易知识要点 一、一、 产权交易的含义产权交易的含义 二、二、 产权交易的类别、方式产权交易的类别、方式 三、三、 产权交易市场产权交易市场产权交易的含义产权交易的含义是指除上市公司股份转让以外的企业产权的有偿转让，是企业财产所有权及相关财产权益的有偿转让行为和市场经营活动。 产权

2、交易可以是企业间资产、股份的交换，可以产权交易可以是企业间资产、股份的交换，可以是用货币购买企业的资产或股份，也可以是几种是用货币购买企业的资产或股份，也可以是几种形式的综合。形式的综合。 三个方面的含义：三个方面的含义： 产权交易是一种遵循等价交换原则的商品经营活动；产权交易是一种遵循等价交换原则的商品经营活动； 产权交易属于产权经营活动，其经营主体是企业财产所产权交易属于产权经营活动，其经营主体是企业财产所有者或其代理；有者或其代理； 产权交易是市场经济发展的结果。产权交易是市场经济发展的结果。 产权交易的含义产权交易的含义 产权交易在内容上可以分为两个不同层次产权交易在内容上可以分为两个

3、不同层次 企业财产所有权的转让企业财产所有权的转让; 在保持企业财产所有权不变的前提下，企业财产经营权在保持企业财产所有权不变的前提下，企业财产经营权的转让。的转让。参与交易的标的产权可以为：参与交易的标的产权可以为：1.资产性产权；资产性产权；2.资源性产权；资源性产权；3.知识产权；知识产权；4.企业产权；企业产权；产权交易的含义产权交易的含义 产权交易中，涉及产权交易的主体和客体：产权交易中，涉及产权交易的主体和客体： 主体指产权的出让方和受让方；主体指产权的出让方和受让方； 客体包括：非公司制企业、有限责任公司、非客体包括：非公司制企业、有限责任公司、非上市股份有限公司和股份制合作企业

4、的的全部上市股份有限公司和股份制合作企业的的全部产权或者部分产权，经批准进行交易的其他产产权或者部分产权，经批准进行交易的其他产权。权。 股权出让融资的含义股权出让融资的含义 指中小企业出让企业的部分股权，以筹集企业所指中小企业出让企业的部分股权，以筹集企业所需要的资金的行为。投资者以资金换取企业股权需要的资金的行为。投资者以资金换取企业股权后，便使企业的治理结构发生变化，相应的发展后，便使企业的治理结构发生变化，相应的发展模式和经营方式也将随之产生变化。模式和经营方式也将随之产生变化。 股权出让融资实际是吸引直接投资、引入新合作者的过股权出让融资实际是吸引直接投资、引入新合作者的过程程 。对

5、于那些想完全掌握企业控制权、完全占有企业收对于那些想完全掌握企业控制权、完全占有企业收益、完全支配企业的生产经营的中小企业创业者来说，股益、完全支配企业的生产经营的中小企业创业者来说，股权出让融资并非一种适宜的融资方式。权出让融资并非一种适宜的融资方式。 产权交易的类别、方式产权交易的类别、方式 按所有制性质分为：按所有制性质分为：国有企业、集体企业、私营企业或个国有企业、集体企业、私营企业或个人之间的交易；人之间的交易； 从交易内容分为：从交易内容分为：企业整体产权交易和部分产权交易。企业整体产权交易和部分产权交易。 按交易方式分为：按交易方式分为：购买式产权交易、承担债务式产权交易、购买式

6、产权交易、承担债务式产权交易、吸收入股式产权交易、承担职工安置等其他条件式产权交吸收入股式产权交易、承担职工安置等其他条件式产权交易。易。 按交易主体之间组织形式：按交易主体之间组织形式：兼并式产权交易、股份转让式兼并式产权交易、股份转让式产权交易、资产转让式产权交易。产权交易、资产转让式产权交易。 按层次：按层次：所有权转让（包括实物资产、股权交易）、经营所有权转让（包括实物资产、股权交易）、经营权转让。权转让。 按交易价格：按交易价格：溢价交易、平价交易、折价交易。溢价交易、平价交易、折价交易。 产权交易的方式产权交易的方式 1、协议转让、协议转让 2、拍卖转让、拍卖转让 3、招标转让、招

7、标转让4、变更、转移财产占有主体、变更、转移财产占有主体5、其他方式、其他方式产权交易原则产权交易原则 1 1、符合国家法律、法规和有关政策规定。符合国家法律、法规和有关政策规定。2 2、实行平等互利、等价交换。实行平等互利、等价交换。3 3、促进规模经济效益，防止形成垄断。促进规模经济效益，防止形成垄断。4、坚持公开、公平、公正的原则。坚持公开、公平、公正的原则。 产权交易的市场性产权交易的市场性 产权交易应该而且必须通过市场才能产权交易应该而且必须通过市场才能得以实现得以实现 。 两层含义：两层含义：产权交易的价格由市场决定；产权交易的价格由市场决定；交易行为必须在市场交易行为必须在市场产

8、权交易所进产权交易所进行。行。产权交易市场产权交易市场 供产权交易双方进行产权交易的场所。供产权交易双方进行产权交易的场所。 狭义：各类企业从事以产权有偿转让为内容的交狭义：各类企业从事以产权有偿转让为内容的交易场所。包括有形场所、市场运行规则、市场服易场所。包括有形场所、市场运行规则、市场服务等内容。务等内容。 广义：范围更广泛，指交换产权的场所、领域和广义：范围更广泛，指交换产权的场所、领域和交换关系的总和。交换关系的总和。产权交易市场的功能产权交易市场的功能1.1.融资功能融资功能（1 1）政策融资（）政策融资（2 2）债务融资（）债务融资（3 3）权益融资（）权益融资（4 4）为中小企

9、）为中小企业上市配置资源业上市配置资源2.2.价格发现功能价格发现功能3.3.信息积聚功能信息积聚功能4.4.制度规范功能制度规范功能5.5.中介服务功能中介服务功能产权交易市场的发展产权交易市场的发展1. 1994-2003 1. 1994-2003 解决和规范企业国有产权流转问题；解决和规范企业国有产权流转问题；2. 2004-2005 2. 2004-2005 实行公开竞价交易；实行公开竞价交易；3. 20053. 2005年后，从国有产权进场交易拓展到非公产权进场交易；年后，从国有产权进场交易拓展到非公产权进场交易；4. 20064. 2006年后，产权交易市场出现了一些横向联合，区域

10、性市年后，产权交易市场出现了一些横向联合，区域性市场联盟应运而生；场联盟应运而生；5.20095.2009年，国家工信部确定年，国家工信部确定5 5家单位为全国区域性中小企业产家单位为全国区域性中小企业产权交易市场试点机构，探索中小企业产权流通新模式。权交易市场试点机构，探索中小企业产权流通新模式。发展趋势：交易量持续扩张、民营企业产权交易占比上升、发展趋势：交易量持续扩张、民营企业产权交易占比上升、统一化趋势不断加强统一化趋势不断加强 产权交易市场对中小企业融资的普适性产权交易市场对中小企业融资的普适性 公开性资本市场与非公开性资本市场公开性资本市场与非公开性资本市场 公开资本市场不适应中小

11、企业融资需求公开资本市场不适应中小企业融资需求 非公开资本市场对中小企业具有普适性非公开资本市场对中小企业具有普适性 产权交易市场是非公开权益资本市场产权交易市场是非公开权益资本市场公开资本市场公开资本市场非公开资本市场非公开资本市场全国性证券交易所全国性证券交易所地方证券交易所地方证券交易所第三市场（上市股票的场外交易）第三市场（上市股票的场外交易）第四市场（大机构和投资家之间直接交易）第四市场（大机构和投资家之间直接交易）粉红单市场粉红单市场美国的资本市场层次结构美国的资本市场层次结构小额股票挂牌系统小额股票挂牌系统纳斯达克全国市场纳斯达克全国市场纳斯达克小型市场纳斯达克小型市场产权交易市

12、场对中小企业融资的普适性产权交易市场对中小企业融资的普适性 公开资本市场不适应中小企业融资需求：公开资本市场不适应中小企业融资需求： 1.1.公开资本市场容量有限；公开资本市场容量有限； 2.2.公开上市信息披露严格；公开上市信息披露严格； 3.3.公开市场融资成本很高；公开市场融资成本很高； 4.4.中小企业难以达到公开发行上市的规模和盈利中小企业难以达到公开发行上市的规模和盈利要求。要求。产权交易市场对中小企业融资的普适性产权交易市场对中小企业融资的普适性 非公开资本市场交易对中小企业具有普适非公开资本市场交易对中小企业具有普适性：性： 1.非公开市场入市条件宽松，门槛低；非公开市场入市条

13、件宽松，门槛低； 2.非公开资本市场具有多种类型和层次，适合不非公开资本市场具有多种类型和层次，适合不同企业的需求；同企业的需求； 3.非公开市场信息披露要求比较低；非公开市场信息披露要求比较低； 4.非公开市场交易成本比较低。非公开市场交易成本比较低。产权交易市场对中小企业融资的普适性产权交易市场对中小企业融资的普适性 思考：产权交易市场与当前证券市场有哪思考：产权交易市场与当前证券市场有哪些区别？些区别？1.1.产权交易市场是面向特定的投资者群体；产权交易市场是面向特定的投资者群体；2.2.产权交易市场挂牌交易的是不具备主办或创业板产权交易市场挂牌交易的是不具备主办或创业板上市条件的企业；

14、上市条件的企业；3.3.产权交易市场是区域性的初级资本市场，是公开产权交易市场是区域性的初级资本市场，是公开权益性资本市场的基础。权益性资本市场的基础。发展产权交易市场对完善我国多层次发展产权交易市场对完善我国多层次资本市场有着十分重要的作用资本市场有着十分重要的作用 产权交易市场有效地对接产权与资本，为企业提产权交易市场有效地对接产权与资本，为企业提供融资渠道；供融资渠道；产权交易市场是创业投资进入与退出的主要交易产权交易市场是创业投资进入与退出的主要交易场所；场所；产权交易市场是重要的企业战略并购平台。产权交易市场是重要的企业战略并购平台。第二节第二节 产权交易股权出让融资产权交易股权出让

15、融资业务操作实务业务操作实务 一、一、 产权交易的一般程序产权交易的一般程序二、二、 产权交易双方应提交的文件材料产权交易双方应提交的文件材料 三、三、 中小企业股权出让融资的操作要点中小企业股权出让融资的操作要点 四、四、 案例：案例：中新建材股份有限公司股权出让融资方案中新建材股份有限公司股权出让融资方案一、一、 产权交易的一般程序产权交易的一般程序 1、出让方提出申请，并按规定提交相关文件材料。、出让方提出申请，并按规定提交相关文件材料。2、产权交易机构审核，做出答复。、产权交易机构审核，做出答复。3、产权交易项目挂牌、产权交易项目挂牌15日，进行受让方征集及受让申请登记。日，进行受让方

16、征集及受让申请登记。4、有意向的交易者进行查询洽谈，确定交易方式。、有意向的交易者进行查询洽谈，确定交易方式。5、挂牌期满后，双方签订、挂牌期满后，双方签订产权交易合同产权交易合同，受让方提交企业法人营业，受让方提交企业法人营业执照、近期资产负债表。执照、近期资产负债表。6、产权交易结算交割，受让方将交易价款交产权交易中心。、产权交易结算交割，受让方将交易价款交产权交易中心。7、产权交易中心审核并出具产权交易签证书、产权转让交割单。、产权交易中心审核并出具产权交易签证书、产权转让交割单。8、交易双方各缴纳手续费，领取产权交易签证书。、交易双方各缴纳手续费，领取产权交易签证书。9、交易双方在工商

17、等部门办理变更手续，出让方领取产权交易价款。、交易双方在工商等部门办理变更手续，出让方领取产权交易价款。 二、交易双方应提交的文件材料二、交易双方应提交的文件材料出让方出让方(1)产权交易上市申报书产权交易上市申报书或或产产(股股)权上市申报书权上市申报书；(2)出让方和被转让企业的资格证明或其他有效证明出让方和被转让企业的资格证明或其他有效证明(3)企业产权权属证明企业产权权属证明(4)出资人准予出让企业产权的证明；出资人准予出让企业产权的证明；(5)出让标的的情况说明；出让标的的情况说明；(6)转让国有企业产权的，应提供企业职工代表大会或工会意见的书面材转让国有企业产权的，应提供企业职工代

18、表大会或工会意见的书面材料。转让集体企业的，应提供企业职工代表大会做出的决议；料。转让集体企业的，应提供企业职工代表大会做出的决议；(7)出让方委托经纪机构的，经纪机构需提供出让方委托经纪机构的，经纪机构需提供产权交易委托协议书产权交易委托协议书；(8)被转让企业资产评估报告、评估基准日资产负债表、损益表；被转让企业资产评估报告、评估基准日资产负债表、损益表；(9)债务清单及主要债务人同意债务转移的证明文件债务清单及主要债务人同意债务转移的证明文件(改制时改制时)；(10)法律、法规、规章规定的其他材料。法律、法规、规章规定的其他材料。 受让方应提交的文件受让方应提交的文件 产权交易收购意向登

19、记表产权交易收购意向登记表； 受让方的资格证明受让方的资格证明(营业执照、税务登记证、营业执照、税务登记证、法人代码证等法人代码证等)； 受让方资信能力证明；受让方资信能力证明； 受让方近期资产负债表；受让方近期资产负债表； 法律、法规、规章规定的其他材料。法律、法规、规章规定的其他材料。 三、三、 中小企业股权出让融资的操作要点中小企业股权出让融资的操作要点 股权出让的好处：股权出让的好处：不需要抵押、质押和担保不需要抵押、质押和担保不需偿还不需偿还投资者会提供更多的资源和帮助投资者会提供更多的资源和帮助 问题：问题：对投资回报要求高对投资回报要求高新的投资者将改变企业原有的股权结构和治理模

20、式，新的投资者将改变企业原有的股权结构和治理模式，进而可能影响企业的发展战略、经营目标和管理模式。进而可能影响企业的发展战略、经营目标和管理模式。 中小企业股权出让融资的操作要点中小企业股权出让融资的操作要点综合评估新的投资者对企业治理、管理、综合评估新的投资者对企业治理、管理、战略、经营的影响；战略、经营的影响；有针对性性的选择股权出让对象；有针对性性的选择股权出让对象；确定恰当的股权出让比例；确定恰当的股权出让比例；选择有利的股权出让价格；选择有利的股权出让价格；充分理解并满足股权投资者的要求；充分理解并满足股权投资者的要求；提供有效的材料，尽力克服交易中的困提供有效的材料，尽力克服交易中

21、的困难难 。1.1.综合评估新的投资者对企业治综合评估新的投资者对企业治理、管理、战略、经营的影响理、管理、战略、经营的影响 1、企业的发展战略及长期发展目标。、企业的发展战略及长期发展目标。2、企业的股权稀释以及企业管理权的分散。、企业的股权稀释以及企业管理权的分散。3、企业的盈利方式及利润分配方式。、企业的盈利方式及利润分配方式。 能否提高企业的管理水平？能否提高企业的管理水平？ 是否能加快企业技术创新和产品开发？是否能加快企业技术创新和产品开发？ 能否扩大企业生产能力和产品市场份额？能否扩大企业生产能力和产品市场份额？ 能否激励企业科技人员，稳定企业核心管理及技能否激励企业科技人员，稳定

22、企业核心管理及技术人员？术人员？ 能否保持稳定的资金来源，促进下一步融资渠道能否保持稳定的资金来源，促进下一步融资渠道的畅通和新的融资方式的开展？的畅通和新的融资方式的开展？ 2.2.有针对性性的选择股权出让对象有针对性性的选择股权出让对象 股权出让对象的种类股权出让对象的种类1.大型企业投资大型企业投资2.政府投资政府投资3.个人投资个人投资4.外商投资外商投资 3.确定恰当的股权出让比例确定恰当的股权出让比例 企业股权出让比例企业股权出让比例 1.出让企业全部股权出让企业全部股权 2.出让企业大部分股权出让企业大部分股权 3.出让企业少部分股权出让企业少部分股权 4.选择有利的股权出让价格