2019年第三期保荐代表人培训记录之三--公司债

1、2012 年第三期保荐代表人培训记录之三发展公司债券为实体经济服务发行监管部三处李洪涛副处长时间： 2012年 9 月 6 日地点：成都注：本节培训与第一期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标黄，供参考。注：本节培训与第一和第二期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标蓝，供参考一、债券市场现状（一）直接融资比例过低，融资结构失衡1.直接融资规模小于间接融资2011年度，银行人民币贷款新增7.47 万亿，人民币贷款余额达 54.79万亿元，。2011 年底 A 股市值为 21.38 万亿元， 2011 年资本市场融资额6791 亿元。2. 债券市场发展不平衡

2、，信用债占比较小2011 年底，债券市场余额 21.35 万亿，信用债占比不到 20%（企业债 1.68 万亿，公司债 0.4 万亿，短融 0.5 万亿，中票 1.97 万亿，共约 4.5 万亿）政府债券 7.38 万亿，央行票据2.13 万亿，政策性银行债6.48 万亿。3. 上市公司融资债券融资小于股票融资2011 年证监会核准 1704 亿公司债，股票融资5087 亿元。（二）债券市场监管与规则的不统一，商业银行持债为主1.规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管债券发行人的资信信息、偿债能力与保障机制不完整。资产重复担保、评级的随意性等问题突出。一旦出现违约的情形，难以依法合规处理，风

3、险较大。2.债券持有人以商业银行为主，风险未从银行分散出去12011 年 6 月末，商业银行持有全部债券余额的64.53%，持有短融余额的50.84%，中票余额的 62.49%，企业债余额的32.44%。3. 多头管理和市场分割，影响了资源配置的整体效率。三类信用债券产品性质雷同，发行人经常重叠，但缺乏统一监管表尊，存在监管套利的空间。（三）资信评级机构的市场准人和监管标准不统一，水平不高目前银、证、保均有自己认定的评级机构，关于信用评级机构统一的监管规则尚未建立，不利于信用评级机构的规范执业。（四）投资者保护措施不完善， 合格投资者和投资者适当性管理制度尚不健全债券市场目前债券契约效力不足，

4、对于违约事件和救济方法，现行法律中没有强制性规定。 同时，对于未来违约责任和救济方法可能引起的民事赔偿问题的相关司法程序不完善。二、大力发展公司债券的意义（一）宏观上1.债券市场是资本市场的重要组成部分2.是化解银行信贷居高不下的有效途径，有利于维护金融体系的安全，防范系统性风险3.是有效扩大直接融资比例的需要，有利于引导间接融资想直接融资分流，服务于实体经济4.有利于形成完整真实的收益率曲线，推动信贷利率的市场化5.是转变目前中国资本市场以股权融资为主的必要要求股权融资（亿元）债券融资（亿元）2009 年4146（ 87%）638（ 13%）2010 年10088（94%）603（ 6%）2

5、2011 年6791（ 85%）1172（15%）（二）微观上1.改善企业资本财务结构主要用于偿债，偿还银行贷款2.维护股东利益3.促进企业经营4.提升企业价值三、大力发展公司债的举措（一）国家十二五规划积极发展债券市场，完善发行管理体制，推进债券品种创新和多样化，稳步推进资产证券化（二）全国金融工作会议1.完善债券发行管理体制，目前要在各部门各负其责的基础上，加强协调配合，提高信息披露标准，落实监管责任2.加强债券市场基础性建设，进一步促进场内、场外市场互联互通，同时，要积极创造条件，统一准入和监管标准，建立规范统一的债券市场（三）资本市场十二五规划债券市场资本市场的重要组成部分， 把大力发

6、展债券市场提高到与完善股票市场体系并重的位置（四）证监会会2012 年债券工作任务1.深入推进债券发行监管改革，显著增加债券融资规模2.研究推动非上市中小企业私募债券，为中小企业服务（五）简化审核流程，提高审核效率1.建立独立于股权融资的债券审核流程2.建立公司债专岗审核33.制定专组发审委员会负责债券审核工作4.分类简化审核程序的具体安排达到评级 AAA 或 净资产 100 亿元 或 期限短于 3 年评级 AA 或 定向发行的其中一种情况可以更为便捷。（六）优化外部征询意见流程1.证监会外部的征询意见。不涉及固定资产投资的将不再就产业政策征求发改委意见2.证监会内部的征询意见。上市部已不对公

7、司债券出具日常监管函四、当前公司债券发行情况（一）上市公司重股轻债观念逐渐改变1.截至 2011 年底，全年深沪交易所共发行公司债83 期，发行总额 1291.2 亿元，比 2010 年翻了一番2.今年以来发行 61 家，融资 821.5 亿3.截至 2012 年 6 月 14 日，在审企业共 34 家，计划发行总额 615.6 亿元，已过会尚未发行企业 25 家，计划发行总额 491.6 亿元。（二） 2011 年公司债市场的三个特点1.审核效率明显提高。平均审核周期已缩短至 1 个月左右，为现有几个债券市场最短；2.与同期中期票据的利率相比，上半年绝大多数公司债的利率已具备一定的成本优势，

8、全年无明显差异3.机构投资者占据主导，超过 95%的公司债有包括基金、保险公司和券商在内的机构投资者认购，商业银行也开始进入交易所市场（三） 2011 年否决案例分析1.2011 年共否决 5 家上市公司公司债，否决的原因为：1）报告期财务状况差，为了持续盈利能力存在较大不确定性，发行债券将增加申请人的财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性42.）申请文件存在重大遗漏、 ，例如，控股股东为 A 公司提供担保、申请人在募集说明书中披露担保人无对外担保3）担保人担保能力问题。例如，担保人为控股型公司， 2010 年归属于母公司的净利润为 3.09 医院，2011 年一季度仅为 -0.22 亿元，担

9、保人能否履行担保责任将取决于子公司未来的盈利及分红情况。五、公司债发行监管（一）监管理念1.建立市场化导向的公司债券监管体制的指导思想。如无需保代签字、储架发行等2.建立以发债主体的信用责任机制为核心的公司债市场体系以及信用评级、信息披露、债券持有人会议、债券受托管理人等市场化的配套机制。3. 充分发挥中介机构和投资者识别风险、 分散风险和化解风险功能， 避免由政府承担解决偿债问题的责任。如 ST海龙债最终由政府承担。（二）公司债券的主要特点1.公司债发行不强制要求担保；2.募集资金用途不再与固定资产投资项目挂钩，可以用于偿还银行贷款、补充流动资金、改善财务结构等股东大会核准的用途；3.公司债

10、券发行价格市场化， 发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定；4.采用橱架发行制度，允许上市公司一次核准，分次发行，发行人获得核准后可在两年内分期发行完毕，但首期发行不能低于发行总额的50%。（三）公司债的审核程序与股票相比简化，受理 初审会 发审会 核准（四）债券市场与股票市场的风险的差异1. 在公司可持续经营的基本前提下， 债券更侧重于发行人特定阶段的偿付能力，而股票则侧重于发行人未来的成长性和盈利能力；2.债券最大风险为偿付风险（主要看现金存量和可预期的经营性现金流）53. 考虑其偿债计划和其他保障措施是否有效可行； 信用增级是否安全； 特定违约处置条款是否存法律瑕疵并具可操作性； 持续

11、信用评级是否及时有效； 债权受托管理人能否行使职能等。（五）债券与股票监管审核重点不同1.股票发行审核的是发行人，监管重点是关注公司的资质、持续经营能力和成长空间，对未来盈利预测、同业竞争、公司治理等指标需要重点关注；2.债券更侧重于产品本身， 监管重点是产品设计和偿债能力 （现金流量），和发行主体未来的报表盈利情况关联不大， 即使企业未来亏损， 但剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素， 公司仍可能有稳定的现金流， 可以按期兑付。（六）信息披露重点不同1.股票信息披露需要重点披露公司股东和高管变动情况、经营能力和可能影响持续经营能力的重大事项， 在财务指标上侧重于权责发生制编制的资产负

12、债表和损益表，合理披露或有收益、或有损失；2. 债券信息披露重点是影响发行人偿债能力的指标， 如短期偿债指标 （流动比率、速动比率、现金流动负债比率） 、长期偿债指标（资产负债率、资本负债率、利息现金保障倍数、债务本息偿付比率） ，担保人财务状况等。（七）公司债审核重点1.主体信用等级和债项评级的合理性2 充分关注可预期的现金流和偿债能力，但主体和债项可分离3.持续跟踪评级和违约风险防范4.债券持有人权益保护的措施5.偿债计划及其保障措施。（七）审核中需明确的问题1. 财务指标的适用解释1）年均可分配利润指年合并报表归属于母公司的净利润2）累计公司债券余额 指 以财务账面值计算的公开发行债券余

13、额，包括企业债、不包括短融，中票（ 债务融资工具，实质是公司债券，从法律体系上看不是6公司债券，是比较特殊的金融产品）因对净资产额的要求是合并报表中的净资产 （包括少数股东权益），相应的，子公司发行债权余额应全额计算在累积公司债券余额之内，不能乘以控股比例。3）净资产额和最近一期 指 最近一期公告的信息披露的财务数据，不要求强制审计净资产额指 合并报表中的净资产，包括少数股东权益。2.最近一期未分配利润的问题最近一期未分配利润为负可以发行公司债，不是最近三年必须盈利， 只要年均可分配利润满足支付债券一年利息要求即可。3. B 股发债问题 可以H 股公司， A+B，A+H 均可以4 控股股东担保问题实质上是无必要， 但现实操作中必要， 主要是为了以扩大投资群体。 但如控股股东仅是控股型，且主要来源于上市公司分红，则不宜增信。5、重组过的公司拟公开发行，不论股权和债权，重组后必须经过一个完整会计年度。关于重组前是否符合公开发行证券的条件判断，如果是同一控制下的企业合并，可按模拟的合并报表口径来判断是否符合公开发行证券条件。6、关于分期发行后续的披露要求：（ 1）披露前期发行的募集资金及使用情况； （ 2）前期发行的债券的偿付情况。六、债券市场的改革方向1.推进五统一，即准入条件、信息披露标准、资信评级要求、投资者保护