投资银行事业部综合业务指引

1、投资银行事业部综合业务指引问题一：什么是投资银行业务？答复： 在金融界,投资银行业一词的使用是相当随意的. 这种使用广至包括华尔街大金融公司日常所做的一切,而窄却仅限于投 资银行的某些传统功能,其中,主要是从事承销的职能.投资银行 是美国和欧洲大陆的称谓,英国称之为商人银行,在日本那么指证券 公司. 投资银行是一个连接企业和资本市场的桥梁,把投资人的需 求和企业的需求完美结合起来并在此过程中限制好风险引入创新.主要有以下功能：1 有效地分配和交换资金的中介渠道：投资银行是经营货币 与资本的企业.其主要作用是为了 联结资金使用者和资金供应者, 为发行者和投资者创造最正确的金融效益.2 参与资源分

2、配的决策：投资银行业自称是资本主义市场的 起关健作用的机制,由于,它促使 形成的资源分配决策表达了自由 市场制度的特色.投资银行家认为,是他们在很大程度上支配着世 界经济.3 .效劳行业：它的定位在于促成交易,属于效劳性行业.它 不生产任何产品,也不出售任何商 品,然而,它实质上正好在左右 着从事这一工作的所有企业.它的主要产品是融资建议和融资水平.4 .为经济开展奉献效率：投资银行业是商业运转必不可少的轴心,是公司和工业的生命原动 力,是经济生产率的市场催化剂问题二：网信证券可以开展哪些投资银行业务？务首次俪发行ITO上市公司再融资公幵増发*定向増发*配股、可转债、别离债、可嫩债财务参谋业纵

3、务顾泳 重丈资产董组借壳财务顾间新三板业务新三板挂牌业务*定鯛发、做市业务股票承销业公开发行、定向増发-债券承销类Y交易所公司债券业务 发妊at债券业务交易商协会债务融贺工具业务 其他资应券化等问题三：投资银行业务流程是什么?答复：公司投行工程的开展流程涵盖保荐业务、债券承销业务、 非上市公众公司推荐挂牌业务、资产证券化业务等投行业务工程实施的全部环节,主要开展流程如下:1.工程承揽：公司各部门、各分支机构存在利益冲突者除 外均可参与工程承揽.2 .尽职调查：业务部门安排工程组前往现场通过资料收集、 访谈、相关部门拜访等方式形成初步尽职调查报告.3 .工程立项：工程组进行初步尽职调查完成后,业

4、务部门负 责人组织部门内部的集体会议讨论决定是否进入立项申请程序.业 务部门如决定进入立项申请程序的,必须根据?网信证券有限责任 公司投资银行业务立项治理方法?的相关规定执行,未经立项审批 程序批准立项的工程,公司不予认可.4 .前期辅导：工程组在工程承做过程中,应根据不同工程类 型,遵循相关?尽职调查工作准那么?及?尽职调查工作指引?等规 范性文件的相关规定及公司内部标准要求,勤勉尽责地开展尽职调5 申请内核：工程组在完成工程尽职调查和全套材料制作后 业务部门决定是否向公司申请工程内核.决定向公司申请工程内核 的,根据不同工程类型,具体根据?公司证券发行保荐业务及并购重 组财务参谋业务内核工

5、作治理方法? 、?公司债权融资业务内核治理 方法?、?公司全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务内核办 法?等公司内部标准要求执行.6 工程预审：在内核申请材料提交内核委员会评审前,质量 限制部对申请材料进行预审,提出书面预审意见.工程组根据质量 限制部提出的预审意见,对申请文件进行修改、完善,并将内核预 审意见的回复及完善后的申请材料报送质量限制部.7 现场核查：质量限制部可根据实际情况决定是否需要进行 现场审核工作,保荐业务及新三板挂牌推荐业务必须进行现场审核.8 内核：符合提交内核委员会评审条件的,经内核委员会主 任同意,召开工程内核会议.质量限制部具体组织召开内核会议, 质量限制部应

6、在内核会议前 3 个工作日发出会议通知,并在内核会 召开前 3 个工作日将符合要求的申请文件、预审意见回复、现场核 查意见回复提交内核委员会成员审阅.9 内核意见处理：通过内核审核的工程,质量限制部应在内 核会议结束后的第 1 个工作日将审核工程的反应意见发送给工程组.工程组应根据内核会议反应意见及时修改申报材料并补充相关资料, 同时对内核会议审核反应意见进行回复,报送质量限制部进一步审 核.对内核委员特别关注的事项应提供相应的书面资料予以说明并 交存质量限制部.10 上报材料：通过内核会审核的工程根本符合申报要求,项 目组可在保证申报材料完备性、真实性和准确性的根底上向证券监 管/主管部门上

7、报材料.11 监管部门反应意见处理：工程负责人应当密切关注所申报 工程的审核状态,相关部门对申报工程出具反应意见后,业务部门 应及时组织集体讨论 ,并由工程组负责组织发行人 / 挂牌公司、其他 中介机构落实并形成书面回复,经质量限制部审核后及时报送证券 监管/主管部门.12 证券定价与发行：投资银行事业部下设的资本市场部主要 负责股权类工程的证券发行工作、债券销售交易部主要负责公司债 券类工程的证券发行相关工作,具体根据?证券发行与承销治理办 法?及公司内部标准要求的相关规定执行.13 挂牌/上市：推荐挂牌类工程通过全国中小企业股份转让 系统的审核并取得同意挂牌函之后工程组便可协同挂牌公司准备

8、挂 牌事宜；首发上市工程通过中国证监会的审核并成功发行股份后并 可协同发行人准备上市事宜；公司债券类工程在通过上海证券交易 所/深圳证券交易所的审核并成功发行之后便可在相关交易所申请上 市.14 持续督导：根据不同工程类型,持续督导的具体工作根据 ?公司投资银行业务持续督导工作治理方法? 、?股份转让系统主办 券商推荐业务持续督导方法?等公司内部标准要求执行.15 持续培训：投资银行事业部负责在公司指导下对培训进行 方案、组织和总体治理,投资银行事业部相关部门负责根据投资银 行事业部的统一规划具体开展培训工作.主要根据我国证券市场保 荐业务的开展需要,对从事保荐工作人员进行业务知识、职业道德

9、等方面长期的、根底性的、理论与实际相结合的培训.主要包括保 荐代表人年度业务培训和从事保荐工作的证券从业人员持续培训等 法定培训内容、公司组织的专项培训内容.16 档案治理：工程档案以工程为单位设置,工程组负责人为 档案归档的第一责任人,工程档案包括但不限于工程自承揽到完成 所涉及各个环节的全部工作底稿和内部核查文件.问题四：投资银行业务立项标准是什么？收费标准是什么？答复：一 A 股主板、中小板 IPO 工程1 公司生产经营包括募集资金的投向符合国家产业政策, 公司所属行业系国家鼓励的行业、成长性较强的行业或者持续稳定 经营的传统行业限制性行业除外 ,公司在行业中包括细分行业 具有较明显的竞

10、争优势.限制性行业为：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风 电设备、电解铝、造船、大型锻造件、房地产行业等；范围清单由 投资银行事业部立项委员会根据需要不定期进行评估调整.2 工程公司依法设立且持续经营 3 年以上的股份. 主要资产及股权不存在重大纠纷,具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的水平,独立性方面不存在严重缺陷.具备持续盈利 水平,标准运行.3 财务指标 ：1最近一个会计年度净利润不少于人民币 2,000 万元扣除非经常性损益前后孰低 ；2 最近三个会计年度 经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000 万元或最近三 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；3发

11、行前股本总额 不少于 3,000 万元；4 符合公司规定的收费要求. 原那么上不低于 1000 万元.二创业板 IPO 业务标准1 公司生产经营包括募集资金的投向符合国家产业政策, 公司所属行业系国家鼓励和重点支持开展的行业、拥有较强成长性, 公司在行业中包括细分行业具有较明显的竞争优势, 细分行业 排名前 3 名,或者最近三年营业收入每年增速 20% 及以上.2 工程公司依法设立且持续经营 3 年以上的股份. 主要资产及股权不存在重大纠纷,具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的水平,独立性方面不存在严重缺陷.有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份 的,持续经营时间可以从有限责任

12、公司成立之日起计算.3 财务指标：1 最近两年连续盈利,最近一个会计年度的 净利润不少于 1,000 万元；或者最近一年盈利且营业收入不少于 5,000 万元.2 最近一期末净资产不少于 2,000 万元,且不存在 未弥补亏损.4 符合公司规定的收费要求.原那么上不低于 1000 万元.三 上市公司再融资工程立项标准现有主营业务或投资方向能够可持续开展,经营模式和投资计 划稳健,主要产品或效劳的市场前景良好,行业经营环境和市场需 求不存在现实或可预见的重大不利变化；高级治理人员和核心技术 人员稳定,最近十二个月内未发生重大不利变化；公司重要资产、 核心技术或其他重大权益的取得合法,能够持续使用

13、,不存在现实 或可预见的重大不利变化；不存在可能严重影响公司持续经营的担 保、诉讼、仲裁或其他重大事项；最近二十四个月内曾公开发行证 券的,不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形.上市公司的财务状况良好,符合以下规定：会计根底工作标准,严格遵循国家统一会计制度的规定；最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保存意见、否认 意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段 的无保存意见审计报告的,所涉及的事项对发行人无重大不利影响 或者在发行前重大不利影响已经消除；资产质量良好.不良资产缺乏以对公司财务状况造成重大不利 影响；经营成果真实,现金流量正常.营业收入和本钱费用

14、确实认严 格遵循国家有关企业会计准那么的规定,最近三年资产减值准备计提 充分合理,不存在操纵经营业绩的情形；最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的百分之三十.上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载,且不 存在以下重大违法行为：违反证券法律、行政法规或规章,受到中国证监会的行政处分, 或者受到刑事处分；违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章, 受到行政处分且情节严重,或者受到刑事处分；违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为.上市公司募集资金的数额和使用应当符合以下规定：募集资金数额不超过工程需要量；募集资金用途符合国家产业政策和有关

15、环境保护、土地治理等 法律和行政法规的规定；除金融类企业外,本次募集资金使用工程不得为持有交易性金 融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资, 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司.投资工程实施后,不会与控股股东或实际限制人产生同业竞争 或影响公司生产经营的独立性；上市公司不得存在以下任何情形：擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；上市公司及其控股股东或实际限制人最近十二个月内存在未履 行向投资者作出的公开承诺的行为；上市公司或其现任董事、高级治理人员因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或涉嫌违法违规被中国

16、证监会立案调查;严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形.上市公司公开发行业务的具体条件如下1 向原股东配售股份简称“配股 ,除符合本标准的根本 条件外,还应当符合以下规定：1拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之 三十；2控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；2 向不特定对象公开募集股份简称“增发 ,除符合本标 准的根本条件外,还应当符合以下规定：1最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分 之六.扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低 者作为加权平均净资产收益率的计算依据； 2除金融类企业外,最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资

17、产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财 务性投资的情形；3 公开发行可转换公司债券的公司,除应当符合本标准的基 本条件外,还应当符合以下规定：1最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六.扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；2本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额 的百分之四十；3最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 一年的利息.4 公开发行可转换公司债券,应当提供担保,但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外.上市公司采用非公开方式,向特定对象发行股票应符合以下条 件1 不

18、存在上市公司的权益被控股股东或实际限制人严重损害 且尚未消除的情形；2 上市公司及其附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解 除的情形；3 现任董事、高级治理人员不存在最近三十六个月内受到过 中国证监会的行政处分,或者最近十二个月内受到过证券交易所公 开谴责的情形；4 上市公司或其现任董事、高级治理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的 情形；5 最近一年及一期财务报表未被注册会计师出具保存意见、 否认意见或无法表示意见的审计报告,或保存意见、否认意见或无 法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大 重组；6 不存在严重损害投资者合法权益

19、和社会公共利益的其他情 形.四上市公司并购重组工程立项标准 为保证投资银行事业部并购重组工程的健康开展,我司承做的 所有并购重组发行股份购置资产、现金收购资产、借壳上市等 工程的立项须在符合?上市公司收购治理方法? 、?上市公司重大资 产重组治理方法?及其他监管规定的前提下,由立项委员会根据窗 口指导意见进行审核,并符合公司规定的相关收费要求原那么上不 低于 500 万元.一、上市公司实施重大资产重组,本次交易应符合以下要求1 符合国家产业政策和有关环境保护、土地治理、反垄断等 法律和行政法规的规定；2 不会导致上市公司不符合股票上市条件；3 重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公

20、 司和股东合法权益的情形；4 重大资产重组所涉及的资产权属清楚,资产过户或者转移 不存在法律障碍,相关债权债务处理合法；5 有利于上市公司增强持续经营水平,不存在可能导致上市 公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；6 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与实际限制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司 独立性的相关规定；7 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构.二、上市公司发行股份购置资产,应当符合以下规定1 本次交易有利于提升上市公司资产质量、改善财务状况和 增强持续盈利水平,有利于上市公司减少关联交易、防止同业竞争、 增强独立性；2 上市公

21、司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保存意见审计报告；被出具保存意见、否认意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保存意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通 过本次交易予以消除；3 上市公司及其现任董事、高级治理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满 3 年,交易方 案有助于消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人 追究责任的除外；4 充分说明并披露上市公司发行股份所购置的资产为权属清 晰的经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手

22、续；5 中国证监会规定的其他条件.三、上市公司收购人不得存在以下情形1 收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态；2 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；3 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；4 收购人为自然人的,存在?公司法?第一百四十六条规定 情形；5 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市 公司的其他情形.五新三板工程立项根本标准1 依法设立且存续满两年指存续两个完整的会计年度 .2 业务明确,具有持续经营水平.1每一个会计期间内形成与同期业务相关的持续营运记录, 不能仅存在偶发性交易或事项.2最近两个完整会计年度的营业收入累计不低于

23、1000 万元；因研发周期较长导致营业收入少于 1000 万元,但最近一期末净资 产不少于 3000 万元的除外. 3报告期末股本不少于 500 万元.4报告期末每股净资产不低于 1 元/ 股.3 公司治理机制健全,合法标准经营；4 股权明晰,股票发行和转让行为合法合规；5 主办券商推荐并持续督导；6 全国股份转让系统公司要求的其他条件.网信证券额外立项要求1 其中一年净利润不得低于 100 万元人民币扣非后孰低原 那么.2 互联网企业如电商等,可不对净利润做要求,但最近两年 一期营业收入合计不得低于 5亿、且连续 2 年超过 50%以上增长.3 非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同

24、期平 均水平,不予立项；工程组可自行选择行业平均水平的判断标准, 提供判断依据.问题五：投资银行业务收费标准是多少？局部业务收费标准详见上述“问题四 ,投行业务比拟复杂,需 要根据客户实际情况报价.问题六：网信证券债券业务开展情况怎么样？有成功案例吗？ 网信证券已经成功完成多起债券业务、新三板业务,在市场上 初步建立品牌.债券工程有： 1、重庆市四面山旅游投资 2021 年非公 开发行公司债券,发行 50,000.00 万元,存续期限 5 年； 2、海南 宏氏投资 2021 年非公开发行可交换公司债券,合计发行 50,000.00 万元,该债券存续期限为 3 年； 3、上海佳船企业开展有 限公

25、司 2021 年非公开发行可交换公司债券,共计发行 30,000 万元新三板业务：美嘉林、裕龙农牧、青岛三木、北京豪钥、珠海 菲高、腾信建设等.问题七：如果我成功挖掘 / 开发了投行业务客户,有承揽奖吗？ 有多少？答复：有的,承揽一个三板工程的奖金最高 15 万抵得上全年 工资、承揽一个债券工程奖金房车到手、承揽一个 IPO 工程等于 5 套沈阳的房子等你去住.对于投行工程的开发和承揽,工程协作分成或奖金的计算基准 为对应的投行工程承揽奖.内部单位根据对投行工程的奉献及参与 程度在承揽奖范围内根据一定的比例参与承揽奖金分配或收入分成. 投行工程的承揽奖计算方法如下：一首次公开发行股票IPO工程

26、根据工程净收入的 20%计算承揽奖,工程净收入 =工程总收入 - 增值税及附加 -投资者保护基金 - 分销支出；如存在协议支出的,协 议支出和承揽奖的合计比例原那么上不得超过工程净收入 30% ,如协 议支出超过工程净收入的 25% ,那么承揽奖根据 5%计算；二上市公司再融资工程根据工程净收入的 25% 计算承揽奖,工程净收入 =工程总收入 -增值税及附加 - 投资者保护基金 -分销支出；如存在协议支出的,协 议支出和承揽奖的合计比例原那么上不得超过工程净收入 30% ,如协 议支出超过工程净收入的 25% ,那么承揽奖根据 5%计算；三新三板类工程根据工程净收入的 30%计算承揽奖金,工程净收入总额 =工程 总收入-增值税及附加 -投资者保护基金；四其他投行工程根据工程净收入的 30%计算承揽奖,工程净收入 =工程总收入 - 增值税及附加 -投资者保护基