天使融资股东协议

1、股东协议股东协议既是股东间有关共同出资成立共同经营一项事业的民事合同, 又是公司成 立后如何经营治理、 决策、 利润分配等重要运营规那么的根本依据, 对于企业的开展有极其重 要的意义.公司股东合作协议应对以下四大重要方面做出规定 主要是出资比例、 股份持有比例、 分红 方法、退出机制：第一：公司出资. 股东认缴公司注册资本是企业成立的前提. 在股东合伙协议中要明确各股 东认缴的注册资本金额, 以出资方式以及实际缴纳注册资本时间. 对于公司出资金额、 时间、 形式都应当做出明确约定, 同时还应当约定好在到期未能出资的违约责任和变通举措. 例如 其份额可以由其他股东代缴并取得股权,未出资不得参与利

2、润分配等.第二：表决权. 表决权是股东参与公司事务的主要途径. 公司法规定公司股东可以在章程中 约定表决权分配,该分配可以不同于股权分配,也可以不同于认缴和实缴注册资本的比例.这对于那些除了资金外还能给企业带来其他资源或者具有更强的经营治理水平的股东的事 务决策权也是合理和必要的.第三 :利润分配是股东投资企业的最终目的.如果没有特别约定,企业利润分配的比例应当 与股权比例一致. 但很多时候公司为了表达公司股东的奉献, 让公司股东的治理水平、 渠道 资源参与分配, 对利润做出不同于股权比例的约定就是一个不错的解决方式. 如果公司有类 似不同于股权比例的利润分配方案,在股东协议中要予以明确.第四

3、：股东协议可以对股东身份的继承做出约定.通常来说,公司股权可以由继承人继承, 但是基于的人合性. 股东也可以通过股东协议和章程的方式做出特别约定, 例如只 能转让股权不能继承.关于XXXXXXX公司之股东协议】年【 】月目录第一章 定义 4第 1.1 条定义 4第 1.2 条其他与定义有关的规定 5第二章 公司根本信息 6第 2.1 条公司名称 6第 2.2 条 注册地址 6第 2.3 条 公司性质 6第 2.4 条 经营范围 6第 2.5 条 遵守法律 6第三章 注册资本 6第 3.1 条 注册资本 6第 3.2 条 各方的出资 6第四章 声明和保证 7第 4.1 条 存续、权限、可执行性

4、7第 4.2 条 无抵触 7第 4.3 条 同意 7第五章 后续融资及上市 7第 5.1 条 后续融资参与权利 7第 5.2 条 公司上市 7第六章 股权转让及股权限制 8第 6.1 条 股权转让的限制 8第 6.2 条 优先购置权 8第 6.3 条 共同出售权 8第 6.4 条 赎回权 8第 6.5 条 创始股东所持股权的兑现 8第七章 优先认购权 9第 7.1 条 投资方的优先认购权 9第 7.2 条 优先认购的通知 10第八章 投资方的其他股东权利 . 10第 8.1 条 反稀释 10第 8.2 条 强制售股权 10第九章 股东会 10第 9.1 条 股东会会议 11第 9.2 条 股东

5、会表决 11第 9.3 条 股东会表决权 11第十章 董事会、监事、总经理 . 11第 10.1 条 董事会组成 11第 10.2 条 董事会会议 12第十一章 利润分配 13第 11.1 条 各项基金 13第 11.2 条 分红 13第十二章 知情权 13第 12.1 条 信息权 13第十三章 经营期限 14第十四章 生效和有效期 14第 14.1 条 生效 14第 14.2 条 有效期 14第十五章 清算 14第 15.1 条 清算 14第十六章 违约和违约处分 15第 16.1 条 违约与提前终止 15第 16.2 条 违约赔偿 15第十七章 终止 16第 17.1 条 终止 16第 1

6、7.2 条 终止的效力 16第十八章 保密条款 16第 18.1 条 保密信息 16第 18.2 条 保密责任 16第 18.3 条 除外披露 16第十九章 适用法律和争议解决 17第 19.1 条 适用法律 17第 19.2 条 争议解决 17第二十章 一般条款 17第 20.1 条 遵守增资协议 17第 20.2 条 通知 17第 20.3 条 转让和继承 19第 20.4 条 可分割性 19第 20.5 条 完整协议 19第 20.6 条 弃权 19第 20.7 条 修订 19第 20.8 条 语言 19第 20.9 条 副本 19第 20.10 条进一步保证 20第 20.11 条冲突

7、 20第 20.12 条合法执行 20附件一 原股东构成本股东协议以下称“ 本协议 由以下各方于 年月日以下称“签署日 签订：A. XXXX公司,一家依照中国法律设立的有限责任公司,其注册地址为北京市海淀区以下称“ 公司；B. XXX,企业营业执照号为：以下称“投资方；C. 附件一原股东构成第I局部所列股东以下单独或合称“创始股东；D. 附件一原股东第II局部所列股东以下单独或合称“非创始股东；本协议中, 创始股东和非创始股东单独或合称“ 原股东 ,公司、投资方和原股 东以下分别称为“ 一方,合称“ 各方.序言鉴于,公司是一家根据中国法律成立并存续的有限责任公司, 现有注册资本为人 民币XXX

8、X元；鉴于,投资方拟以人民币 XXXX元认购公司新增注册资本人民币 XXX元以下称 “本次增资.本次增资后,公司注册资本为人民币 XXX元,本次增资溢价部 分进入公司资本公积.现公司、投资方和原股东根据 ?中华人民共和国公司法? 及中华人民共和国其他 有关法律法规, 本着平等互利的原那么, 通过友好协商, 就投资方和原股东共同投 资经营公司,特签订本协议.第一章 定义第 1.1 条 定义在本协议中, 除在正文中定义的词语外, 以下词语具有以下含义. 其他术语的含 义应与增资协议中使用的术语的含义一致.“合格上市 ,指公司或因公司重组而建立并实际限制公司在重组前的全部业 务及享有全部经济利益的其

9、他公司或实体或公司的母公司, 且投资者在该其他公 司或实体或公司的母公司中持股比例与重组前投资者在公司中持股比例保持不 变,下同之股份在各方认可的知名的证券交易所 包括但不限于上海证券交易 所和深圳证券交易所或经投资方认可的其他境外交易所上市和挂牌交易.“增资协议 指公司、投资方和原股东于 年_月_日签署的?增资协议?“交易文件 指本协议、 增资协议、公司章程及其他本协议规定的、 与本次增资相关的法律文件.“必要行动就任何特定结果而言, 指保证该结果所必要或合理所需的所有行动 (前提是该等行动为适用法律法规所允许),包括但不限于： (i) 投票赞成或 提供一项与公司股权有关的书面同意或授权；

10、(ii) 促使通过股东决议和董事会 决议,并对组织文件进行相应修订； (iii) 签署所有必要协议、表格和文书；及 (iv) 向政府部门做出或促使做出为到达该项结果所要求的所有审批、 登记、备案、 申报或类似行动.“财务报告 指公司的资产负债表、 利润表、现金流量表等财务文件 (包括经审 计或未经审计的、年度、季度或者月度的),连同所有相关附注和附表.“股东指持有或限制公司注册资本和股权的股东.“董事会指公司董事会.“高级治理人员 指公司的总裁、 副总裁、首席执行官、技术总监、 技术副总监、 总经理、副总经理、财务总监、财务副总监、 人力总监、人力副总监、产品总监、 产品副总监、运营总监、运营

11、副总监、市场总监、市场副总监、商务总监、商务 副总监和其他由董事会确认为高级治理人员的人士.“组织文件 指任何主体的章程、规章、合伙协议、有限责任公司协议、信托协 议或其他成立文件.“中国 指中华人民共和国, 仅为本协议的目的, 不包括香港、 澳门特别行政区 和台湾.“人民币指人民币元,中国的法定货币.第 1.2 条 其他与定义有关的规定(a) 当在本协议中提到条、章、附录、附件、序言或前述时,指的是本协议的 条、章、附录、附件、序言或前述,除非另作说明,而且该等条、章、附 录、附件、序言和前述应被视作本协议的一局部；(b) 本协议的目录和标题仅为查阅方便而设,不以任何方式影响本协议的含义 或

12、解释；(c) 在本协议中使用“包括一词时,均应视为其后带有“但不限于；(d) 在本协议中或在本协议所提及的任何协议或文件中定义或提及的任何法律 法规,指随时作出修订、修改或补充的法律法规,包括取代原法律法规的 后续法律法规；(e) 在本协议中使用的“本协议的、“本协议中和“本协议项下以及有 类似含义的词语,均指本协议的全部而非本协议的某一条款；(f) 任何股东在本协议签署日之后收购的公司任何股权应被视为“公司股 权；g对主体的提及亦指其经准许的继承人和受让人.第二章公司根本信息第2.1条公司名称XXXX公司.第2.2条注册地址XXXXX第2.3条公司性质公司是一家依据?中华人民共和国公司法?成

13、立的有限责任公司.第2.4条经营范围XXXXX第2.5条遵守法律公司的一切活动以及各方依据本协议从事的行为应受中国法律法规、本协议及公司章程的约束和保护.第三章注册资本第3.1条注册资本本次增资完成后,公司的注册资本为人民币XXXXXto第3.2条各方的出资投资方同意根据增资协议的约定以人民币XXXXX元的价格以下称“增资价款认购公司人民币XXXX况的新增注册资本以下称“增资额.投资方 应根据增资协议的约定将增资价款付至公司的账户.投资方向公司支付的增资价款中超出增资额的局部应计入公司的资本公积金.在本次增资完成后,各方认缴的出资额及持股比例如下：股东姓名/名称认缴出资额人民币元股权比例XXX

14、XXXXX%XXXXXXXXX%XXXXXXXXX%注：创始股东持有的股权中包括为员工股期权鼓励而代持的公司 XX.00% 的股权比例股权比例. 这个决定了对于公司增资、注销、 修改章程等重大事项,所以股权比例要合理分 配.通常要把握几个原那么： 1创始人股东中有一个股东的股权比例要高于其他人股权比例； 2如果是 A 轮融资,创始人股东全部股权之和建议超过66.7%.根据?公司法?的相关规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权 等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资; 但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外. 而且,全部股东的货币出资金额不得低于有限责任

15、公司注册资本的百 分之三十.所以,一定要明确股东的出资方式和金额.如涉及以土地使用权及房产作为出资方式, 出让方应当保证所拥有的土地使用权及房屋所有 权均系经合法方式取得,并合法拥有,可以被依法自由转让.第四章 声明和保证每一方特此向其他各方中的每一方声明并保证,在该一方签署本协议之日：第 4.1 条 存续、权限、可执行性 该一方系根据中国法律注册成立并有效存续的有限责任公司仅就法人而言, 该一方为具有民事权利水平和完全民事行为水平的中国公民 仅就自然人而言 . 该一方拥有完全的权利和水平, 以签订和履行本协议, 并完本钱协议所拟议的交 易.该一方已经采取所有必要行动并获得了全部授权, 以签署

16、、 交付和履行本协 议及完本钱协议项下的交易. 本协议在经该一方签署后将构成该一方合法、 有效 和具有约束力的义务, 并可根据其条款对该一方强制执行 但必须服从普遍影响 到债权人权利的破产法及类似法律所规定的各项限制,且必须遵守一般公平原 那么.第 4.2 条 无抵触该一方签署本协议并履行本协议下的义务不会： i 导致违反该一方的组织文件 中的任何规定仅就法人而言； ii 导致违反该一方作为签署方的、或其任 何业务、资产或财产受其约束的任何协议、合同或其他有约束力的文件或安排, 或构成上述文件或安排下的违约；或 iii 导致违反适用于该一方的任何法律 法规或政府指令.第 4.3 条 同意除已经

17、取得的任何同意和授权, 以及未来因根据本协议规定进行股权转让、 增资、 清算而需要到工商行政治理部门进行登记外, 该一方签署本协议或完本钱协议所 规定的任何交易不要求该一方做出或从任何政府部门或第三方取得任何同意、 弃权、批准、授权、豁免、登记、许可或宣告第五章 后续融资及上市第 5.1 条 后续融资参与权利原股东和公司同意, 在公司的后续融资中, 投资方有权以不高于该等融资投资前 估值的优惠条件参与该轮投资.第 5.2 条 公司上市 原股东及公司应在交割日之后尽全部努力以实现公司合格上市. 公司实现合格上 市后投资方股权的锁定期根据有关法律法规规定的最短期限执行.为防止异议, 如果公司为了在

18、境外进行合格上市之目的进行重组, 对于因公司海外重组而建立 并实际限制公司在重组前的全部业务及享有全部经济利益的境外上市实体, 投资 方或其关联方将无条件且无需支付任何对价、 本钱在该境外上市实体中持有与重 组前投资方在公司中的持股比例相同的优先股, 并且投资方或其关联方除享有本 协议及其他交易文件赋予投资方的权利和权益外, 同时应享有股票登记权、 转换 权、投票权等类似交易中惯常的权利.第六章 股权转让及股权限制第 6.1 条 股权转让的限制a本次增资完成后直至公司合格上市前,未经投资方事先书面同意,创始股 东不得以任何形式转让、处置其持有的公司股权,包括但不限于直接或者 间接转让其所持有的

19、公司股权的任何局部,或在该等股权上设定质押.b非经所有股东同意,任何股东不得将其所持有的公司股权直接或间接转让 予公司的直接竞争对手.第 6.2 条 优先购置权a 受限于第 6.1 条的规定,原股东向第三方员工股权期权鼓励除外,下同 转让其持有的公司股权,投资方在同等条件下享有优先购置权.b 如果原股东下称“ 转让股东 方案向任何主体以下称“ 受让方 转让、出售其直接或间接持有的公司的全部或局部股权,转让股东应立即 书面通知投资方“ 非转让股东 ,如实告知拟转让的股权份额、价格 和主要条件.非转让股东有权根据受让方向转让股东提出的条款和条件, 或转让股东向受让方提出的条款和条件,优先购置转让股

20、东拟转让的公司 股权,但非转让股东应在收到转让股东的书面通知之日起三十30日内书面回复转让股东其是否行使前述权利.如果非转让股东在收到转让股东 的书面通知之日起三十 30日内未书面回复转让股东,那么视为放弃本款 所赋予的优先购置权.投资方放弃优先购置权或行使其优先购置权后只购买局部出售股份时,其他股东对拟出售的剩余股份的优先购置权参照本条 行使.第 6.3 条 共同出售权待各方另行书面约定.第 6.4 条 赎回权待各方另行书面约定.第 6.5 条 创始股东所持股权的兑现a 创始股东在本协议签署日期持有的全部公司股权及其对应的注册资本不 含代持股权为限制性股权“限制性股权,受限于为期四 4年的 兑现期“兑现期.自交割日开始,每满一 1周年,创始股东所持 有限制性股权总额的 25%应予以兑现.尽管有前述约定,创始股东应享有 其所持全部限制性股权的所有权利及权益包括投票权、股息分配权, 无论该等限制性股权是否已兑现,直至离职股东定义见下文的限制性 股权根据本条的下述规定被予以收购或其离职后有权继续持有的已兑现的