借壳上市概述

1、二级市场低迷增加了企业收购的机会， 企业可以通过买壳和借壳实现在二级市场上市的 目的，这对于缺乏上市融资机会的国内企业，机会尤其宝贵。买壳、借壳上市，既可以选择 国内 A 股市场，也可以选择境外证券市场，原理虽然基本一样，但因为各市场的规则不同， 操作的流程和规则区别很大。 为了便于大家对于买壳、 借壳上市建立一些感性的认识， 这里 编选了一些案例， 供大家参考。 与一般企业相比， 上市公司最大的优势是能在证券市场上 大规模筹集资金，扩大公司及公司产品的知名度， 以此促进公司规模的快速增长。 因此，上 市公司的上市资格已成为一种 “稀有资源 ”，所谓 “壳”就是指上市公司的上市资格。由于有些

2、上市公司机制转换不彻底， 不善于经营管理， 其业绩表现不尽如人意， 丧失了在证券市场进 一步筹集资金的能力，要充分利用上市公司的这个“壳 ”资源，就必须对其进行资产重组， 买壳上市和借壳上市就是目前充分地利用上市资源的两种资产重组形式。一、相关概念 买壳上市，是非上市公司作为收购方通过协议方式或二级市场收购方 式，获得壳公司的控股权，然后对壳公司的人员、资产、债务实行重组，向壳公司注入自己 的优质资产与业务， 实现自身资产与业务的间接上市。 国内的借壳上市则一般是指上市公 司的母公司 （集团公司） 通过将主要资产注入到上市的子公司中， 来实现母公司的上市。母 公司可以通过加强对子公司的经营管理

3、， 改善经营业绩， 推动子公司的业绩与股价上升， 使 子公司获取配股权或发行新股募集资金的资格， 然后通过配股或发行新股募集资金， 扩大经 营，最终实现母公司的长期发展目标和企业资源的优化配置。 买壳上市和借壳上市都是一 种对上市公司壳资源进行重新配置的活动， 都是为了实现间接上市， 它们的不同点在于买壳 上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权， 而借壳上市的企业已经拥有了对上市公 司的控制权， 除此之外二者在实质上并没有区别。 借壳上市和买壳上市的主要原因是国内 IPO 门槛太高或者一些政策方面的限制， 一些公司不具备直接上市的条件， 或者说直接上市 成本高于借壳，就会采取借壳方式融资

4、。实现借壳二、借壳上市、 买壳上市的操作流程 在实际操作中， 借壳上市一般首先由集团公司先 剥离一块优质资产上市， 然后通过上市公司大比例的配股筹集资金， 将集团公司的重点项目 注入到上市公司中去， 最后再通过配股将集团公司的非重点项目注入进上市公司， 上市。 与借壳上市略有不同，买壳上市可分为“买壳、借壳”两步，即先收购控股一家上市 公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过整体资产出售、配股、收购、新增 股份吸收合并等机会注入进去。 买壳上市和借壳上市一般都涉及大宗的关联交易， 为了保 护中小投资者的利益，这些关联交易的信息皆需要根据有关的监管要求，充分、准确、 及时 地予以公开披

5、露。三、购买壳资源应注意的问题 如何识别有价值的壳资源， 是买壳或借壳企业应慎重考 虑的问题。 企业要结合自身的经营情况、 资产情况、融资能力及发展计划， 选择规模适宜的 壳公司。 壳公司要具备一定的质量， 不能具有太多的债务和不良债权， 具备一定的盈利能力 和重组的可塑性。 买壳公司不仅要获得这个壳， 而且要设法使其经营实现扭转， 从而保住这 个壳。买壳公司在买“壳”上市或“借壳”上市前应作充分的成本分析， 即要考虑短期投入 又要考虑长期投入。 购买壳资源成本包括三大块： 取得壳公司控股权的成本、 对壳公司注 入优质资本的成本、 对“壳”公司进行重新运作的成本。 其中重新运作的成本又包括以下

6、内 容：（1 ）对“壳”的不良资产的处理成本。大多数通过买“壳”上市的公司要对壳公司的 经营不善进行整顿，要处理原来的劣质资产；（2 ）对壳公司的经营管理作重大调整，包括一些制度、人事的变动需要大量的管理费用和财务费用；（3 ）改变壳公司的不良形象，取得公众和投资者的信任，需要投入资本进行大力地宣传和策划； （ 4）维持壳公司持续经营 的成本；（ 5 ）控股后保持壳公司业绩的成本。为了实现壳公司业绩的稳定增长，取得控股 的公司， 必须对壳公司进行一定的扶植所花的资金。 除了考虑上述成本外， 由于我国普遍 存在上市公司财务报表的粉饰现象， 还存在信息不对称， 壳公司隐瞒对自己不利的信息， 存 在

7、相当的不明事项等问题， 因此在买壳时， 还应充分考虑壳资源的风险。 企业决策层在决定 买壳上市之前， 应根据自身的具体情况和条件，全面考虑，权衡利弊， 从战略制定到实施都 应有周密的计划与充分的准备： 首先要充分调查， 准确判断目标企业的真实价值， 在收购前 一定要从多方面、 多角度了解壳公司； 其次要充分重视传统体制造成的国有公司特殊的债务 及表面事项， 考虑在收购后企业进行重组的难度， 充分重视上市公司原有的内部管理制度和 管理架构， 评估收购后拟采取什么样的方式整合管理制度， 以及管理架构可能遇到的阻力和 推行成本； 最后还要充分考虑买壳方与壳公司的企业文化冲突及其影响程度， 考虑选壳、

8、 买 壳及买壳上市后存在的风险， 包括壳公司对债务的有意隐瞒、 政府的干预、 中介机构选择失 误、壳公司设置障碍、融资的高成本及资产重组中的风险等。买壳、借壳上市案例（一）一、背景资料 上市 A 公司的第一大股东，将所持上市 A 公司的 9000 万股股份以9.489元/股协议转让给 B公司，这部分股权占总股本的 29.9471%.转让完成后，上市 A公 司再向 B 公司和自然人 C 以 7.82 元/股定向发行 54237.7906 万股股票，用以收购 B 公司 持有房地产与建筑工程资产，置入资产评估值合计 50.95 亿元。 此次重组由两个部分组 成，一是上市 A 公司第一大股东将所持 9

9、000 万股公司股份（占总股本 29.95% ）以 9.489 元/股协议转让给 B公司。转让完成后，B公司成为公司第一大股东；二是 A公司向B公司 和自然人 C 以 7.82 元/股定向发行 5.42 亿股，用以收购 B 公司旗下 10 家房地产类公司的 股权及自然人 C 所拥有的 D 公司的股权。置入资产评估值合计 50.95 亿元。其中自然人 C 与B公司共同拥有 D公司。B公司所拥有的 D公司的股权是由母公司 Z集团作为资本金投 入的。 B 公司与自然人 C 合称为“收购人”二、交易类型分析 在此 B 公司借壳过程中，上市 A 公司先向收购人增发股票，获得 股票发行收入。 然后用股票发

10、行收入购买收购人拥有的被投资企业的股权。在这个过程中上市 A 公司、收购人、股权被转让企业的法人资格均继续存在，发生变化的只是股权被转让 企业的股权所有者由收购人变更为上市 A 公司。但是这时收购人已经成为上市 A 公司的控 股人，对股权被转让企业来讲实际控制人并没有改变， 只是由以前的收购人的子公司变成了 收购人的孙公司。 在整个过程中没有发生不同法人之间的动产和不动产的转移， 只有股权 所有人的名称改变， 因此不能作为企业合并或整体资产转让的进行处理。 股权被转让企业在 这过程中发生的资产评估增值， 其作用只是用于确定收购人所拥有的股权的公允价值， 因此 对被转让企业不产生纳税影响。 因此

11、这个借壳上市案例中收购方税务问题主要产生在股权转 让环节中的股权转让所得的确认。三、具体税收分析 （一）重组的第一部分 B 公司以 8.54 亿收购的 9000 万股，对 B 公司而言是普通的长期股权投资，除了在签定股权转让协议时应按照协议金额缴纳印花税 （产权转移书据）外无其他应税事项。 （二） 重组的第二部分根据重组方案应分为两个部 分看待： （ 1）向 B 公司和自然人 C 定向发行股票，作为 B 公司和自然人 C 仍然是长期 股权投资，只需缴纳印花税；（2）向B公司和自然人 C收购拥有的股权，作为 B公司和自然人 C 是进行股权的转让，一是根据转让协议金额缴纳印花税，二是根据转让所得缴

12、纳 所得税。股权转让无须缴纳营业税。（三）股权转让的所得确认1、根据 2008 年 7 月上市 A 公司的收购报告书的， 上市 A 公司向 B 公司收购的企业股权评估价为 5067779987.94 元，向自然人C收购的企业股权评估价为27625236.98 元。 2、根据资产评估报告显示， B 公司对被收购的 9 家企业（不含 D 公司）的股权投资帐面价值为 1614061551.53 元， 评估价为 404899.47 万元（4048994742.58元）。 股权溢价2434933191.05 元，应作为 B 公司 2008 年度的“财产转让所得”并入年度利润中征收企 业所得税。3、B公司拥有的D公司的股权，是 B公司母公司Z集团作为资本金投入的。根据资产评估报告书内容显示， 该部分股权评估价为 101878.53 万元， 其中的 20000 万元 作为 B 公司的资本金， 81878.53 万元作为资本公积金。我