马里塔乌萨水电站工程LOT2项目勘测设计与技术服务合同

1、马里塔乌萨水电站工程LOT2项目勘测设计与技术服务合同甲 方：中国水电十五局陕西省水利机械设备制造安装有限公司乙 方：天津院时 间：2015年 月 地 点：中国，西安马里塔乌萨水电站工程LOT2项目目 录I合同协议书1II合同条件41.定义及解释42.总则63.双方责任、权利和义务64.技术服务115.设计产品136.通讯与联络147.指示及其处理程序158.合同价款及支付159.违约与赔偿1510.合同的开始、完成1811.知识产权保护2112.缺陷责任期2213.缺陷责任期保证金2214.特别约定2215.合同依据及组成2316.语言和法律2417.不可抗力2418.争议和仲裁2419.其

2、他规定25III附录27附录A设计与技术服务范围27附录B设计与技术服务进度计划32附录C合同价格、结算及支付方式35附录D设施和其他服务37 中国水电 西北院 I 合同协议书本合同协议书由中国水电十五局陕西省水利机械设备制造安装有限公司（以下简称“甲方”）地 址： 法人代表： 电话： - 传 真： 电子邮件： 为一方，天津院（以下简称“乙方”）地 址： 法人代表： 电话： 传 真： 电子邮件： 为另一方，本着公平自愿的原则，经甲方与乙方友好协商，对本工程设计与技术服务工作，达成以下共识：依据中华人民共和国合同法和其他相关法律、法规，本着平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经双方友好协商，对以下

3、事项达成协议：1. 双方同意按照本合同的规定履约。2. 乙方在执行本合同的过程中应对且只对甲方负责，主合同应被视为本合同的契约基础。如在本合同中对与执行本合同有关的任何事项未作规定或规定不明确，双方应以主合同规定的与设计和技术服务有关的范围、内容为宗旨并参照本合同协议书的相关规定进行协商和处理，以满足业主需求为最终目标。3. 合同条件、附录、业主需求及其它在本合同执行过程中产生的补充和修订文件，应视为本合同协议书不可分割的组成部分，与本合同协议书一起共同构成马里古伊纳水电站工程设计与技术服务合同（以下简称“本合同”）。其他与本合同有关的经双方代表签署的文件、协议、会议纪要以及对合同的修改等，若

4、内容发生矛盾，以时间后者为准；但对于主合同和签署本合同的宗旨、原则和指导思想不得变更或者试图通过随后的协议予以变更。4. 本设计与技术服务合同价款为（ ），本合同价款包含乙方在本合同执行过程中应向工程所在国及乙方所在国应交纳的所有税费、保险及风险。5. 本合同自双方签字盖章后，随主合同生效后生效。6. 本合同正本2份、副本6份，甲乙双方各执正本1份和副本3份。正、副本具有同等法律效力。7. 如有未尽事宜，甲乙双方应本着平等互利的原则经友好协商后可签订补充协议。【本页无正文】中国水电十五局陕西省水利机械设备制造安装有限公司天津院授权代表： 授权代表： 姓 名：姓 名：职 务：职 务：见 证 人：

5、 见 证 人： 姓 名：姓 名：职 务：职 务：日期：二零一五年 月 日日期：二零一五年 月 日II 合同条件1 定义及解释1.1定义下列词语和措辞，除上下文另有要求外，应具有所赋予它们的含义：1.1.1 工程/项目：1.1.2 主合同：1.1.3 本合同：指构成马里塔乌萨水电站工程LOT2项目设计与技术服务合同的合同协议书、合同条件，以及附录A（勘测设计与技术服务范围）、附录B（勘测设计与技术服务进度计划）、附录C（合同价格、结算及支付方式）、附录D（甲方应提供的设备、设施和其他服务）及其它在本合同执行过程中产生的补充和修订文件。1.1.4 业主： 1.1.5 业主授权单位：1.1.6 工程

6、师：指由业主任命，为实施主合同担任工程师的人员。1.1.7 甲方：中国水电十五局陕西省水利机械设备制造安装有限公司及其财产所有权的合法继承人。1.1.8 甲方指定的实施单位：1.1.9 内部委托实施协议及保廉合同：1.1.10 甲方代表：指由甲方授权/指定的代表甲方履行其权力并承担义务的机构或个人；1.1.11 乙方：指天津院及其财产所有权的合法继承人。1.1.12 乙方代表：指由乙方授权/指定的代表乙方履行其权力并承担义务的机构或个人。1.1.13 一方：指甲方或乙方；双方：指甲方和乙方。1.1.14 现场：指主合同中规定的实施工程或履行本合同有关的地域。1.1.15 勘测设计：指为工程实现

7、主合同规定的功能，按照本合同和有关规程、规范和法律、法规的要求，通过一系列相互关联的复杂的智力工作，对收集的资料进行解读、分析，将工程以文字和/或图样等方式完善地表达出来，以便在现实中实施的过程，将其结果形成设计产品。1.1.16 技术服务：系指设计者为使其设计意图在工程施工、永久设备采购、安装、试运行等整个工程实施的全过程中得到准确无误的贯彻，而进行的与设计过程和设计产品有关的解释、说明、检查、验证等活动。1.1.17 永久工程：指主合同规定的，由甲方进行设计和施工的永久性工程。1.1.18 永久设备：指拟构成或正构成永久工程一部分的仪器、机械和设备。1.1.19 临时工程：1.1.20 设

8、计产品：指本合同规定由乙方完成并提交给甲方的技术文件、资料，包括（但不限于）以纸质媒介和/或电子媒介为载体，记录和传送的设计准则、计算书（包括电网接入稳定性设计与计算）、图纸、工程量清单、施工技术要求、报告、设备材料清单、金属结构及设备订货技术条件、设计竣工资料和工程验收技术文件。1.1.21 合同价款：指在本合同中确定的服务款额，包括按本合同规定所做的变更和调整。1.1.22 设计缺陷责任期：与主合同规定的缺陷责任期一致。1.1.23 合同有效期：自本合同生效之日起，主合同缺陷责任期结束之日止之间的时段。1.1.24 批准：指甲方代表完成对乙方勘测设计文件审核，给出书面同意和/或带有意见的同

9、意，可认为乙方的设计文件已获批准。1.1.25 日/天：表示一个日历日/天；月：系指按公历从该月中任何一天开始的一个月的时间段；年：指365日/天。1.1.26 甲方指示：系指甲方向乙方发出的书面指示。1.2解释1.2.1 本合同中各条款的标题仅为了便利索引使用，在解释合同条款的含义时应当将标题忽略不计。1.2.2 词语表达存在歧义时，应根据上下文具体情况、本合同之目的、通行的水利电力行业国际惯例以及诚实信用原则判断其准确含义，并确定该条款的真实意思。1.2.3 除本合同另有约定外，“以上”、“以下”、“以内”、“届满”，均包括本数；“不满”、“以外”，不包括本数；“×日前”“

10、15;日后”不包括当日。按照日、月、年计算期间的，开始的当天不算入，从下一天开始计算。期间的最后一天不是工作日的，该期间应于下一个工作日终止。2总则2.1合同双方均已完全理解主合同条款，并同意按照本合同的规定实施工程。2.2在本合同执行过程中，就本合同所规定的责任和义务，乙方向甲方负责。2.3乙方承认并执行在工程实施过程中由甲方依据主合同和/或本合同颁发的与工程设计和技术服务有关的书面指令。2.4 与本合同有关的任何事项，如在本合同中未做规定或规定不明确，双方应按主合同的有关规定和本合同的宗旨履行各自的义务。2.5在本合同中，由任何一方发出的通知、同意、批准、确认、指示、建议和/或决定均以书面

11、文件为准，或者紧急情况下，可以为口头形式，但需随后确认，并在接收方收到时生效。对于此类文件任何一方应及时予以书面答复，不得拖延或延误；若任何一方在收到对方上述书面文件后的14天内未予以书面答复，视同对所收到的上述书面文件的认可。2.6 双方应共同严格执行本合同的所有条款，在执行本合同过程中，双方就其自身原因未能完成本合同规定的各自的职责和义务时，责任方承担相关责任。2.7除非乙方履行了因甲方和/或业主原因引起的变更等发生了工作范围和/或工作量的变化，本合同价格不予调整。3.双方责任、权利和义务 3.1甲方责任与义务3.1.1全面负责工程的实施，包括履行主合同所涉及的外事、商务、工程施工、工程质

12、量/进度/成本控制、工程结算等。3.1.2甲方应在合理时间内尽其所能免费向乙方提供已经掌握的与本合同有关的项目资料和/或尽力协助乙方收集其他设计所需的基础资料。3.1.3对于勘探工作, 甲方根据乙方提交的勘测任务书完成前期测量和地质补勘取芯、压水试验等外业工作，乙方验收后，将外业资料移交乙方。对于测量工作，甲方负责现场的测量工作，对前期测量成果的准确性负责，负责提交测量数据、平面图、断面图。甲方完成地勘任务书要求的测量工作后，向乙方提交测量成果。3.1.4负责及时签收、审定和批准乙方编制的设计文件、图纸、永久设备清册、施工技术要求等，这样的批准将以业主或业主代表的批准为最终批准，且不解除乙方按

13、本合同履行主合同项下有关设计的责任和义务。3.1.5按本合同附录C规定的金额、币种、付款方式及支付时间向乙方支付本合同价款。3.1.6甲方负责按项目总体计划及时安排永久设备和材料的采购，并在乙方的配合下与有关供货厂家签订技术协议和供货合同，同时甲方负责按相应技术协议中规定的时间将接口资料提供给乙方。3.1.7负责与业主的商务和技术往来，乙方应协助甲方就工程设计和技术问题与业主/工程师进行沟通。3.1.8负责协调和处理乙方与施工分包商、永久设备制造商、业主/工程师等和设计有关的各方的直接/间接关系，贯彻设计意图，及时将与工程设计有关的施工进度及相关的施工资料反馈给乙方。3.1.9在项目所在国，甲

14、方应尽其所能为乙方及其职员提供如下协助（乙方负担费用）：（1） 办理入境、居留、工作和出境协助，提供入境、居留、工作和出境所需要的文件；（2） 办理个人合理财物和服务所需货物的进口、出口及清关手续；（3） 办理乙方为本合同目的有关设备进、出现场等有关手续；（4） 协助发生意外事件时的遣返；（5） 出现人身伤亡事故或其它危及或可能危及人身安全的突发性事件时，应尽全力提供应急协助。3.1.10为使乙方完成本合同服务，甲方按照附录D中规定向乙方提供相关设备和设施。 3.1.11负责根据设计进度要求或双方另行商定的时间，及时组织安排各种设计（技术）联络会、审查会、审批会、技术协调会，解决工程设计与供货

15、、施工之间存在的各类协调问题。3.1.12在工程实施过程中，在甲方与业主达成任何与乙方有关的协议之前，应及时通知乙方。甲方与业主签署的任何此类书面文件及补充文件，对乙方具有约束力，乙方有义务按照本合同相关规定履行这些文件中与设计有关的规定。3.1.13根据主合同规定需要业主批复的设计文件，甲方负责督促业主/工程师对设计产品在合理的时间内给出明确的书面审查意见、指示，该类设计文件将以业主或业主代表的批准为最终批复，但不解除乙方履行本合同项下有关设计的责任和义务。3.1.14对乙方派往现场的人员进行审查、批准及统一管理。3.1.15负责及时向乙方提供项目总体计划、年度计划。3.2乙方责任和义务3.

16、2.1乙方将被视为全面了解并接受主合同的全部内容，特别是甲方向业主所承担的一切设计责任和义务。乙方应承担本合同规定的全部责任和义务。3.2.2为执行本合同，乙方应指定一名授权代表，授权其调配、管理所有设计分院古伊纳项目各专业设总的权限，全权负责本合同的执行。乙方的设计团队组织机构及相关专业负责人需经过甲方的同意，并保持相对的稳定，未经甲方同意，不得随意更换。对工期、成本和甲方声誉等造成不良影响的人员和无故不服从甲方协调指挥的人员，应按甲方要求及时调换。3.2.3乙方负责收集设计所需的基础资料，甲方应积极配合。乙方应对获取后的资料做出分析和判断。一旦发现资料中有任何遗漏、错误或疑问时，应及时向甲

17、方书面提出，并按照甲乙双方据此达成的共识及时采取相应补救措施。3.2.4对于勘探工作，乙方提供现场技术指导，负责外业操作过程的正确性，并对结果的解读负责，乙方完成地质勘探报告。 对于测量工作，乙方提供现场技术指导，对测量成果进行审核，完成最终的测量报告。这两项工作所消耗的费用是主合同地质补勘项目价格的组成部分。3.2.5就合同中与乙方设计服务有关的事宜，乙方作为甲方所承包工程的设计者，在与业主/工程师及其他相关方的交涉中支持和维护甲方的合法权益。乙方履行与项目有关的服务，服务范围在本合同附录A中规定。乙方应（查附录A）对其在本合同项下承担的所有设计的工程项目/内容承担责任。3.2.6乙方应保证

18、其在本合同项下所承担的工程项目/内容的设计均满足主合同及本合同规定的技术标准、规程、规范所要求的范围和深度，符合项目功能需求，满足工程建设目的，提交满足主合同和/或本合同要求的设计成果，并在除下列部分外，对工程设计的正确性、可靠性、合理性和完整性负责。并做到实用、安全、经济、先进且方便施工。乙方对设计文件的错误、疏忽、意义不明确、前后矛盾或其它缺陷，应自费纠正，应对由此引起的损失承担责任。（1） 在本合同及主合同中规定的由业主/甲方提供的,并且是不可变部分的书面的数据、资料； （2） 对工程或其它任何部分的预期目的的说明；（3） 甲方委托其它合作单位提供的并要求乙方遵照使用的书面资料、数据、信

19、息等； 对以上（1）、（2）、（3）条，乙方需对资料、数据、信息等进行正确的解读，如果这些资料不够准确，乙方需在收到资料后的28天内将解读的结果及可能造成的不良后果告知甲方，协助甲方制定有效的解决方案，并向工程师、业主解释，以获取最终的批复。3.2.7保障甲方在使用乙方的设计产品时免于承担因乙方的设计成果侵犯了任何专利权、已注册的设计、版权或其他知识产权而导致的一切索赔。具体实施办法按照本合同第9.3款规定。3.2.8在设备选型过程中应选用性能先进、质量可靠且有成熟运行经验的产品，以确保工程的安全可靠运行。乙方对合同范围内全部配套设备的系统设计和设备选型、材料选用及可靠度等方面负有设计和设计选

20、型责任。3.2.9甲方和/或业主/或工程师就设计、设备选型方面提出的意见或建议乙方应予以充分考虑，并合理采纳。如双方遇到分歧，应予协商解决。乙方根据本合同规定承担乙方设计产品的最终设计责任。3.2.10设计进度应满足主合同要求和现场施工需要，乙方需根据项目总进度计划，编制设计供图计划，报甲方批准，乙方供图日期的确定以业主/工程师审批图纸的日期为准，且应比甲方施工用图时间提前不少于75天，以便甲方为施工做准备。乙方应严格遵守设计供图计划。乙方应对所提交的设计文件和设计图纸因乙方的原因造成业主/工程师不予批准负责。3.2.11 负责在初步设计审查、详细设计审查及工程施工过程中，向甲方和业主/工程师

21、进行解释，按审查意见及时进行修改，并在技术上保证获得甲方的审查确认。3.2.12若因业主要求改变或自然条件重大变化（这种变化以业主/工程师确认为准）引起设计修改，乙方不能按进度计划规定的时间提交设计文件和图纸时，应在规定的时间前30天或双方另行商定的其他时间内通知甲方，并提供有效措施方案报甲方和业主/工程师批准，以确保工程的正常施工并尽快提供修改后的正式图纸，同时提供同期详细记录，配合甲方向业主提出索赔。具体实施办法按照本合同第9款规定。3.2.13当设计方案、体型根据现场实际情况发生变化及甲方要求，需要将设计文件和图纸带到现场进行修改或设计时，乙方应按甲方要求的时间安排有关人员赴现场开展工作

22、，所需费用由乙方承担。3.2.14根据本合同条款及甲方要求，分批向甲方提交设计文件、图纸，除甲方书面指令外，每批文件、图纸按要求直接报送甲方施工现场。3.2.15乙方负责就本合同约定的其设计及技术服务内容项下的所有需报业主/工程师批准的文件的编写（中法文），包括相关的技术交流函件或建议函等。这些函件经甲方审核后，由甲方负责及时发往业主/工程师。3.2.16乙方应采用主合同规定的业主可以接受的现行标准、准则、规程、规范进行工程设计和技术服务，同时须承担工程中使用的或应提交业主确认的相关标准、规程、规范或部分条款的解释与翻译工作。3.2.17乙方在履行本合同责任时，因乙方原因引发的安全事故由乙方负

23、责。并对乙方人员的疏忽、违约或失职等行为造成的危害或不良后果负责。3.2.18由甲方编制并提供给乙方的文件的版权及知识产权归甲方所有。乙方可为了履行本合同的目的自费复制、使用和传送此类文件（包括对其修改和使用修改后的文件）。未经甲方同意，乙方不得将之传送给与本合同无关的第三方。3.2.19未经甲方同意或授权，乙方不得擅自向业主或工程师和任何第三方泄露和/或提供与本工程有关的技术资料和/或设计文件，否则，由此引起的一切后果由乙方承担。3.2.20乙方所有驻现场人员应严格遵守甲方制定的各项管理制度，对不服从甲方管理制度的乙方人员，甲方有权责令其改正或离开工地，因乙方人员不服从甲方各项管理制度而造成

24、的损失和伤害，乙方承担责任。3.2.21乙方应在每月23日前向甲方提交设计月报。该月报应包括但不限于：当月完成的设计内容、试验、地质、现场技术服务，下月计划进行及完成的设计内容、试验、地质、现场技术服务及其它需要完成的内容，资源投入及存在的问题、采取的措施和取得的效果。3.2.22为本项目服务的人员购买各种保险，包括境外的各类保险。3.2.23未经甲方的事先书面同意或认可，乙方或任何乙方人员不得在公开场合、会议、书面文件、私下向业主和/或监理工程师、业主代表或与业主和/或监理工程师有关的任何人员，做出有损于甲方利益和/权利的口头或书面承诺，从而导致增加了甲方的义务，或者增加了甲方的成本、费用或

25、支出，则因此造成的损失和费用，由乙方承担。3.2.24乙方应保障并使甲方、甲方人员免受以下所有索赔、损害赔偿费、损失和支出(包括诉讼/仲裁费用和律师费等)带来的损害：() 由于乙方的设计原因，导致在施工或设备制造合同的实施过程中，以及施工合同工程完成之后工程使用中存在缺损、产生索赔；() 由于乙方的设计失误导致的任何人身伤害或死亡； () 由于乙方的设计侵犯第三方任何专利权、版权、商业秘密或其它知识产权；() 由于乙方的设计原因而引起的其他索赔。3.2.25如果工程师在马里现场审批图纸，乙方派专业人员到现场进行工作，以确保设计图纸按期批复。3.2.26乙方应根据甲方的总进度计划提供设计进度计划

26、并报甲方批准。4.技术服务4.1负责编制永久设备、材料招标文件，协助甲方确定永久设备、材料生产厂家，并负责解决生产厂家在设备制造、安装、调试过程中出现的与设计有关的技术问题。配合甲方进行设备加工制造过程中的检查、工厂试验及出厂验收。4.2及时进行设计交底，解决施工和/或设备制造中有关设计的问题，负责设计修改和补充，及现场技术配合和技术咨询。4.3乙方应及时在本工程现场设立设计代表处（简称“设代处”），设代处应配置相关专业的设计人员和合格的法语翻译（具体数量根据工程需要和甲方要求配置）。设代处应具备在现场批准设计产品的专业能力和行政权力。设代须及时参加甲方项目部召开的施工现场技术讨论会、生产例会

27、、施工方案审查会、技术交底会等，及时收集和掌握施工信息。乙方设代和主要管理人员离开工地必须向甲方项目经理请假，并明确授权代理人。4.4经常有重点地了解施工情况和施工质量，对于施工中出现的质量缺陷，和甲方共同商定处理措施，提出处理方案。4.5提供主合同规定的其它应由甲方提供的技术服务项目。4.6设计文件语言、传递方式、提交数量和设计审查程序4.6.1所有正式向工程师/业主提交的设计文件语言均为法语和汉语两种语言版本。4.6.2所有正式提交给甲方的设计文件，应以设计发文信函的方式向甲方递交。首版图纸提交时间不晚于开工前180天，为业主/工程师审批、乙方修正预留时间。乙方应对所提交的设计文件和设计图

28、纸因乙方的原因造成业主/工程师不予批准负责。乙方应保证图纸审批原则不超过3版，当第2版图纸未完全通过审批时，乙方应派员前往现场或需要的地点与业主/工程师沟通，确保第3版通过审批。4.6.3 甲方收到业主审查意见后3 天内向乙方转发业主/工程师审查意见，乙方应详细分析工程师的意见，对合理的要求进行升版或进行修改，对其可能造成工程量增加或造价升高的不合理要求进行书面解释。此类设计修改不得超过7天。所有设计成果的提交种类、形式、规格、数量、方式等均应满足主合同要求。5.设计产品455.1 一般规定5.1.1乙方应根据本合同及双方达成的设计产品提交的时间要求，向甲方提交设计产品，并随附提交信和详细的文

29、件/图纸清单。乙方提交的设计产品的种类、形式、规格、数量、方式等均应满足主合同和甲方的要求。5.1.2乙方应向甲方提交图纸标题栏样式、制图标准和图纸文件编号系统说明，并在获取甲方的认可后实施。5.1.3乙方应根据主合同、业主和甲方要求及工程总进度计划和年度计划的要求，制定设计和技术服务的总计划和年度计划报甲方批准后实施。5.1.4乙方应根据甲方的要求，在每月23号之前向甲方提交上月23日至本月22日之间的月设计进度报告。5.1.5乙方应根据甲方和/或业主的要求，提交供图计划给甲方批准，供图时间原则上不应影响项目施工。5.2 提交5.2.1 提交时间按以下原则进行：用于本合同工程项目施工的设计产

30、品提交日期应比甲方施工用图时间提前不少于75天。非乙方原因所造成的延误，则提交设计产品时间应相应顺延。5.2.2 提交地点：设计产品应提交到甲方项目部所在地或甲方指定的其他地点；5.2.3 乙方应按下述要求向甲方提交设计产品：（1）报批的设计产品按主合同要求的份数提供。（2）设计产品应采用中、法文对照，所有乙方提供的设计产品均附带1份电子版（PDF格式），以及甲方需要的可编辑的原始电子文档,如Word、Excel文档和AutoCADDWG文档等。除上述约定以外，主合同对提交设计产品还有其他约定的，乙方仍应遵循。5.3审查5.3.1甲方的书面审查意见并不免除乙方根据本合同应当承担的固有责任。5.

31、3.2对于阶段性审查，甲方应提前通知乙方。5.3.3甲方应对设计产品给出明确的书面审查意见/指示，乙方应按甲方的审查意见/指示复核或修改相关设计产品。5.4批复5.4.1双方理解乙方的部分设计产品需要得到业主的批复，此类设计产品以业主的批复为最终批准。5.4.2甲方代表在甲方授权范围内对乙方文件的批复视同甲方的正式批复。5.4.3甲方代表完成对乙方设计产品审阅后，应给出书面同意、带有意见的同意和不予同意等批复意见，前两者应视为乙方设计产品的正式批复。5.4.4除双方另有商定的时间外，从甲方收到设计产品后的第2天开始起算14日内，甲方应完成审查，并将审查意见或者上报业主的文件信息反馈给乙方。因非

32、乙方原因超过双方约定的规定审阅时限而未给出书面意见的情况，按主合同规定属于不需要业主批复的设计文件，可认为乙方的设计文件已获同意或认可；按主合同规定属于需要业主批复的设计文件（此类文件的批复时限不受上述14天的限制），按照主合同的规定处理，且业主的同意或认可等同于甲方的同意或认可。6.通讯和联络6.1双方往来文件应以书面文件为准，文件在双方指定负责人签名并加盖双方公章后生效。6.2乙方需将报审的设计文件的纸质版报送甲方项目部，报审时间以甲方签收时间为准，报审纸质版文件的同时，将电子版、扫描件发送至甲方项目部邮箱。6.3甲方项目部电子邮箱： 乙方项目部电子邮箱： 7.指示及其处理程序指示系指甲方

33、/甲方代表出于商务、技术及其它目的，在乙方按照规程、规范正常履行其在本合同和/或主合同规定下的职责的过程中，向乙方发出的要求乙方按甲方意愿执行的书面指示，这些指示包括但不限于以下条款：（1） 修改已完成的设计产品的指示；（2） 编制和修订正在进行的设计产品；（3） 修改设计进度的指示；（4） 进行和加强现场设代服务如果时间紧急，乙方应首先按照甲方的口头要求进行工作，不得以任何理由延误、停止、拒绝执行。甲方随后应及时补发书面指示。7.1指示如果乙方完全接受该指示，则在收到甲方指示后7日内书面通知甲方，并遵照该指示实施相应的服务。如果乙方认为该指示的执行会或可能带来风险时，则在收到该指示后7日内书

34、面通知甲方，并说明原因和提出建议。此时甲方应在收到乙方通知后7日内做出坚持/修改/撤销原指示的决定并书面通知乙方。如果乙方在上述期限内未收到甲方的书面答复函件视同甲方坚持原指示。7.2指示的未协商一致如果双方未就该指示协商一致，甲方坚持原指示，则乙方应在7日内向甲方发出保留其意见的函件，随之乙方执行该指示所带来的或可能带来的一切直接或间接后果（包括但不限于技术风险、安全风险、工期延误、业主拒绝乙方设计产品而引起的设计产品的重编和修改等）转移至甲方。8.合同价款及支付甲方应按本合同附录C的规定向乙方支付设计报酬。9违约与赔偿8.9.9.1. 违约9.1.1. 甲方的违约如果确认由于甲方未履行合同

35、中规定的义务而对乙方的服务造成负面影响，甲方应尽力补救，若对乙方造成实质性损失，甲方应按规定向乙方赔偿。9.1.2. 乙方的违约如果确认由于乙方未履行合同中规定的义务而对甲方造成实质性损失，则乙方应按9.1.3款规定，赔偿因此类过失给甲方造成的损失。甲方可以在应支付给乙方的款额中直接扣除。此类过失包括但不限于以下内容：（1）若因乙方原因造成工程拖延竣工日期或机组出力不足等而使工程被业主拒绝或推迟验收时，甲方将追究乙方的法律责任，减免乙方的设计服务费，甚至追偿甲方损失。（2）若因乙方设计失误导致设计工程量超过主合同中的工程量总量，增加了工程总造价，甲方将扣减乙方的设计服务费。（3）如因乙方的设计

36、原因导致甲方无法在缺陷通知期结束后的最终验收后通过验收，并无法取得履约证书，如业主对甲方进行罚款或反索赔或提出损害赔偿，则乙方应合理承担业主提出的罚款或反索赔或损害赔偿费用。9.1.3. 赔偿9.1.3.1. 如果认为任一方应向另一方赔偿时，则赔偿仅应按下列原则计算：1) 由双方友好协商解决。因甲方责任造成勘测设计工作的重大返工或重作设计，应按实际发生的设计工作量予以补偿。2) 若发生以下描述的情况，乙方对甲方赔偿，并同时还应按国内相关规定进行处理：a因设计质量低劣引起工程返工或需要采取补救措施，由乙方无偿继续完善设计任务，并减收或免收相应部分的设计费，同时赔偿甲方由此造成的损失。b. 因设计

37、错误而造成工程重大质量事故，乙方除应负相应法律责任和免收受直接损失部分的设计费外，同时赔偿甲方由此造成的损失。 c. 由于乙方的原因，乙方不按合同规定的期限提交勘察成果、设计文件，每拖延一天，应向委托方交纳相应部分设计费1的违约金。如果认为任一方要与第三方共同向另一方负责时，甲乙双方之间直接赔偿，赔付完毕后，赔付方有权利向第三方追偿。d. 若发生上述（a）（b）款描述的情况，则乙方累计赔偿款额不应超过本设计合同价款；若发生上述（c）款描述的情况，则乙方累计赔偿款额不应超过本合同价款的5%（百分之五）。9.2. 索赔有效期9.2.1. 甲方或乙方对另一方的索赔应在本合同适用法律规定的期限内提出。

38、在此期限后，任一方无权提出任何索赔，但是涉及乙方设计的职业责任的索赔除外。凡是涉及乙方设计的职业责任的索赔，其索赔期限应当按照本合同适用法律规定的诉讼时效确定。9.3. 赔偿的限额和免受损失保障9.3.1. 赔偿的限额- （1） 按9.1.3款执行。（2） 如果一方向另一方提出的索赔不能成立或证实，则提出索赔的一方应全部偿还另一方响应此索赔所发生的全部合理费用。9.3.2. 保障免受损失（3） 只要适用法律允许，乙方免受由以下所有索赔包括第三方提出的由本合同引起或与之有关的此类索赔造成的不利影响：1) 在第3.2.18款规定的由甲方拥有版权的设计产品的索赔；2) 在第9.2款中提及的索赔有效期

39、满后提出的索赔。（4） 乙方应当保证其设计产品不侵犯任何第三方的知识产权（其中包括但不限于专利权、版权和非专利技术秘密），如果甲方因使用乙方的设计产品而被任何第三方索赔、提起诉讼或仲裁，乙方应当保证甲方免受任何由此产生或造成的损失，并给予甲方完全赔偿。此类赔偿应当包括但不限于任何诉讼费、仲裁费、律师费、甲方给予第三方的赔偿金额以及因上述第三方索赔或诉讼所直接造成的其他损失。（5） 双方同意，一方在处理涉及任何因另一方导致的第三方索赔问题时，一方应当给予另一方合理的通知和答辩的机会。双方应当及时沟通并互相配合。9.3.3. 除外责任（1） 第9.3.1（1）款不适用于由下列情况引起的索赔：1)

40、故意违约、失职或粗心的不当行为；2) 与履行本合同义务无关的事宜。（2） 第9.3.2（2）款不适用于由下列情况引起的索赔：因甲方未采纳乙方的意见与建议而做出甲方指示，乙方遵从该甲方指示，而造成不可避免的结果。10. 合同的开始、完成、变更与终止10.1. 合同生效本合同在满足下述所有条件时生效：（1） 双方法定代表人或双方委托代理人签字盖章；（2） 主合同生效。10.2. 开始和完成10.2.1. 设计服务必须在本合同有效期规定的时间或期限内开始或完成。10.2.2. 应甲方要求，乙方在本合同签订后的60天内应向甲方提交一份包括资源投入内容的勘测设计工作大纲；甲方将对该计划进行评估和得出修改

41、意见，该计划将作为评判乙方设计工作进度的依据和标准。10.3. 变更10.3.1. 合同变更任一方可提出变更申请，经双方书面同意后进行变更。10.3.2. 设计变更在本合同执行期间，因出现如下情况：（1） 设备及材料采购与主合同规定、在业主同意并经甲方认可的，包括但不限于其技术参数、规格、尺寸等发生变化。（2） 在业主和/或业主代表同意的前提下，甲方和/或甲方代表改变工程范围、整个工程和/或部分工程的功能、标准。（3） 在基本设计获取工程师批复后，在施工设计阶段，甲方对基本设计产品提出的修改审查意见/指示而导致业主拒绝乙方的设计产品或延误设计审批进度。（4） 根据本合同第7.2款规定的双方未能

42、达成一致的甲方指示，这些指示包括：1）由于非乙方原因造成的修改业主批准过的图纸；2）设计进度满足设计供图要求的情况下，甲方因为工作任务调整，需要乙方加快设计进度。且上述情况导致设计方案的改变或使设计和现场技术服务工作的工作量明显增加，应视为设计变更。10.3.3. 变更程序（1） 当出现合同变更时，由甲方给予乙方书面指令，乙方应该立即执行。（2） 当乙方要求变更并提出优化方案时，乙方应书面通知甲方。随后在14日内将处理措施和设计计划及其相关支撑性文件提交甲方。在等待答复期内，乙方不应延误任何工作。甲方或甲方代表在授权范围内的批复应视为甲方的行为。（3） 甲方应在收到上述文件后的14日内答复乙方

43、，逾期不予答复，则视为甲方不同意乙方的要求。10.3.4. 在本合同执行过程中，由于业主的原因引起的设计变更，乙方应全力支持甲方争取索赔。从业主获得与设计有关的额外补偿后，甲方须按得到的与本合同设计服务工作相关部分在扣除相关费用后支付给乙方，支付比例由双方另外商定。对于乙方所提出的索赔，在业主没有答复和赔付前，甲方无需回复和赔付乙方。10.4. 延误如果是由于甲方或其承包商的原因阻碍或延误了设计服务，导致明显增加了乙方设计服务的工作量或期限，则：（1） 乙方应将此情况和可能的影响通知甲方；（2） 增加部分应视为变更；（3） 乙方服务的完成时间应相应延长。10.5. 撤销、暂停或终止10.5.1

44、. 合同终止条件除发生下述情况外，合同双方的任何一方不得终止本合同：（1） 双方在本合同有效期内履行完本合同规定的责任和义务，并结清所有的费用，本合同即行终止。（2） 业主全部或部分终止主合同，甲方通知乙方相应全部或部分停止本合同。（3） 不论是在自愿或其他情况下，任一方已无力清偿，已破产，或已有公司被指派接管其经营或资产，或已进入清算，或者任一方正处在类似于破产或清算的过程中；（4） 如果甲方在规定的支付时间期满后90日内仍未向乙方支付应付的款项，并且未说明乙方无权得到该款项的正当理由，则乙方可在随后的7日内书面通知甲方并随即暂停相关的设计和技术服务，甲方在接到乙方通知的14日内仍未向乙方付

45、款，则乙方可向甲方发出终止本合同的通知。（5） 如果乙方无正当理由或者未能运用足够的设计能力，使得设计进度和质量严重影响工程的实施或未履行合同中乙方的义务，或未经甲方书面许可擅自转让或分包本合同的全部或部分工作，则甲方可向乙方发出纠正通知，乙方应立即采取有效措施予以纠正，如乙方在收到通知21日后仍未采取纠正措施或者在乙方收到通知30日后纠正措施仍未见效，则甲方可终止本合同，并通知乙方。10.5.2. 处理原则如果发生了上述合同终止的情况，双方应按以下原则分别进行处理：（1） 如出现9.5.1（2）款的情况，甲方在情况发生时通知乙方并应结算相应有关费用给乙方，乙方协助甲方结清与业主的权益。（2）

46、 如出现9.5.1（3）款的情况，双方应协商解决有关事宜。（3） 根据上述9.5.1（4）款终止本合同后，乙方可停止设计工作，撤离现场所有人员，并向甲方移交乙方已得到付款部分的所有设计产品，甲方应根据乙方实际完成的工作量和发生的费用结清款项。（4） 根据上述9.5.1（5）款终止本合同后，甲方应向乙方支付在合同终止日前乙方完成并经甲方确认的各项工作的报酬但应扣除应由乙方支付或赔偿给甲方的款项。而且，甲方可按其认为合适的方式采取补救措施，乙方应承担甲方由此而多支付或多产生的合理直接费用，且乙方仍应承担合同终止后的违约责任。甲方可以另行聘用第三方继续履行和完成本合同项下的义务。如果乙方前期所完成的

47、工作成果能为第三方所继续使用，在甲方指定的期限内向第三方交接完毕并作为计算成本和损失的依据之一。否则，如果乙方前期所完成的工作成果无法为第三方继续使用，除由业主认可的工作外，不得作为计算成本和损失的依据。10.6. 双方的权利和责任10.6.1. 本合同的终止不应损害或影响双方应有的权利或索赔和责任。10.6.2. 本合同终止后，本合同条件第8条和第17条的规定仍应有效。11 .知识产权保护10.11.11.1乙方提供的工程设计文件不得侵犯他人的知识产权。11.2乙方提供的工程设计文件不得存在导致甲方侵犯第三方知识产权的风险。如果因乙方的设计原因，导致甲方向第三方承担侵犯知识产权的法律责任，则

48、甲方有权向乙方追偿。11.3乙方根据本合同向甲方提交的设计文件的著作权等知识产权及相关权利归属乙方所有。未经乙方同意，甲方对乙方提供的工程设计文件不得向第三方转让或用于本合同以外的项目。11.4乙方保障甲方免于承担因乙方的设计成果而产生的对相关专利权、已注册的设计、版权或其他知识产权的侵权责任。11.5无论在合同期内或合同期之后的任何时间，乙方都应对由于任何乙方或乙方人员与本合同相关的错误行为、疏忽或违约，包括侵犯版权、专利权、商业秘密、专有技术或发明权而给甲方造成的损失和损害负责。11.6乙方拥有由其编制的所有设计文件的版权，甲方仅为本工程的目的，有权使用、复制和保存乙方提交的文件和设计产品

49、，此类使用无须取得乙方的另行许可。未经乙方同意，甲方不得将设计文件泄露给与本工程无关的第三方。但是，与项目有关的业主、东道国有关部门、甲方聘请的专家顾问、实施或服务于本项目的分包商、供货商等与工程有关的其它方不在此范围。经过批准的设计产品具有权威性。12.缺陷责任期12.1 缺陷责任期的期限和主合同的规定一致。12.2 在缺陷责任期内，乙方应无件地根据业主和甲方的要求及时派人到现场解决有关技术问题。若因乙方单方面原因造成的问题，所需费用由乙方承担；若非乙方原因造成的问题，所需费用由甲方承担。13. 缺陷责任期保证金13.1缺陷责任期保证金为合同总金额的5%（百分之五），在每次结算时扣除，在乙方

50、递交等额质保金保函后全额返还给乙方。14特别约定14.1双方已经全部理解了主合同及本合同的条款。14.2与本合同有关的任何事项，如在本合同中未做规定或规定不明确，双方应以主合同规定的范围、内容为宗旨并参照本合同的相关规定进行协商和处理。但对于本合同和签署本合同的宗旨、原则和指导思想不得变更或者试图通过随后的协议予以变更。14.3双方应严格执行本合同的所有责任与义务。14.4双方应精诚合作，努力降低工程成本，维护对方利益，避免因各自的过失引起业主或第三方的索赔。14.5本合同执行过程中，任一方法定代表人或股权结构发生变动，本合同仍然有效。14.6本合同未尽事宜或对本合同的任何变更、修改或补充，将

51、由双方友好协商解决。14.7本合同构成双方之间就本合同标的所达成的完整的协议内容，本合同生效后立即取代双方此前就本项目的设计技术服务内容而达成的任何口头约定、承诺、协议、通信或书面签订的相关文件，前述相关文件将不再具备法律效力。已经开展工作，无矛盾的，具有法律效力；有矛盾的参照本合同。15.合同依据及组成15.1合同依据15.1.1本合同签订的依据是主合同、内部委托实施协议、保廉合同。15.1.2本合同签订的法律依据是现行的中华人民共和国合同法及其有关法律和法规。15.2合同组成15.2.1本合同协议书15.2.2本合同条件15.2.3附录：15.2.3.1附录A设计与技术服务范围15.2.3

52、.2附录B设计与技术服务进度计划15.2.3.3附录C合同价格、结算及支付方式15.2.3.4 附录D设备、设施和其他服务15.2.4在合同实施过程中，签订的与本合同有关的补充文件（会议/会谈纪要、会议/会谈备忘录等）以及双方往来并达成一致意见的书面函件，或甲方向乙方下达的同意、确认、批准、备忘录等中与乙方有关部分的书面文件。15.2.5主合同技术协议本款所规定上述合同文件是本合同不可分割的组成部分，对签约双方具有同等约束力。15.2.6优先顺序如构成合同的所有文件之间有矛盾之处，解释、理解合同文件的优先顺序为：15.2.6.1甲方向乙方下达的同意、确认、批准、备忘录等文件中与乙方有关部分的书

53、面文件。15.2.6.2在合同实施过程中，签订的与本合同有关的补充文件（会议/会谈纪要、会议/会谈备忘录等）以及双方往来并达成一致意见的书面函件；15.2.6.3本合同文件及其全部附件； 15.2.6.4内部委托实施协议、保廉合同；15.2.6.5 主合同及与主合同中与设计有关的资料文件； 15.2.6.6如果在优先顺序相同的文件之间存在内容不一致、矛盾时，以后签署日期的文件内容为准。16.语言和法律16.1本合同的工作语言为法语和汉语。所有设计产品将根据甲方需要提供中文和法文版本。若出现语言理解的矛盾和分歧，对业主的设计产品以法文为准，其余的设计产品以中文为准。16.2乙方自备高水平的翻译，

54、进行与本合同项下的工程设计相关的合同谈判和技术谈判、图纸的翻译及往来书信等，必须避免因翻译的质量而影响设计工作的进展。16.3本合同适用中华人民共和国现行法律。17.不可抗力17.1本合同不可抗力的定义与主合同对不可抗力的定义一致。17.2如果在本合同有效期内发生不可抗力事件，从而阻碍本合同中任一方履行全部或部分责任和义务，则甲方和乙方均不应被认为违约。17.3如发生不可抗力事件，当事方应在事发后14日内以书面形式尽快通知对方，共同协商应对措施。不可抗力消失，双方应恢复履行各自在本合同项下的责任和义务。17.4对不可抗力事件造成的延误和损失，任何一方都应尽自己最大努力去挽回或减少延误造成的损失。甲方应对不可抗力事件造成无法履行服务的时间段内的因服务目的和该时间段后恢复服务而产生的合理且必要的额外费用，如在相应获得业主的相关补偿后，应向乙方予以相应部分的补偿。17.5在发生主合同规定的不可抗力时，在业主没有终止合同的情况下或者甲方没有与业主终止合同的情况下，则甲方和乙方中的任何一方不能终止合同。18.争议和仲裁18.1. 争议的友好解决18.1.1. 友好协商双方应本着公正诚信原则友好解决本合同执行过程中产生的任何争议或分歧。经协商仍存有争议或分歧时，交由中国电力建设集团裁决。18.2. 仲裁18.2.1. 经友好协商后双方仍存有争议或分歧，任一方可将此类争议与分歧