非公开发行股票法律意见书

1、四川展华律师事务所关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书致 :重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司根据中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、 中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、 中华人民共和国合同法、 上市公司证券发行管理办法（以下简称管理办法）、 证券发行与承销管理办法（以下简称承销办法）、 上市公司非公开发行股票实施细则（以下简称实施细则 ）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“相关法律法规”）的规定,四川展华律师事务所（以下简称“本所”）接受重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、 “发行人

2、”或“三峡水利”）的委托 ,作为发行人本次非公开发行A 股股票 （以下简称“本次非公开发行”）事宜的特聘专项法律顾问,就本次非公开发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。为出具本法律意见书,本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,通过出席发行现场、审验相关文件资料、询问相关人员等方式对本次非公开发行对象的选择、发行价格的确认及配售缴款、验资过程进行了必要的核查见证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本所同意发行人将本法律意见书作为发行人报告本次非公开发行过程所必备的法律

3、文件,随同其他资料一同上报中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）。本所依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供发行人于本次非公开发行后,按照承销办法第五十条规定向中国证监会报送相关文件之目的使用,未经本所律师事先书面同意,不得三峡水利（600116）非公开发行实施法律意见书四川展华律师事务所第 2 页 共 8 页被任何人用作任何其他目的。本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行有效的相关法律发表法律意见。本法律意见书的出具基于以下前提:1、公司向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的,不存在隐瞒、虚假和重大

4、遗漏。2、公司向本所及经办律师提供的文件若为复印件或副本的,复印件或副本都与原件或正本一致。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见书如下:一、本次非公开发行所取得的批准和授权1、 2009年 5月 26日 ,发行人召开第五届董事会第二十一次会议,审议并通过了本次非公开发行的相关议案,并同意将该等议案提交2009年第一次临时股东会审议。2、 2009年 6月 30日 ,发行人召开2009年第一次临时股东大会,审议并通过了本次非公开发行的相关议案,并授权公司董事会全权办理与本次非公开发行相关的事宜。3、 2010年 1 月

5、 8日 ,发行人召开第六届董事会第六次会议,审议并通过了调整本次非公开发行募集资金投向的相关议案,并同意将该等议案提交发行人2010年第二次临时股东大会审议。4、 2010 年 3 月 5 日 ,发行人召开2010年第二次临时股东大会,审议并通过了调整本次非公开发行募集资金投向的相关议案。5、 2010年 5月 21 日 ,中国证监会下发关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2010676 号 ,以下简称“证监会 676 号批复”）,核准发行人非公开发行不超过6000万股新股。基于上述 ,本所律师认为,本次非公开发行已获得所有必要的内部决策程序的批准和发行监

6、管机关的核准;发行人股东大会亦就本次非公开发行选择具体发行对象、 确定发行数量和发行价格等事宜授权董事会根据市场化询价的情况确三峡水利（600116）非公开发行实施法律意见书四川展华律师事务所第 3 页 共 8 页定 ,该等授权不违反相关法律法规及发行人章程的规定。二、本次非公开发行过程的合规性1、取得证监会核准的过程（1）2010 年 4 月 23 日 ,经中国证监会发行审核委员会审核,发行人非公开发行 A 股股票的申请获得有条件通过。2010 年 4 月 26 日发行人公告了该审核结果,并在公告中说明,待收到中国证券监督管理委员会予以核准的正式书面文件后,公司将有关内容另行公告,符合实施细

7、则第20 条的规定。（2）2010 年 5 月 21 日 ,中国证监会出具证监许可2010676 号文 ,核准发行人本次非公开发行不超过6000万股新股。2010 年 5 月 27 日 ,发行人公告了该核准情况,并公告了本次非公开发行的保荐人、发行人和保荐人指定办理本次非公开发行的负责人及其联系方式,符合实施细则第21 条第 2款的规定。2、确定主承销商的过程2009 年 8 月 2 日 ,发行人与中信建投证券有限责任公司（以下简称“中信建投证券”、 “保荐人”或“主承销商”）签订重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2009年非公开发行股票之保荐与承销协议书（以下简称承销协议）,约定由中信建投

8、证券担任本次非公开发行的保荐机构及承销商,负责本次非公开发行的保荐和承销工作。本所律师认为,中信建投证券担任本次非公开发行的主承销商符合承销办法第39 条的规定。3、发送认购邀请书的过程（1）根据发行人2009 年第一次临时股东大会的授权,发行人与主承销商协商确定了关于确定重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股票发行方案（以下简称发行方案）,并根据发行方案制定了重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股票认购邀请书（以下简称认购邀请书）,认购邀请书规定了本次非公开发行选择发行对象、确定发行价格、分配认购数量等相关事项的操作规则。（2）根据发行方案,发行人与主承销商协商确定了87

9、 名具体询价对象的名单 ,该 87名具体询价对象包括:（1）2010 年 6 月 10 日下午 15:00收市时 ,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的发行人前20 名股东,（2）主动提三峡水利（600116）非公开发行实施法律意见书四川展华律师事务所第 4 页 共 8 页交申购意向的33名投资者（其中1 名为前 20 名股东 ）,（3）20家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者。并由主承销商于2010 年 6 月18 日以传真、电子邮件和EMS 快递送达的方式向该87 名投资者发出了认购邀请书 。经本所律师核查,发行人与主承销商确定的相关询价对象的范围符合实施细则

10、第24 条的规定;主承销商发出的认购邀请书己准确、完整、无误地将本次选择发行对象、确定认购价格、分配配售数量的具体操作规则告知特定询价对象 ,符合实施细则第25 条的规定。本所律师认为,发行人及主承销商的上述行为应视为向特定的询价对象发出了要约邀请,符合合同法第15条的规定。4、询价对象申购报价的过程（1）经本所律师现场核验,在认购邀请书规定的申购报价期间（即2010年 6 月 22 日 13:00 点至 17:00 点 ）,主承销商共收到12名询价对象反馈的申购报价单及其附件,各询价对象反馈的申购报价单均为有效申购,符合 实施细则第26 条的规定。（2）根据该12 名询价对象反馈的有效申购报

11、价单,本次发行的有效报价区间为6.16 元/股7.56 元 /股,具体情况如下表所示:序号 认购对象认购价格（元 ）认购数量（万股）青海物通（集团）实业有限公司7.56 5201 上海星河数码投资有限公司7.28 1500湖北益龙创业投资有限公司7.20 590湖北益龙创业投资有限公司7.13 5962 青海物通（集团）实业有限公司6.96 5603 湖北益龙创业投资有限公司6.90 6154寻山集团有限公司6.90 10005 浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司6.90 500上海星河数码投资有限公司6.88 15006 孙伟琦 6.81 10007 杭州麦田立家慧益创业投资有限公司6.71

12、5008 华宝信托有限责任公司6.68 500上海星河数码投资有限公司6.58 1500青海物通(集团)实业有限公司6.55 600铁岭新鑫铜业有限公司6.51 1800铁岭新鑫铜业有限公司6.41 1900 三峡水利(600116)非公开发行实施法律意见书 四川展华律师事务所第 5 页 共 8 页9 江苏瑞华投资发展有限公司6.33 70010 铁岭新鑫铜业有限公司6.31 200011 上海大正投资有限公司6.20 50012兵器财务有限责任公司6.16 500经本所律师核查,前述所有申购报价单均是基于认购邀请书做出,且符合合同法第14条关于要约的相关规定,构成相关询价对象向发行人发出的不

13、可撤销的正式认购要约。5、确定发行价格及发行对象的过程(1)2010 年 6 月 21 日 ,水利部综合开发管理中心(下称“综管中心”)出具授权书,授权新华水力发电有限公司(下称“新华发电”)代表综管中心认购本次非公开发行的股份。2010 年6 月 21 日 ,新华发电向发行人提交申购报价单 ,同意认购本次非公开发行的股份2000万股。经核查,新华发电为发行人实际控制人水利部综合事业局实际控制的新华水利水电投资公司之全资子公司。本所律师认为,新华发电具备认购本次非公开发行的 2000 万股股份的资格,新华发电的认购行为符合相关法律法规的规定,亦符合发行人2009年第一次临时股东大会相关决议的规

14、定和2009 年 5 月 26 日发行人与综管中心签署的附条件生效的股份认购合同的相关约定。(2)按照本次发行的总股数不超过6000 万股,募集资金总额约4亿元的要求 ,申购报价结束后,发行人及主承销商对上述有效申购按照报价高低进行累计统计 ,根据认购邀请书所确定的依次按照认购价格优先、认购数量优先、主承销商收到申购报价单传真时间优先的原则,计算出询价所得价格为人民币6.9 元 /股。(3)2010 年 6 月 23 日 ,发行人与主承销商协商确定本次非公开发行股票的发行价格即为本次询价所得价格人民币6.9 元 /股 ,并确定本次非公开发行股份的发行对象为申购价格在6.9 元 /股以上(含 6

15、.9 元 /股的5 名有效认购对象 ,以及综管中心授权的新华发电。因报价在6.9 元 /股以上的5 家认购对象申报的有效认购数量,加上新华发电优先认购的2000 万股,总数已超过本次发行数量的上限6000 万股 ,经发行人、主承销商与认购对象中的浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司协商,该公司同意将其认购数量从申报的500万股调减为122万股。三峡水利(600116)非公开发行实施法律意见书四川展华律师事务所第 6 页 共 8 页（4）发行人和主承销商最终确定的本次发行对象为6 名 ,发行总股数为5797万股。本次非公开发行的最终结果如下:序号 认购对象发行价格（元 /股 ）获配股数（万股）认购金

16、额（万元）限售期（月 ）1 上海星河数码投资有限公司6.90 1500 10350.00 122 青海物通（集团）实业有限公司6.90 560 3864.00 123湖北益龙创业投资有限公司6.90 615 4243.50 124寻山集团有限公司6.90 1000 6900.00 125浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司6.90 122 841.80 126新华水力发电有限公司6.90 2000 13800.00 36合计 5797 39999.30本所律师认为,本次非公开发行的发行对象、发行价格及各发行对象认购股份数量的确定,符合实施细则第27 条的规定。6、签订认购协议的过程2010 年 6

17、 月 23 日 ,发行人向上述6 名发行对象发出重庆三峡水利电力（集团 ）股份有限公司非公开发行股票之认购协议（以下简称认购协议）。截止2010 年 6 月 24 日 ,发行人已收回有效认购协议6 份 （含与新华发电签署的认购协议）。基于前述,本所律师认为,发行人的上述行为符合合同法第21 条关于承诺的相关规定,构成正式认购承诺,发行人与特定发行对象（含新华发电）之间关于本次非公开发行认购合同关系成立,符合合同法第25条的规定。7、缴款及验资的过程（1）根据2010 年 6 月 23 日 ,主承销商向上述6名发行对象发出的缴款通知书 ,通知各发行对象应将认股款项在2010 年 6 月 24 日

18、中午 12时前足额汇入主承销商指定的本次申购款项缴款专用账户。经核查,截至2010 年 6 月 24日 13 时 ,6 名发行对象己将认缴股款全部汇入中信建投证券指定账户。（2）2010 年 6 月 24 日 ,天健正信会计师事务所有限公司对本次非公开发行缴款情况进行审查验证并出具天健正信验（2010）综字第030032 号关于重庆三峡水利电力（集团 ）股份有限公司非公开发行股票之特定投资者认购资金的验资报告,确认截至2010 年 6 月 24 日 13 时止,中信建投证券已收到本次非公开发行之特定投资者认购资金合计人民币399,993,000.00元 ,全部存入中信建投证券指定认购专户中国工

19、商银行北新桥支行（账号0200004329027309613。）三峡水利（600116）非公开发行实施法律意见书四川展华律师事务所第 7 页 共 8 页（3）2010 年 6 月 24 日 ,中信建投证券根据与发行人签订的承销协议,将扣除承销商发行费和保荐费后的募集资金汇入发行人董事会指定的募集资金专用账户。经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验(2010)综字第030033号验资报告验证,截至2010 年 6 月 24 日止,发行人实际已发行人民币普通股 5797 万股 , 每股发行价格为6.90 元 , 募集资金总额为人民币399,993,000.00元。扣除本次保荐承销费、律师费、会计师费、其他费用等发行费用合计人民币13,007,065.08 元 ,实际募集资金净额为386,985,934.92 元 ,其中新增注册资本人民币57,970,000.00 元 ,余额计人民币329,015,934.92 元转入资本公积。本所律师认为,本次非公开发行的缴款及验资行为符合实施细则第28条第 1 款、第 2 款的规定。综合上述核验情况,本所律师认为,本次非公开发行过程符合管理办法、承销办法和实施细则等相关法律法规有关非公开发行股票的规定,本次非公开发行结果亦符合证监会676 号批复、发行人2009年第