详尽尽职调查报告

1、详尽尽职调查报告编号：【】第 号尽职调查报告项目名称：项目类别：项目经理：项目组成员：填报日期：年 月 日尽职调查报告撰写要点一、拟投资企业基本情况（一）改制与设立情况详细说明拟投资企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组 情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有 资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。说明改制完成后原企业或主要发起人的资产构成和业务构成情 况，改制前原企业的业务流程、改制后拟投资企业的业务流程， 以及原企业和拟投资企业业务流程间的联系；对拟投资企业成立 以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况进行 说明，并分析判断拟投资企业改制是否清晰、彻底，是

2、否已将与 拟投资企业业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入股份 公司，是否保证了拟投资企业供应系统、生产系统、销售系统等 方面的独立性和完整性，以及与原企业或主要发起人在法律关 系、产权关系、业务关系（如现实的或潜在的关联交易和同业竞 争等）、管理关系（如托管等）等方面是否存在重大瑕疵。经过对拟投资企业设立时的政府批准文件、营业执照、公司 章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料分析，核查拟投资企业的设立程序、 工商注册登记的合法性、真实性；（二）历史沿革情况经过查阅拟投资企业历年营业执照、公司章程、工商登记等 文件，以及历年业务经营情况记录、年度检

3、验、年度财务报告等 资料，详细说明拟投资企业的历史沿革情况。（三）发起人、股东的出资情况重点核查发起人人数、住所、出资比例等是否符合法律、法 规和其它有关规定；核查自然人发起人直接持股和间接持股的有 关情况，关注其在拟投资企业的任职情况，并关注其亲属在拟投 资企业的投资、任职情况；核查发起人是否合法拥有出资资产的 产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以及有关发起人投入 资产的计量属性；核查发起人股份转让情况。调查拟投资企业股东的出资是否及时到位、出资方式是否合 法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况；核查股东 出资资产（包括房屋、土地、车辆、商标、专利等）的产权过户 情况。对以实物、

4、知识产权、土地使用权等非现金资产出资的， 应查阅资产评估报告，分析资产评估结果的合理性；对以高新技 术成果出资入股的，应提供相关管理部门出具的高新技术成果认 定书。（四）重大股权变动情况核查拟投资企业历次增资、减资、股东变动的合法、合规性， 核查拟投资企业股本总额、股东结构和实际控制人是否发生重大 变动。（五）重大重组情况若拟投资企业设立后发生过合并、分立、收购或出售资产、 资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，详细 说明拟投资企业重组动机、内容、程序和完成情况，分析重组行 为对拟投资企业业务、控制权、高管人员、财务状况和经营业绩 等方面的影响，判断重组行为是否导致拟投资企业主营业务和经 营性资产发生实质变更。（六）主要股东情况说明主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要 股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持拟 投资企业股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；控股股东和 受控股股东、实际控制人支配的股东持有的拟投资企业股份重大 权属纠纷情况；主要股东和实际控制人最近三年内变化情况