企业并购重组的基本概念与财务管理

1、企业并购重组与财务管理企业并购重组与财务管理1一、企业并购重组的基本概念二、企业并购重组的流程三、企业并购重组的风险四、企业并购重组案例五、财务管理的若干概念2一、企业一、企业并购并购的基本概念的基本概念l 企业并购，指企业的兼并与企业并购，指企业的兼并与收购。收购。l 兼并指两家或两家以上企业兼并指两家或两家以上企业的合并，原有企业权利义务的合并，原有企业权利义务由存续（或新设）企业承担。由存续（或新设）企业承担。 A AB BB AB AB BC Cl 收购是一家企业用现金、债收购是一家企业用现金、债券或股票等方式，购买另一券或股票等方式，购买另一家企业的股票或资产，家企业的股票或资产，以

2、获以获得该企业控制权的行为。得该企业控制权的行为。 企业发展动机企业发展动机管理协同效应的考虑管理协同效应的考虑寻求扩张寻求扩张 多元化的因素多元化的因素 赚取差价、投机赚取差价、投机提高研发能力提高研发能力扩张分销网络扩张分销网络 获获 得得专门资产专门资产税务动机税务动机政府意图政府意图企业并购 企业并购的动机3一、企业一、企业并购并购的基本概念的基本概念l 按支付方式分类：按支付方式分类： 现金并购、股票并购、承担债权、现金并购、股票并购、承担债权、债务式并购；债务式并购；l 按所属行业关系分类：按所属行业关系分类： 横向并购、纵向并购、混合并购；横向并购、纵向并购、混合并购；l 按是否

3、有中介分类：按是否有中介分类： 直接并购、间接并购；直接并购、间接并购；l 按是否利用目标公司资产出资分类：按是否利用目标公司资产出资分类： 杠杆收购、非杠杆收购等等，协议杠杆收购、非杠杆收购等等，协议与要约、善意与恶意。与要约、善意与恶意。 杠杆收购：收购者用自己很杠杆收购：收购者用自己很少的资金为基础，从投资银行少的资金为基础，从投资银行或其它金融机构筹集借贷足够或其它金融机构筹集借贷足够的资金进行收购活动，收购后的资金进行收购活动，收购后公司的收入可以支付因收购而公司的收入可以支付因收购而产生的高比例负债。产生的高比例负债。 空手套白狼，用债务资本购空手套白狼，用债务资本购买公司股权。买

4、公司股权。 MBOMBO：管理层收购，收购者：管理层收购，收购者是公司的管理层或经营层。是公司的管理层或经营层。企业并购类型4一、企业一、企业并购并购的基本概念的基本概念金融投资人金融投资人战略投资人战略投资人服务公司战略服务公司战略管理层管理层转手卖出转手卖出 企业并购的收购者企业并购的收购者5企业企业重组重组的基本概念的基本概念 并购是指公司扩张。重组主要指收缩，包括剥离并购是指公司扩张。重组主要指收缩，包括剥离分立，股数置换，股本分散。分立，股数置换，股本分散。公司的一部分向外出售，获得现金、有价证券。分立分立建立新的法律实体，股份按比例分给原有股本，新的法律实体独立经营。剥离剥离股权置

5、换股权置换整个公司分立。股本分散股本分散把母公司一部分股份置换出去A AB AB CABC6战略评估策略战略评估策略1确定交易双方确定交易双方2清产核资价值评估清产核资价值评估3目标价值评估目标价值评估4二、企业并购二、企业并购重组重组的流程的流程准备资料准备资料1谈谈 判判2 签订协议签订协议3办理产权转让的办理产权转让的法律手续法律手续1处理债权债务处理债权债务2员工安置员工安置3 并购后整合并购后整合4 确定价格确定价格45整整 合合执执 行行策策 划划7 杠杆收购的程序杠杆收购的程序 获得外部 债券融资获得外部股权投资确定融资确定融资确定新管理层的直接投资份额确定新管理层的直接投资份额

6、债券融资不足并购目标的价值评估并购目标的价值评估并购决策并购决策并购交易定价并购交易定价未来收益的现金流评估8 中国中国MBO构建新的委托代理关系和激励机制；优化上市瓮产权结构；国企退出一般性竞争领域；风险资本的退出途径。说 服设计收购主体构建融资结构设计资金清偿方案价格；收购主体；缺乏融资渠道；缺乏相应法律。主要作用主要作用关键环节关键环节存在问题存在问题9 企业并购的战略分析企业并购的战略分析 1、并购企业并购企业必须能为必须能为被并购企被并购企业做贡献业做贡献（技术、（技术、管理、销管理、销售、资金）售、资金）2、文化上文化上要能够要能够整合整合3、两厢情愿，两厢情愿，尊重被并尊重被并购

7、企业的购企业的员工、产员工、产品、市场、品、市场、消费者消费者4、帮助改帮助改善管理，善管理，提供高提供高层职位。层职位。5、以经营战以经营战略为基础，略为基础，不以财务不以财务战略为核战略为核心。心。德鲁克德鲁克10 企业并购的价值估算企业并购的价值估算收益价值收益价值成本价值成本价值市场价值市场价值价价值值估估算算 11 公充市场价值：买卖公充市场价值：买卖双方自愿地、非强迫的双方自愿地、非强迫的对相关交易有合理对相关交易有合理 、理、理解情况下进行公平交易解情况下进行公平交易而成交的金额。而成交的金额。 市场价值估值市场价值估值12 案例案例B公司A公司总资产 5000万负债 3000万

8、银行 2000万上年利润 -300万职工 250人总资产 5000万负债 3000万银行 2000万上年利润 1000万职工 250人 优 势估值多少？13 并购整合并购整合业务整合文化整合人员整合整整 合合北拖公司沈阳铸造厂天津动力机厂例举例举带来并解决关键资源瓶颈讨论：并购整合后那些因素最关键14三、企业并购重组的风险三、企业并购重组的风险o作为资本运作手段的并购，如前所述，有很多益处，但操作过程非常复杂，风险可控性较低。纵观资本运作百年史，并购的效果并不如设想的那样美好，80的大公司未能收回投资成本。o麦肯锡在1997年上半年公布的一份研究报告显示：在此之前的十年中，通过弱肉强食的方式并

9、购企业后。15三、企业并购重组的风险三、企业并购重组的风险o风险：o财务风险o资产风险o负债风险o法律风险o融资风险o流动性风险o快速扩张风险o多元化经营风险o整合风险o反收购风险16o商业周刊研究了1995-2001年300其大型并购案例，基本结论时：多数并购未能产生人们期待的协同效应，相反，许多并购最终损害了股东价值：o（1）主并企业的股票表现比业界低4.3%，比标准普哦尔指数低9.2%；o（2）买家失败的主要原因是出价太高，从并购的前一周开始，卖家股东获得了19.3%的额外收益。o（3）完全用股票进行的并购（站并购总数的65%）结果最糟。在并购一年后，他们的表现比业界低8%。而完全用现金

10、收购的企业比业界表现好0.3%。o（4）投资者最初的反映对于并购的成败是一种很好的预测。第一周股价下跌的企业，66%一年后仍落后于业界，平均跌幅达66%；第一周上涨的企业一年后的平均涨幅达31%。兼并的效果兼并的效果17并购的风险：财务崩溃因素并购的风险：财务崩溃因素o现金流中断现金流中断o或有负债陷阱或有负债陷阱18并购扩张的生死之道并购扩张的生死之道o一个国家的快速的增长也会使资源变得相当紧张。o公司快速增长可能导致破产。国际上，增长太快而破产的公司与增长过慢而破产的公司数量几乎一样多。在迅速增长的国家，70%是撑死的，30%是饿死的。o快速增长会使一个公司的资源变得相当紧张。19扩张式并

11、购是对企业财务能力的严重挑战o中国企业因扩张过渡导致死亡的例子o巨人（史玉柱：手头有钱就想着去投资）、南德（牟其中）、三九集团（赵新先：离职时集团负债98亿）、德隆（唐万新：千万不要学GE）o最近的格林科尔o中国不乏豪情壮志企业家20三九案例三九案例o1994-1998，以低成本为主题完成第一轮扩张。因为赵新先和三九的大名，很多地方政府愿意将企业“白送”给三九。o赵新先声称三九通过多元化要将资产放大1万倍o三九越来越偏离并购的主线。最初，赵新先曾提出兼并的对象是与食用相关的产业，后来变为“市场需要什么，我们就兼并深产这些产品的企业”o1995-1997年底，共有60名三九骨干被派出去创业，收购

12、企业近50家。其中承债式收购占一半。o2001年，在2000年年度总结大会上，赵新先说：“从我这个报告开始，三九就定位为全球跨国公司了。”“三九将借鉴国际著名企业的发展经验，建立金融集团和网络集团，通过金融集团为主营业务和网络集团服务。”o2004年5月17日，赵新先离职时集团负债98亿21o1997年，凭借自己的发明“顾氏热力循环系统”，顾雏军创办格林柯尔科技控股有限公司，并于2000年7月在香港创业板上市，顾通过其注册于BVI群岛的个人全资公司GreencoolCapitalLimitedGreencoolCapitalLimited持有格林柯尔控股62.6%的股份；随后的2001年，顾雏

13、军控股的顺德顺德格林柯尔公司斥资5.6亿元，收购了时为中国冰箱产业四巨头之一的广东科龙电器20.6%的股权；2003年5月，顺德格林柯尔又以2.07亿元收购了当时国内另一冰箱产业巨头美菱电器20.03%的股权；2003年12月，新登场的扬州格林柯尔创业投资有限公司斥资4.18亿元，收购亚星客车60.67%股权；2004年4月，收购势头猛如破竹的格林柯尔又下一城，借扬州格林柯尔创业投资有限公司以1.01亿元的价格入主ST襄轴。格林科尔22福田汽车福田汽车基本介绍基本介绍23福田汽车福田汽车 产品多样化产品多样化24福田汽车福田汽车厂区厂区沙河工厂沙河工厂乘用车、发动机、乘用车、发动机、大中客车大

14、中客车 目前，福田汽车生目前，福田汽车生产区位分布于京、津产区位分布于京、津鲁、冀、辽、湘、鄂鲁、冀、辽、湘、鄂粤等八省市。粤等八省市。怀柔工厂怀柔工厂轻卡、重卡轻卡、重卡通州工厂通州工厂建筑建材建筑建材枣阳工厂枣阳工厂车架车架长沙工厂长沙工厂工程用车工程用车经济型卡车经济型卡车诸城工厂诸城工厂经济型卡车经济型卡车沈阳工厂沈阳工厂发动机铸造发动机铸造天津工厂天津工厂发动机产品发动机产品广东南海工厂广东南海工厂乘用车乘用车河北专用车河北专用车工厂工厂25福田汽车福田汽车发展历程发展历程19891989年年北汽福田车辆股份北汽福田车辆股份 有限公司成立有限公司成立19961996年年上海申交所挂牌

15、上市上海申交所挂牌上市19981998年年收购南海汽车制造厂收购南海汽车制造厂20032003年年收购北京一通机械厂、收购北京一通机械厂、与与D-CD-C鉴定合作协议剥离农装。鉴定合作协议剥离农装。19991999年年诸城轻工机械厂诸城轻工机械厂北汽摩山东诸城车辆厂成立北汽摩山东诸城车辆厂成立收购长沙华娱、收购长沙华娱、收购沈阳铸造、收购沈阳铸造、收购北京拖拉机厂收购北京拖拉机厂20012001年年20022002年年收购天津珀金斯动力公司收购天津珀金斯动力公司26主要做法主要做法 8. 买投结合2.预先策划，服务发展战略、布局4. 100接纳员工，补交职工福利。6. 派出二人1.依法操作5.

16、文化整合，厂区、组织、管理。3.收购有资产、效益差的企业7. 招聘人才，留用人才27公司财务管理概念公司财务管理概念o财务管理，是企业组织财务活动，处理财务关系的一项经济管理活动。具体内容是：筹资管理、投资管理、资金运营管理、收益管理o财务管理的目标：利润最大化、资本利润率最大化、企业价值最大化。28公司财务管理概念公司财务管理概念o资金的时间价值：资金经历一定时间的投资和再投资所增加的价值，是评价投资方案的基本标准。 P：现值 F：终值 I：利率 H：计息期数单利：FP（1+ni)复利：FP（1+i)n29筹资及其动机筹资及其动机o企业的筹资是指企业根据生产经营活动对资金需求情况，通过金融机构、金融市场和其它渠道，采取适当方式，获得所需资金的一种财务活动。o主要动机：满足生产经营，谋求企业发展，调整资金结构。30筹资方式及基本原则筹资方式及基本原则权益权益: :吸收直接投资发行股票数量合理数量合理时间及时时间及时 成本低成本低结构优结构优筹资方式筹资方式基本原则基本原则借入借入: :商业信用银行借款发行债券融资租赁31筹资方式及基本原则筹资方式及基本原则 由于筹资需要由于筹资需要支付资金成本，支付资金成本，不同的筹资方式不同的筹资方式支付资金成本不支付资金成本不同，所以存在优同，所以存在优化筹资结构的问化筹资结构